融资担保风险管理意见及创新发展思路

融资担保风险管理意见及创新发展思路

（撰写人：孙奎，2017）

融资担保是担保业务中最主要的品种之一，是随着商业信用、金融信用的发展需要和担保对象的融资需求而产生的的一种信用中介行为，信用担保机构通过介入包括银行在内的金融机构、企业或个人这些资金出借方和主要为企业和个人的资金需求方之间，作为第三方保证人为债务方向债权方提供信用担保——担保债务方履行合同或其他类资金约定的责任和义务。

从定义来看，首先融资担保是一种中介行为，其次它是一金融种行为，具有特殊的双重性；从结果实现来看，它是最有利于商业银行实现风险控制目的的特殊增信方式之一，且较大程度的依附于商业银行而存在。从我国目前的融资市场现状来看，融资担保机构对金融机构的依附性并没有得到根本性的改变，短期内融资担保将依然侧重于银行类机构的辅助服务职能体现，且业务主要来源于银行的次级资产。这就要求融资担保公司必须具有更加健全、完善、严格的风险控制体系和风险管理措施。

一、融资担保风险管理意见

（一）风险管理措施

风险控制措施必须要贯穿于整个业务的始终，每一个环节都来不得半点的虚假和敷衍，在所有的风险控制措施中，比较常见、常用而且又必不可少的一个最主要的措施就是“三查”制度的落实。其实这也是一个老生常谈的话题，不管是商业银行、证券基

金、融资担保，对所要办理的融资业务都必须要严格落实“三查”制度，没有任何的条件可讲，也没多少新意可以猎奇，如果非要在这上面找点差别出来，也应该是各家机构对此的理解程度和贯彻落实的区别。当然，因管理模式的不同，风险偏好的差异，人员素质的区别，以及主要负责人对风险的重视程度，使每一家金融机构在落实“三查”制度上还是有一定的差距的。

基于风险控制目的而实施的“三查”制度，即前期（贷前、保前）调查、中期（贷中、保中）审查审批、后期（贷后、保后）检查，而作为融资担保公司，在此基础上还应当特别注重对反担保措施的风险管理，以及可能引发的法律风险和流动性风险。。在此仅以贷款为例，结合以前的从业经历，谈一下自己的初浅看法。

1.前期（贷前、保前）调查

在开展前期调查时，一是要充分了解企业行业状况，从行业角度把握客户企业的情况，关注该行业的政策面信息，特别是经济下行期，部分涉及行业性亏损的企业要特别关注，采取禁入或慎入，除了通过互联网渠道获得行业发展分析情况，通过企业负责人介绍是最重要的信息获取方式，同时也可以比较直观的了解负责人本人经营管理水平、业务素质能力、道德人品方面的信息，和了解企业情况相互印证；二是充分了解掌握企业本身经营管理情况，切实掌握其股权结构、组织架构、高管构成、历史沿革、目前生产情况、盈利水平、销售情况、资金链以及未来发展计划

等，通过听取介绍、现场查看、查看报表、机器运转，以及多和普通员工攀谈侧面了解信息多方印证，通过核实账务、纳税查询等方法分析其财务情况，同时对于特种生产型企业还应了解特许准入、近期变动、政策调整等信息，有条件的还应调取专家分析论证数据，多方式多渠道实现对企业了如指掌；三是核实企业提供的各项权证信息真伪、权属关系是否清晰、资产是否涉对外担保、抵押、查封以及民间借贷，多一些对真实性、有效性的核查，就减少一分后期做保后管理的法律风险。四是严格对企业和主要负责人的征信情况的调查，不仅是对其诚信度的了解也是对其还款能力的保障，为信用风险把控提供依据。五是对于银行推送的业务，有条件的还应在银行提供的资料基础上，尽量完整调阅审核及了解掌握银行方面关于对企业前期调查审查中各种材料和意见。

近年来银行不良攀升资产质量下降，除了经济下行的大环境影响外，还主要体现在执行层面上，因指导思想上的务虚、管理模式的僵化，造成执行的应付、拖沓、浮于表面，对整个贷前调查带来较大的隐患。具体体现在对业务主体的经营状况调查不深入、对财务指标的分析不到位、对债权债务信息掌握不充分、对三表的核查不细致、对客户衍射信息无视，这些都为后期的审查、审批埋下巨大的隐患，使整个业务风险前置。比如在2013年我对一户小企业贷款进行审计时，该企业的各项财务数据均在正常许可范围内，客户经理对各项数据进行的微调也几无瑕疵，影像

资料显示调查时客户的生产经营情况虽不理想但也未出现突出的停产情况，调查报告中各项分析也比较理想，但发现客户连续五个月的用电量均不足千元，作为一家机械加工类的企业这几乎是不可想象的，最后经过核实发现该企业在贷款时已经停产半年多。再比如在2013年时，某股份制银行的某一款个人信用贷款产品，因采用了信贷工厂模式进行批量审批，对前期调查就提出了更高的要求，但由于上级行对业务指标的压力巨大，业务经营机构为了冲量，客户经理每天基本上都要发放十几笔，完全不可能做到贷前调查，客户也从各类中介机构处领取，甚至对中介机构虚构、造假得来的调查情况都不进行基本的实质调查，进行基本的资料整理后就上报审批，贷款还未到期就出现大规模的客户失联、贷款逾期，到期后不良率更是迅速攀升一个惊人的数值。

2.中期（贷中、保中）审查审批

中期（贷中、保中）审查审批工作可以算是整个业务过程中最重要的环节，包含着对前期调查工作的核实、对客户整体风险的衡量、对还款来源的分析和把控、对期限、利率、放款方式等的确认以及监管政策的理解衡量执行等，从内容上更加侧重于对资料的审查和判断，但风险管理体系较为完备的机构对让审查人员介入到前期对客户的调查，而不是仅仅基于对调查情况的信任只审查资料。另外，审查审批人员因掌握着审查权限的裁量尺度，也是从业人员道德风险防范的重要区域。比如，2014年对某笔风险贷款进行审计时，经过核实贷款整个流程办理中的各个环

节，发现该笔贷款调查报告中客户经理已经对贷款风险进行了详实的披露和提示，但贷款还是毫无阻碍的通过了审贷会。通过核实所有贷款材料，约谈负责调查的客户经理和审查人员，最终确认问题出现审贷会环节。后调阅了当时审贷会的录音材料，发现某位高管人员利用职务权利，武断否定了审贷会成员提出的风险疑义，操纵审贷会强制通过了该笔贷款。

3.后期（贷后、保后）检查

贷后（保后）管理环节，是整个业务风险控制的最后一道防线，贷后管理体系的健全程度、贷后检查工作是否严格执行、贷后人员履职尽责水平的强弱等决定了贷后风险暴露的时间节点，贷后风险控制动作的执行力度是一笔业务最终是否会形成损失的决定因素。目前金融行业普遍存在的情况是贷后管理工作的流于形式、应付敷衍，大都是为了做贷后而做贷后，完全违背了贷后管理的初衷。是否严格按照检查频率开展检查，是否按行业分类、风险分类、区域分类对客户进行区别性的贷后检查，是否涉及到客户的基本信息变更、生产经营情况变化、财务指标异常、担保机构担保能力变化、抵质押物价值变动、负面信息机涉诉涉执行等全方位的检查，这些都是贷后检查工作应当重点关注的环节，一旦出现风险预警是否及时采取有力的控制措施（包括但不限于提前收贷、扣划保证金、担保代偿、资产保全、拟定重组计划等）及时、有效的进行处置，不能等到贷款最终形成不良才开始重视，对贷后风险处置的时效、质效决定了最终损失的大小。

比如我经历的数笔风险贷款的处置，大多均是在贷后检查环节及时发现了客户生产经营情况发生异变、遭遇行业性亏损造成，也有个别贷款主体因涉及民间借贷引发资金链断裂失去正常还款能力。

近两年因经济下行不良贷款攀升，我们在对不良贷款进行处置时，也充分考虑了企业的实际情况分别制定了有效的处置措施，或提前收贷、或担保代偿、或保全执行抵质押物，对仍有发展潜力的企业制定切实可行的重组方案对企业予以帮扶，对大型的集团客户在积极跟进破产重整的基础上完成重组，方式方法不一而足，坚持一个最大的原则，在维护自身资产质量的基础上尽量帮扶。

4.反担保措施控制

反担保措施是融资担保业务中防范担保风险的重要手段。反担保措施的有效、完善、规范和否，直接关系到对企业履行还款义务的约束力度，更关系到担保代偿后的追偿工作的难易度和最终实现债权的程度。反担保措施应贯穿于整个担保业务的始终，从保前的反担保措施的方案制定、反担保物的调查核实，对反担保措施的风险审查、反担保物真实性、合法性、合规性、可变现性、制约性审查，以及保后对反担保措施落实情况、反担保物实时跟踪检查、代偿后基于反担保措施的追偿等。同时还要关注几个关键点，反担保物的法律权属、反担保物的经济权属、办理抵押、质押手续有无法律障碍等。

随着担保业务的不断扩展和金融产品的不断创新，反担保物从种类上不仅包含了传统的各种土地使用权、房屋等不动产，机器设备、车辆等动产，还包含了如票据、债券、股权、专利权等隐形资产。除此之外，我认为还应将基于对客户的充分调查了解掌握的客户第一还款来源、对企业未来发展潜力的预测评估等也纳入广义的反担保措施管理，从而一定程度上改变唯反担保物论的主流业务习惯，当然这样一来，在大幅度提升业务发展能力的同时也对融资担保公司整个风险体系防风险、抗风险能力提出了更加严峻的考验。基于风险的不可测性，如果在弱化对反担保物要求的同时，没有相应的风险控制机制和措施相匹配，随之而来的恐怕就是不断上升的违约风险，以及流动性风险的爆发。

二、融资担保创新思路浅见

融资担保业务要不断发展就离不开业务创新，而创新脱离不了三个方向，即产品创新、反担保方式创新和合作渠道创新，三者相辅相成，虽各有侧重但缺一不可。一般以产品创新为出发点，以相适应的新的反担保方式为完善，以此衍生新的合作渠道。而作为履行中介服务职能的融资担保公司，要想引领创新，仍离不开多方合作，即银行类金融机构作为创新产品的投钱发起人，辅之以会计、律师等服务机构，依靠融资担保机构对产品所涉业务进行担保，只不过作为创新方案发起人，担保公司能够在一定程度上占据业务选择上的优势地位。

最近几年，有很多关于融资创新的专家论文提出了关于担保

机制创新、联保互保创新、再担保创新，这些随着我省融资担保行业的不断优化也陆续得到了实现，我在这里仅就一种产品创新进行初略的阐述，即“中小企业集合债”。

1.“中小企业集合债”产品及发展

“中小企业集合债券”，这种产品的概念其实并不新奇，早在十几年前，就已经被提出并定义了，国务院也因此出台了《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》（国发〔2009〕36号）关于“稳步扩大中小企业集合债券和短期融资券的发行规模”对其进行支持。中小企业集合债券作为一种新型债券发行模式为解决我国中小企业融资难问题提供了一条新的渠道，但在我国实际运用过程中,其融资效果并不理想,出现了融资规模减小、参和企业减少、利率上升、评级降低等问题。这些问题的产生和我国中小企业集合债券现行单一的外部担保信用增级模式密切相关。

中小企业集合债券是指通过牵头人组织，以多个中小企业构成的集合为发行主体，发行企业各自决定发行额度，分别负债，使用统一的债券名称，统收统付，向投资人发行的约定到期还本付息的一种企业债券形式。它是以银行或证券机构作为承销商，由担保机构担保，评级机构、会计事务所、律师事务所等中介机构参和，并对发债企业进行筛选和辅导以满足发债条件的新型企业债形式。

所谓集合发债，就是俗称的“捆绑发债”。此前，开创国内捆

绑式发行企业债券先河的是2003年中国高新技术产业开发区债券，当时国内不同高新区的12家企业采用“统一冠名、分别负债、分别担保、捆绑发行”的方式发债。

2016年5月13日，嘉禾生物、华通能源两家新三板公司公告获得发改委《国家发展改革委关于发行陕西省中小企业债券核准的批复》，同意两家公司分别发行1亿元和0.5亿元的中小企业集合债用于补充营运资金。该期债券期限为6 年，采用固定利率形式，单利按年计息，以市场化方式确定发行利率。该债券附设提前还本条款，即自债券存续期第4年兑付本金的30%，第五年兑付本金的30%，第六年兑付本金的40%。该期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，由主承销商西部证券，分销商招商证券、华泰联合证券组成承销团，以余额包销方式进行承销。这是新三板有史以来的首例中小企业集合债，成为新三板融资新途径。

2.现行发展“中小企业集合债”的可行性

（1）当前中小微企业融资难问题是政府亟待解决的难题，而传统型融资业务已难以实现突破性的进展，即使各家金融机构在政府的高压态势下，完成了中微企业融资数据上的任务，但也仅仅是财务报表上的数据调整，并没有真正解决中小微企业融资难题；

（2）大部分中小微企业自身是没有硬抵质押物的，不满足银行融资贷款条件，银行有自己的风险控制体系，谁也不敢冒着

风险为缺乏充足担保措施的企业发放贷款，这其中虽然有一些本身就靠负债经营破产风险很大的企业，但也不乏大量发展潜力巨大值得扶持的优质企业；

（3）在传统融资模式下难以解决的融资难题，银行也通过发债、票据等投行业务来解决，但此前发债的对象一般都侧重于针对政府性融资平台，以政府信用进行担保，却难以顾及到民营的中小微企业；

（4）中小企业集合债模式，主要针对真正具有发展潜力的优势企业，弥补了中小企业投行业务的空白，也是政府解决中小微企业融资难题的不二选择。且，在**市经济开发区开展“中小企业集合债业务”，顺应当前**市经济开发区关于支持园区中小微企业集群建设发展的政策导向，也合乎**融资担保公司服务园区小微企业发展的战略方针；

（5）在经开区园区内发行“中小企业集合债”，可以遵循先例采取“统一冠名、分别负债、分别担保、捆绑发行”的方式，由多家担保公司参和，**融资担保即使规模实力不甚雄厚，但既有经开区政府入股，又具有“AA”级信用评估评级，且作为项目方案发起人，应能在债券中占据优选地位，优先选择集合企业群内的部分优质企业进行担保。

（6）债券发行金额较大，发行时间一般较长（3年以上），且有政府行为参和其中，同时作为带有创新性的融资模式，可以获得再担保联盟的加入，债券盈利性和偿还稳定性较强，一定程

度上解决了**未来几年内的发展问题，为公司扩大规模优化升级提供了较大的空间和时间优势。

3.需要解决的问题

（1）首先，作为创新方案发起人，应充分和政府沟通方案可行性，并作为参和人参和到政府对债券发行牵头行、承销机构的选择中；

（2）其次，担保公司需要变更经营范围，增加债券发行担保的业务，并建立和债券发行担保相关的业务办理资质和风控管理体系，并获得该债券发行牵头行对公司的“AA”级以上评级；

（3）其次，优选债券发行中小微企业名单，前期确定拟担保企业，明确参和度和目标计划。

4.风险控制的重要性

不论是哪种方式的创新都必须匹配相应的风险控制措施，积极采取风险分散、对冲、转移等多种手段规避，如果仅限于字面和概念上的标新立异，而风险控制手段措施跟不上，或者在产品设计之初就只看到短期利益不顾长远发展，只顾回报丰厚无视潜在风险，那么即使能够在短期经营中获益，最终也必然会在之后的崩塌式风险爆发中濒临灭绝。在这一点上，商业银行是付出了惨痛的教训的，比如08年成立的某国资银行创新开发的小额农户贷款大面积违约、两年前年某股份制银行的个人信用贷款集群式违约，一度造成单一贷款品种不良率达50%以上，这在具有完整风控体系的全国性商业银行中是很罕见也很惊人的。产品开

发之初，从总行到基层，层层压任务冲业绩，贪图一时之快，却罔顾产品中隐含的目标客户群个人信用风险，放松甚至忽略客户调查及对借款用途、还款能力的审查；再比如，近在眼前的大型总装城市**市，几年前经济环境好的时候，俗称银行可以躺着赚钱的那个时期，围绕着二重、东汽、东电等大型央企，机械加工类中小企业成为各家银行争相讨好的香饽饽，个别银行的机械加工类小企业数量占据了其小企业客户数的半壁江山，完全违背了风险分散原则，但在当时一片形势大好，很少有银行的风控体系做出应有的反应和反控措施。15年全国经济下行，机械加工行业首当其冲发生了塌方式的亏损和破产，之前还飘在云端的机加企业接连破产倒闭，十不存一，直接影响银行小企业不良率直线上升，甚至有机构直接关闭撤销了小企业部。这种忽视行业风险的作法违背了风险控制的基本原则，使**的金融业付出了惨痛的教训。

撰写时间：2017年4月4日星期二