董事会议事规则

董事会议事规则

（草案）

董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构。在股东大会闭会期间，它是公司的最高决策机构。除股东大会拥有或授予其它机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。未经董事会授权，任何董事都无权单独决定公司的事务。

一、董事会的召集

（一）召集权人

董事会由董事长召集。但每届第一次董事会，由所得选举权最多的董事召集。

（二）召集的方法

董事会的召集，应在董事会举行之日一定期限前通知董事；但有紧急事情时，可以随时召集。

通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会的时间，地点。

通知必须向全体董事进行，即使对有自身利害关系的董事也不例外。

二、董事会的开会

（一）主席

董事会的主席由董事长担任。

（二）出席

董事会开会时，原则上董事应亲自出席。但是，如果公司章程有规定，董事可以委托其他董事代理出席。委托时，

应出具委托书，委托书要列举召集事由的授权范围，一个代

理人以受一人委托为限。

三、董事会的决议

（一）董事的表决权

奏表决权的享有数

每一董事平等享有一个表决权。

1、表决权的行使

董事的表决权必须由董事或其代理人出席董事会，在董事会上行使，不出席董事会就不能行使表决权。

董事对于会议的事项有自身利害关系而可能损害公司利益时，不得加入表决，并不得代理其他董事行使

表决权。

（二）决议的方法

董事会决议实行多数表决原则。

1、普通决议

适用于除特别事项以外的所有其他事项。普通决议以简单多数即可通过。即过半数董事出席会议，出席会

议的董事表决权过半数同意。

2、特别决议

适用于特别事项和董事会向股东会提出议案的事项。特别决议须以绝对多数才能通过。即三分之二以上

董事出席会议，出席会议的表决权过半数同意。

（三）决议的无效

董事会会议的召集程序或决议方法违反法律或章程的规定；决议的内容违反法律或章程的规定，该决议均属无效。

利害关系人可以在任何时候以任何方法提出无效的主张，并

且不必以诉讼方法主张，也可以以抗辩的方法主张。

四、董事会的议事录

董事会应作成议事录。议事录应记载会议的时间、出席者姓名、决议方法、议事经过的要领及结果，由主席签名盖章。

议事录应在会后一定时期内分发给各董事。

议事录应与出席会议的董事签名薄及代理出席委托书一并保存。

五、董事会的职权

（一）董事会的职权包括：

1、股东会

（1）股东会的召集；

（2）向股东会作季度、年度报告和专题报告；

（3）协调公司与股东之间的关系。

2、执行机构

（1）执行股东会的决议；

（2）选聘总经理及其他经理人员，并对他们的业绩进行

全面的连续的考核；

（3）确定主要经理人员的报酬及奖惩；

（4）保证总经理职位的稳定过渡和替换。

3、董事会

(1)就董事会的组成提出建议；

(2)在董事中选举董事长；

(3)规定董事的最大服务年龄；

(4)推荐、吸收新的董事；

(5)批准董事与公司间的交易。

4、财务活动

（1）提议并交股东会批准资本结构的变动，包括新股的

发行和股份的分割；

（2）债务政策的重大修改；

（3）批准全部长期贷款项目和每年短期债务的最高限

额；

（4）批准对外投资及担保事项；

（5）审议公司的年度财务报告。

5、公司目标和公司政策

（1）决定公司的长远发展目标；

（2）审议年度生产和营销计划和投资方案；

（3）听取研究和开发工作的年度进展报告；

（4）定期审议、选择公司长远目标和经营战略，提出修

改意见；

（5）决定公司组织机构的变动。

6、监督控制

（1）提出需要了解的公司情况，并向有关部门要求及

时提供情况；

（2）按预定的目标、政策、规划，审查执行情况；

（3）查究经营不善的原因。

7、在处理公共关系、公司承担的社会责任和道德方面提出

指导意见。

六、董事会的义务

（一）召集股东会的义务

董事会除应在每个营业季度终结后一定时期内召集股东常会外，还应在下列几种情况下召集临时股东会：

（1）公司亏损达实收股本总额的二分之一时，应即召集股东临时会报告；

（2）董事缺额达三分之一时，应即召集股东临时会补选；

（3）公司发行新股，在新股股款收足后，持有新股总额一定比例以上的股东以书面请求召集股东会改选董事、监

事时，应即召集股东临时会改选。

（二）向股东会报告的义务

董事会承担向其召集的股东常会或股东临时会报告召集事由的义务。

（三）董事会承担编造营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等会计表册交监事审核的义务，承担在股东常会开会前备

置这些会计表册供股东查阅的义务，承担将这些会计表册提

交股东会请求承认的义务，以及承担在经承认后将这些会计

表册分发给股东并公告的义务。

（四）备置章程及各项薄册的义务

董事会承担在公司备置章程及历届股东会议事录、资产负债

表、损益表、股东名薄、公司债存根薄等各项薄册的义务，

并承担提供查阅或抄录的义务。

（五）申请公司重整的义务

董事会承担在公司因财务困难而停止营业或有停业之虞时，如果公司还有继续营业的价值，向法院申请进行公司重

整的义务。

（六）董事会承担在公司资产显有不足抵偿所负债务时，向法院申请宣告破产的义务。

（七）通知公司解散的义务

董事会承担公司解散时，除因破产事由者外，将解散的要旨公告通知各股东，并专函通知记名股股东的义务。