公司治理之道第二章公司治理制度的设计原则
第二章 公司法律制度习题
第二章公司法律制度 一、单项选择题 （本题型共25题，每小题1分，共25分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。） 1. A公司的子公司B公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是（）。 A．该合同有效，其民事责任由A公司承担 B．该合同有效，其民事责任由B公司承担 C．该合同无效，其民事责任由A公司承担 D．该合同无效，其民事责任由B公司承担 A B C D 【正确答案】B 【知识点】公司的概念和种类 【答案解析】 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 2. 根据《公司法》的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（）。 A．公司营业执照签发日期 B．向公司登记机关申请设立登记之日 C．股东签订协议设立公司之日 D．首次股东会召开之日 A B C D 【正确答案】A 【知识点】设立登记 【答案解析】 营业执照的签发日期为公司的成立日期。 3. 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是（）。 A．公司变更名称的，应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记 B．公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记 C．公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记 D．有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起45日内申请变更登记 A B C D 【正确答案】D 【知识点】变更登记 【答案解析】 （1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记；（3）选项D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称
集团公司治理制度.doc
集团公司治理制度
集团公司治理准则 第一章总则 第一条为促进辽宁 XX 纺织品进出口股份有限公司( 以下简称 : 集团公司 ) 整体经济发展与规范运作, 根据 <公司法 >等有关法律、法规的规定 , 制定本准则。 第二条本准则适用于集团公司控股或相对控股的股份有限公 司和有限责任公司 ( 以下简称 : 子公司 ) 。 控股是指集团公司直接拥有或委托管理该公司50%以上的股权。相对控股是指集团公司经过直接拥有和间接控制该公司50% 以上的股权 , 或是能够实际控制其董事会。 第三条公司治理的目的是经过集团整体规范运作, 确保公司资产保值增值 , 最大限度地实现企业价值最大化。 第四条集团公司有义务协助各子公司严格按照<公司法 >等有关法律、法规建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科 学的现代企业制度。 第五条集团公司有义务协助各子公司完善董事会( 执行董事 ) 、监事会 ( 监事 ) 的构成和聘选程序 , 明确其主要职责 , 建立健全 相关议事规则 , 充分发挥其决策与监督职能。同时, 还要建立市场
化的经理班子选聘机制 , 完善激励与约束机制 , 从而促进生产经营。 第六条各子公司须严格按照本准则规定的公司治理标准规范 运作 , 并可根据自身实际 , 制定适合本公司的治理制度 , 不断完善公司 治理结构 , 提高治理水准。 第二章母子公司体系 第七条集团公司及其子公司是一个战略导向型的治理架构, 是以产权关系为纽带、以企业文化为核心的经济、文化统一体。 第八条集团公司与子公司是控制与被控制的母子公司关系。 第九条集团公司向子公司出资 , 依法行使出资人 ( 股东 ) 的权利并承担相应责任 , 具有产业规划、资本运营、知本运营和企业文化传播等多种职能。 第十条集团公司实行母公司、子公司二级组织体制, 如果出现孙公司三级组织体系, 则由子公司对孙公司进行管理, 可比照母公司对子公司的管理机制。 第十一条集团公司是整个集团的战略管理中心、投资决策中 心、资本运营中心、财务监控中心、资源管理中心、经营协调中 心和文化中心 , 其主要职能是 : ( 一 ) 组织制定和实施集团的长远规划和发展战略; ( 二 ) 开展投融资、企业并购、资产重组等资本运营活动; ( 三 ) 决定集团内的重大事项; ( 四 ) 推进集团的组织结构及产业结构调整;
激烈竞争对公司治理影响分析
激烈竞争一定能改善公司治理吗？ 作者：吴淑琨 【摘要】市场竞争的日益激烈化导致对治理创新的要求更加迫切，而这必定会与现行的公司治理制度安排以及国有资产治理体制产生激烈的碰撞，由此导致这些公司将面临较大的治理风险。 新古典经济学家一直信奉，竞争能够改善企业的治理。而且那个信条在专门大程度上也被专门多人所同意。然而，我们最近的一份研究则对那个观点提出了质疑，认为行业竞争激烈化程度的提高会导致公司治理与治理间不匹配程度的扩大，以及弱化对股东权利的爱护，降低公司的治理指数，进而阻碍企业的可持续进展。这要紧是由治理制度的刚性特征与公司治理的市场化特征共同决定的结果。为了适应日益激烈的行业竞争，企业就必须提高其治理水平（治理的市场化特征），当市场对治理创新所要求的空间要突破现有治理体系下所能同意的治理创新范围时，由于公司治理制度难以在短期内发生大的变化（治理的刚性特征），治理与治理之间就会产生冲突。
现代市场竞争已使得满足客户需求成为企业制胜的关键，行业竞争的激烈程度会直接使企业为提供服务而确立的治理架构面临挑战，同时我们必须注意到治理架构是受制于其治理体系的，两者构成企业完整的系统，在市场竞争过程中形成一个动态的制度均衡。公司治理是现代企业制度中最差不多的制度安排，完善的公司治理制度是企业取得良好绩效和可持续进展的前提条件。因此，上市公司的治理状况得到了监管部门、上市公司、中介机构以及投资者等多方面的关注。尽管我们能够讲出上市公司治理无效的一些现象及其理由，但却缺乏一个特不直观且定量的科学分析模式：一种既能对上市公司的治理进行纵向比较，也能立足于同一时期比较不同的上市公司治理水平的治理评价模型。本报告是基于我们开发的“中国上市公司治理评价体系（CGESC）”，在有关各方的大力支持下，利用多方面的资料对上市公司进行治理评价，并得到公司治理的指数值，然后在进行综合分析的基础上形成的。 一个硬币的两面 最早对公司治理和公司治理进行区分的是Tricker 教授。在其《公司治理》一书中，他明确指出治理是运营公司，而治理则是确保这种运营
设计公司管理制度
1.管理大纲 1、为了加强公司规化管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本管理制度。 2、公司全体员工都必须遵守公司章程，遵守公司的规章制度和各项决定、纪律。对任何人违反公司章程和各项制度的行为，都要予以追究。 3、公司的财产属企业法人所有。公司禁止任何组织、个人利用任何手段侵占或破坏公司财产。 4、公司禁止任何个人以任何形式损害公司的形象、声誉。 5、公司禁止任何个人为小集体、个人利益而损害公司利益或破坏公司发展。 6、公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的技术水平，不断完善公司的经营、管理体系，不断壮大公司实力和提高经济效益。 7、公司提倡全体员工刻苦学习科学技术文化知识，公司为员工提供学习、深造的条件和机会，努力提高员工的素质和水平，造就一支思想和业务过硬的员工队伍。 8、公司鼓励员工发挥才能，多做贡献。对有突出贡献者，公司予以奖励、表彰。公司尊重知识分子的辛勤劳动，为其创造良好的工作条件，提供应有的待遇，充分发挥其能力为公司多做贡献。 9、公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会，鼓励员工积极向上。 10、公司倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集体创造精
神。 11、公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，欢迎员工就公司事务及发展提出意见或建议，有贡献者公司予以奖励、表彰。 12、公司实行“按劳取酬”、“多劳多得”的分配制度。 13、公司提倡实事的工作作风、提高工作效率；提倡厉行节约，反对铺浪费；降低消耗，增加收入，提高效益。 14、公司所有技术人员经见习期（使用期）考核合格后均为正式员工，非技术人员为聘任制。
设计部管理制度及奖惩制度
设计部管理制度 一、共同遵守 1．工作中原则必须热情、礼貌、认真、诚恳的原则，使用文明语言； 2．严守公司秘密，严禁私自将公司文件、技术资料带出，不允许私自挪用或私藏客户定金、工程款等，做好保密工作.，尊重个人隐私，维护公司的机密性，做到不听、不传；违反者严肃处罚； 3．人员电脑应专人专用，如人为损坏，由当事人赔偿； 4．上班期间不允许利用电脑玩电子游戏观看视频等与工作无关事宜，否则罚款 元/次； 5．遵守与甲方约定的时间，做好最充分的准备洽谈，出方案； 6．私下不允许收取客户设计费或订金，不允许设计师以公司名义接私单；不允许设计师代买主材，如被客户投诉属实者承担处罚；如被公司发现的，直接辞退，当月工资清零； 7．每天做好工作日记，每周制订工作计划，部门必须每月即使上交下月工作计划以及本月工作总结，否则罚款50元/次 8．上班时间外出向上级说明，实行登记制度，需注明外出地点和原因；外出期间保持电话的开机状态方便随时联系，否则罚款50元/次 9．好的环境是高效率工作的前提,每天定时自觉打扫各自办公区域，做到整洁明亮，如未达到标准者，否则罚款元/次； 10．工作时间内必须挂工作牌，否则罚款50元/次。 二.设计部经理职责 1．设计师应当严格遵守公司的各项管理制度； 2．对主管副总经理、总经理负责； 3．全面组织本部门工作（计划，实施，督导，评估，考核）； 4．定期组织设计部进行专业技术的培训及交流及召开周、月工作总结的会议； 5．在部门范围内贯彻公司有关规定； 6．落实工作任务到本部门员工； 7．负责与项目经理协调部门资源的分配及监督部门人员在各项目中的工作； 8．对下属员工的机型评估，考核； 9．协调本部门与其他部门的关系，保持本部门的良性发展； 10．定期向直属上级汇报本部门工作； 11．协调下属之间的工作； 12．审核。 13．不断了解市场上的新材料、新工艺，并了解各材料的制作工艺和市场价格 14．立足本部门工作，向公司提出合理化建议。
第二章公司法律制度
第二章 公司法律制度 习题演练 一、单项选择题 1、有限责任公司和股份有限公司是按（）标准分类的。 A、根据公司间控制与依附关系 B、根据股东责任的不同 C、根据公司的国籍不同 D、根据公司的信用标准不同 2、甲是乙公司依法设立的分公司，符合公司法律制度规定的是（） A、甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任。 B、甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任。 C、甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任。 D、甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任。 3、有限责任公司由（）出资设立，股东可以是自然人，也可以是法人。 A、30个以下股东 B、40个以下股东 C、50个以下股东 D、60个以下股东 4、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。 A、3 B、4 C、5 D、6 5、某有限责任公司注册资本为10万元。那么，该公司全体股东的首次出资额为（） A、2万元 B、3万元 C、4万元 D、5万元 6、全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的（） A、20% B、30% C、40% D、50% 7、不属于有限责任公司出资方式的是（） A、土地使用权 B、房屋使用权 C、工业产权 D、机器设备 8、公司经核准登记后，领取公司营业执照，（）日期为公司成立日期。 A、公司企业法人营业执照核准 B、公司企业法人营业执照登记 C、公司企业法人营业执照领取 D、公司企业法人营业执照签发 9、沈某、王某、李某共同出资设立了一有限责任公司，其中沈某以机器设备作价出资20万元。公司成立3个月后，吸收顾某入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，沈某作为出资的机器设备出资时仅值10万元，沈某现有可执行的个人财产8万元，符合《公司法》规定的处理方式是（） A、沈某以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足。 B、沈某无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任 C、沈某以现有财产补交差额，不足部分由王某、李某、顾某补足 D、沈某以现有财产补交差额，不足部分由王某、李某补足 10、股东会是公司的最高（）机构，由全体股东组成。 A、权力 B、监督 C、执行 D、行政 11、根据我国《公司法》的规定，不属于有限责任公司股东会行使的职权的是（） A、修改公司章程 B、对发行公司债券作出决议 C、决定公司的经营计划和投资方案 D、对公司增加或者减少注册资本作出决议 12、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经（） A、代表2/3以上表决权的股东表决同意 B、出席决议的全体股东一致同意。 C、出席会议的2/3股东一致同意 D、代表1/2以上表决权的股东表决同意 13、根据我国《公司法》的规定，属于有限责任公司董事会行使的职权的是（） A、决定减少注册资本 B、聘任或解聘公司经理 C、聘任和解聘董事 D、修改公司章程 14、A、B共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（） A、甲公司决定不设董事会，由A担任执行董事 B、甲公司决定不设监事会，由B担任监事 C、甲公司决定由执行董事A兼任经理 D、甲公司决定由执行董事A兼任监事 15、根据《公司法》的有关规定，关于一人有限责任公司的表述，正确的是（） A、一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 B、一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资 C、一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一个有限责任公司 D、一人有限责任公司的股东能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 16、根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特定规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。符合国有独资公司特别规定的是（） A、国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准 B、国有独资公司合并事项由董事会决定 C、董事会成员中可以有公司职工代表 D、监事会主席由全体监事过半数选举产生。 17、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。关于甲转让出资的表述，符合公司法律制度规定的是（） A、甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意 B、甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东 C、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意。 D、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的2/3以上同意。 18、设立股份有限公司，应当有（）的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 A、3 人以上13人以下 B、5 人以上19人以下 C、2人以上200人以下 D、50个股东以下 19、甲、乙、丙三人拟设立股份有限公司，三人现有资金合计380万元，为达到《公司法》规定的注册资本最低限额，甲、乙、丙至少还需要筹措的资金总额为（）万元。 A、20 B、120 C、22 D、不用筹措 20、以募集设立方式的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（） A、20% B、30% C、35% D、25% 21、采用募集设立方式的股份有限公司，发起人应于股款缴足后（）日内主持召开公司创立大会。 A、10 B、15 C、20 D、30 22、以发起设立方式设立有限公司，发起人首次缴纳出资的后，应当选举董事会和监事会，由（）向公司登记机关报送公司章程等登记文件。 A、股东 B、董事会 C、监事会 D、经理 23、根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过的有（） A、公司合并决议 B、公司分立决议 C、修改公司章程决议 D、批准公司年度预算方案决议 24、某股份有限公司共发行股份公司3000万股，每股享有平等的表决权，公司召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时，能使表决权得以通过的是（） A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意 B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意
公司治理机制
【知识点1】公司治理机制总体介绍 现代公司制企业是个法人实体，是广大的股东拿出钱投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的剩余收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理人员（通常我们所说的CEO）组织进行。 （经营权与所有权的分类） 公司治理（Corporate Governance）又译法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。 （股东观和利益相关者观之综合） 公司治理首先是一个多角度、多层次的概念，它源于委托代理问题。公司 治理是一种制度安排，这种安排的终极目标就是要解决委托代理中不断出现的新问题，达到监督与激励之间的一种均衡。 公司治理中的制度安排不是标准化的，更不是唯一的。根据“标准-现状=问 题”这样一个公式，现实公司经营中的环境以及自身问题总是不断变化的，这样看来，公司治理又是一个不断发展中的概念。公司治理中的制度安排是不断创新与完善的。 根据目前的普遍认识，公司治理可以狭义和广义两方面去理解。 ①狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。（股东观） ②广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。（利益相关者观） 公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人直接形成一种有效地激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规，并实现公司及股东利益的最大化，进而实现其他利益相关者利益最大化。（这是教材的观点） 因此，公司治理的核心就是委托代理机制下内部“激励与约束”的平衡问题。 “公司治理”从最本质的意义上讲，就是“约束”问题。 钱钟书在其《七缀集》中曾经说过：亦步亦趋是模仿，反其道行之也是模仿。因此，激励其实也是一种形式的约束。 约束机制包括内部的约束机制和外部的约束机制，对于外部股东可以通过注册会计师审计财务报表，保证经营业绩的真实可靠。当然还可以有其他的法律监
公司治理案例分析
， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩
[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事
设计部门管理制度
设计部门管理制度 本制度的制定目的是为了提高部门工作效率，规范工作程序，加强图档、文件、资料管理。特制定一下设计部内部管理制度，设计部员工除了日常应遵守公司的各项规章制度，培养良好的工作习惯之外，根据部门工作的特殊性，还应严格执行设计部内部管理制度，所有规定如与公司制度抵触，以公司制度为准。制度具体内容如下： 一. 文件收发管理制度 1. 所有往来文件均应由资料员统一发送或接受，资料员必须填写《文件发放/接收登记表》。 2. 所有来文（包括设计院洽商、公司内部文件、传真）必须先交到资料员处，资料员认真预审文件是否符合要求和时效，如存在问题有权拒收。 3. 资料员预审文件符合要求后，填写文件联系单，交给部门负责人进行审阅，部门负责人应尽快签发审阅单。资料员应根据文件签发单上所勾划的具体执行、参阅、抄送人员交其签收，并留复印件给具体执行人备份。 4. 所有往来文件、图纸、传真等均是部门内重要的设计依据和资料，应妥善保管，资料员存档不允许外借或遗失。 5. 所有未按照程序直接交给当事人或其他工程师的文件，当事人应拒绝接收并向传递人员解释，所有不遵守规定的擅自接收文件的人员，部门不对其个人行为负责，如造成公司损失的，应由当事人个人承担。 6. 需要转发的文件，应在收到文件后立即发出。 7. 发送任何文件必须经部门负责人审核签字后，方可交给资料员统一发出，任何人不得私自签发文件，未经部门负责人签发的文件，均视为无效，发生的一切后果由个人承担。 8. 文件发放原则不应超过24小时，如有问题未能按时发放，须经部门负责人同意后向接受部门说明延迟原因。 9. 所有往来文件资料员应认真分类、编号、存档。
公司设计部管理制度.doc
公司设计部管理制度1 设计部管理制度 一、设计程序 二、设计部日常管理细则 第一条按时考勤、公司施行打卡上下班。上班及会议迟到、早退者，按考勤制度处理。 ----项目 现场测绘 构思方案 设计人员分配工作技术交底讨论设计计划解决问题 绘制平面图研究平面规划图 设计绘制规划图 设计说明 设计要求效果要求方案介绍设备介绍效果讲解其它技术 效果图 整理资料 平面图设计说明图纸文档真实效果说明
施工图 审核、装订 第二条文件管理 1、统一客户文件资料，备份于同一文件夹下； 2、所属客户资料经整理后建立固定的单独文件夹备份，项目完成，由设计师整理，按需要 备份于服务器。 3、当设计项目完成后，将最后转曲的CDR文件及相关的原图片及修改图片备份到服务器 或刻盘，所备份的产品图片必须是修整好的最后版本，其余有价值的文件可留本机，但需统一放置； 4、当项目完成后,必须用文件袋将客户部转交的项目资料全部交回,并在文件袋上注明项目 名称.。 第三条、用后之图书、色标、图库等部门员工应归回原位、屡教不改者每次处罚50元。第四条、下班或加班后不关打印机、电脑等设备，部门员工每人处罚10元。 第五条、输出图稿错误，视情节给予直接责任人经济处罚。 第六条当客户提出与工作单内容不相符的设计要求时，应向总经理处理。
第七条凡拷盘出去必须接到总经理指令后才能拷盘。 第八条节约、有效使用打印纸，若打印出错，将可利用的纸张裁切，以备再用。 第九条每周六下午下班前整理好本周个人设计资料，及本周个人书面工作总结。 三、责任 1．负责现场测绘、绘制平面图； 2．依据平面图、甲方提供的技术资料、要求及意见，设计平面规划图、效果图、施工图；3．编制设计说明书； 4．负责指导、解决施工中的技术问题； 5．负责竣工资料及文件的汇编； 6．负责技术资料及文件的保密。 四、制度 1．认真学习业务知识，积累设计经验和提高写作水平； 2．不断增强自身素质，具有认真、求实、创新、精益求精的工作精神； 3．认真解决施工中的技术问题，使工程保证质量和工期； 4．在施工中与甲方协调好技术问题，如需更改图纸要做好记录并及时向主管领导汇报情况； 5．不准泄露技术资料及文件；
第二章 公司法律制度
第二章公司法律制度 （二）董事会 1、董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事长的产生方式 有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生。 国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。 中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。 中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。 2、小公司的特殊规定 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1－2名监事，不设立监事会。
【例题】甲、乙、丙三人共同出资80万元设立有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（）。 A、会议由甲召集和主持 B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人 C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年 D、会议决定了公司的经营方针和投资计划 【答案】ABCD （三）监事会 监事会的组成 监事会的职权 1、监事会的组成 （1）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。 （2）监事任期为3年，连选可以连任。 【例题】根据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有（）。 A、本公司董事 B、本公司经理 C、本公司副经理 D、本公司财务负责人 【答案】ABCD 2、监事会的职权 （1）检查公司财务 （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 （5）向股东会会议提出提案 （6）对董事、高级管理人员提起诉讼
(全)公司治理和主要管理制度
济南XX民间融资登记服务有限公司机构内 部管理制度 为规范公司内部管理，按照《山东省地方金融条例》、《山东省民间融资机构监督管理办法》等法律法规的相关要求，现将相关制度汇报如下。 制度包括公司治理结构、内部控制制度、风险防控制度、财务管理制度、以及资产分类和风险准备金制度等内容。
公司治理结构 经充分协商，双方一致同意共同出资设立济南XX民间融资登记服务有限公司（以下简称“本公司”），为明确投资双方的权利义务以及治理结构，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，以共同遵守。 一、公司股东 法人股东：济南XX有限公司 法定代表人：XX 公司地址：济南市XX 自然人股东：XX 身份证号码：3XXX 住所：山东省XX 二、机构设置 1．公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，任期三年，可连选连任。公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，监事对股东会负责，监事三年，可连选连任。公司设经理一人，由执行董事聘任，对执行董事负责，可列席股东会会议。 经股东会选举决定，任命XX为公司执行董事、经理。任命XX为公司监事。 2．在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机
构行使其权利及义务。 济南XX民间融资登记服务有限公司 年月日
内部控制制度 一、目的 通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的内控体系组织架构，明确内控管理决策机构、监督管理机构和执行机构的责任和义务，确保公司内部控制的职责、权限及其相互关系得到规定和沟通，使公司内部控制体系得到有效运行。 （一）内部控制体系的组织架构 公司应当根据《公司内部控制规范（试行）》建立适合本公司实际情况的内部控制体系，并组织实施。具体工作包括梳理公司各类经济活动的业务流程，明确业务环节，系统分析经济活动风险，确定风险点，选择风险应对策略，在此基础上根据国家规定建立健全公司内部控制管理制度并督促相关工作人员认真执行。根据内控管理要求，公司内控管理工作实行公司股东会领导下的内控管理委员会决策和部门分工责任制，委员会主任由公司监事王玮担任。内控管理委员会下设工作小组，负责内控管理委员会日常工作。工作小组负责人由王玮，工作组成员由公司各职能部门和各部门分别派出一名具体工作人员构成。 公司内控管理体系的组织架构实行三级管理，即决策机
公司治理现状分析概要
公司治理现状分析 公司治理实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。公司治理是在现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系，其设立与发展遵循公司的特征和需要，服从企业经营状况和经济发展水平，并随着企业自身的成长与外部环境的变化而不断改进。2005年我国股权分置改革启动，2006年1月1日，新《公司法》实施，我国公司治理水平得到了改善，据南开大学公司治理数据库显示，在2007年1 162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为、、。对比四年来中国上市公司的整体治理状况，整体治理水平呈现逐年提高的趋势。主要表现在：⑴政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定位；⑵股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小股东利益保护机制正在形成；⑶公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；⑷上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；⑸法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司的公司治理缺陷依然很明显。一、总体股权结构不合理从全国来看，我国上市公司第一大股东持股比例平均在40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的。因此，我国上市公司的股权过于集中，处于大股东控制状态，股东由于拥有公司大量股权并进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。而纽约证券交易所的上市公司的资料显示，公司股权相对分散，其中个人持股比例高达80%以上。我国公司股权的高度集中，必然会诱发种种弊端，造成上市公司的管理缺乏有效的监管，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。同时，大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成，也是一大问题。二、股东大会权利弱化股东大会是股东行使出资人权利的场所，是公司的最高权力机关。而在我国，中小股民投机现象严重，他们只关心自己手中股票价格的涨落，很少关心企业的发展，由于行使权利的意识淡薄和“搭便车”心理，他们从很少参加股东会，股东会基本上由大股东控制，反映着大股东的意愿，而不是全体股东的意思表示。同时，我国《公司法》未对股东大会的有效出席数(或比例数)作出规定，这便使股东大会成了“大股东会”。三、董事会问题较多第一，构成不合理。股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表。另外，董事会人员构成存在内外董事比例失调的现象和内部董事过多的情况。第二，权责不清晰。我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权作了明确的划分，规定董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。总经理负责日常的经营工作，执行董事会的决策。而事实上，一些董事长不能按法定授权进行有效工作，没有解决好自己在公司的角色定位问题。四、监事会形同虚设监事会在现代公司治理结构中的地位随着董事会与经理层权力的不断膨胀而日益重要。我国《公司法》规定了监事会的职权，但过于原则而缺乏可操作性，致使监事会行使监察权无法获得有效的法律保障。第一，监事会成员组成不合理。监事大多为国有法人资产的代表，而非个人资产的代表，致使公司监事会
设计部管理制度
设计部管理制度 一、设计师工作规范 （一）咨询规范 1、客户咨询时，应首先向客户介绍公司的市场地位、主要特色（八大特色，即人无我 有的四项，人有我更优的四项），）、工程特点（质量上乘）、分级报价（质量价格 比合理）、施工流程（八级质量保障体系）和付款方式。 2、咨询时，设计师应全面了解客户待装房间的基本情况，确定装修设计风格、主要材料，做好客户登记，安排好量房时间。 3、根据客户的消费取向，主动为其推荐相应价位。 4、设计师应向客户准确解释公司在价格水准、工艺做法、材料使用上的优点。 5、当客户要求做概算时，应严格按报价单进行（报价单上没有的项目须经公司工程部 审核认可）。 6、咨询时不得承诺客户改动煤气管线和其它与公司规定相悖的内容。 7、咨询时不得向客户随意承诺，不得私自改动报价、施工工艺和材料等级。 （二）设计、绘图规范 1、量房后在规定的时间内（平面方案在受图后1-2天完成，效果图应该在领导安排后 两天内完成，整套图纸视工程量大小在4-7天完成），按照公司设计规范制作平面图、天花平面图、主要的立面图。 2、设计方案、报价在客户同意的前提下签订合同。 3、正式开工前应做出全套施工图纸：包括平面布置图、天花平面图、立面图（剖面图）、大样图（节点）、详图（家具立面图、标准门窗及大样）。 4、施工图纸采用公司标准图框A3图幅，且必须有客户、设计师、店面经理审核签字，且客户签字时须写明：“意图理解，同意施工”的字样。 5、市场有特殊要求时，应同时执行所在市场规定。 （三）报价规范 我公司实行分项、分八大系列报价，即按基础工程、天花、墙面、地面、家私、 门窗、水电、其它等部位的报价（并附明细表）。 1、报价时，应严格依据公司统一价格标准按工程项目报价，如有不清楚的项目应向公 司技经部门及时咨询，不得擅自改动规定报价。 2、报价时，严禁低点切入、漏项报价（误差不允许超过10% ，超出部分由设计师承担）。
公 司 治 理 机 制
公司治理机制（一） 公司事务2009-11-02 08:15:14 阅读82 评论0 字号：大中小订阅 一、公司治理机制得一些基本理论问题 （一）企业及其利益相关者 企业就就是指各种生产要素得所有者为了追求自身利益，通过契约方式而组成得经济组织。从这个角度理解，企业就是现实社会生产力得载体，社会上得各种资源、要素如货币资金、生产工具、原材料、人得体力智力等等，只有通过企业才能真正发挥作用、体现其价值，其所有者也才能实现自己得经济利益。 1、另一方面，企业在经营运作过程中，需要得生产经营要素就是复杂得、多种多样得，任何一种要素出现问题都会影响到经营得正常进行。所以企业得生存发展离不开社会上多种要素所有者得协作，这些所有者以不同得方式、通过不同得渠道，或多或少地把自己掌握、支配得一笔资源、财富投入企业，为企业提供了生产经营得条件，（公司得股东只就是其中之一）因此她们有权要求参与企业利益得分配。她们 构成了企业得利益相关者群体。 2、随着企业生产经营社会化程度得提高，利益相关者群体不断扩大，其成分日益复杂。目前我国企业得利益相关者主要有股东、包括经营者在内得员工、政府、债权人（在特定情况下还包括供应商与消费者）。在此基础上还可划分为十个层次：大股东——中小股东-——全体股东——经营者——一般职工——包括经营者在内得全体员工——债权人——社区——地方政府——中央政 3、众多利益相关者其利益得相关度与在企业经营过程中起得作用存在差异，因此她们在企业中得地位以及她们经济利益得实现程度也有差异。如股东，即企业货币资本得所有者，在以前处于中心地位，所以法律都认为企业就是“股东得企业”，企业必须为股东负责。随着生产经营条件得变化，其她利益相关者得作用日益重要，因此企业要由为股东服务转变为为利益相关者服务。 4、由于企业得利益相关者为数众多、成分复杂、利益目标存在分歧、地位作用不同等原因，她们不可能全都参与企业经营管理过程，通常只有其中起重要作用得“利益高度相关者”，才可能通过自己得代理人即经营者直接进入企业发挥作用。（或者说，企业利益相关者得权益并不都靠企业内部得治理结构得到确保，有得利益相关者其权益主要靠外部治理机制确保，既然要求企业为利益相关者服务，那企业治理机 制就应当包括内部与外部两部分。） 5、利益相关者通过其代理人参与企业经营，意味着出现了企业“要素所有权”与经营权得分离。要素 所有者与企业经营者之间通过形成委托——代理关系，来确保自己得权益，发挥自己得影响。 （二）公司治理问题得由来及其涵义 由于存在着委托——代理关系，就存在委托人与代理人信息不对称与目标不一致得问题，即公司股东或利益相关者由于不直接经营企业，对于企业内部得真实情况往往不如其代理人（经营者）了解透彻，而企业得经营者在经营过程中追求得往往不就是委托人利益最大化，而就是自身利益最大化。因此就存在经营者利用信息优势，追求自身目标，损害委托人利益得可能。委托人就有必要设计一套激励与约束机制，使代理人得目标与委托人得目标尽可能一致起来，由此产生了公司治理问题。 1、公司治理得涵义： （1）“公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会与公司及其她相关利益人得相互作用中产生得具体问题。构成公司治理问题得核心就是：①谁从公司决策（或公司管理阶层得行动）中受益？②谁应
公司治理-国外公司治理模式的比较分析 精品
国外公司治理模式的比较分析 摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。 关键词：公司治理比较启示 一、国外公司治理模式分析 （一）英美模式——外部监控治理模式 以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。英美模式的主要特征有： 1 股权相对分散，流动性强 英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。 2 一元制公司治理结构 英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。二是董事分为内部董事和外部董事两种。英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。 3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制 公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。 4 企业融资以股本为主，资产负债率低 由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。 （二）日德模式——内部监控模式 以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。日德国家一方面重视银行对企业的资金支持，另一方面加强了企业之间的紧密合作。同时它们倾向于统治权的集中，在文化价值观上强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，这样就形成了其特有的公司融资结构及其股权结构，是典型的共同治理型模式，主要特征有： 1 股权高度集中 在德日国家，银行处于核心的地位，银行不仅是公司的债权人，还是公司的主要股东，直接参与公司治理，因而形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行制是指某企业接受贷款的银行中排在第一位的银行称之为该企业的主银行。 2 法人持股或者法人之间相互持股 法人持股，特别是法人之间相互持股是德日国家公司治理的基本特征，法人相互持股加强了关联企业之间的联系，是企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，一定意义上形成了“命运共同体”。 3 董事会的作用增强 德日国家注重发挥了董事会内部监督的作用，在德国公司就表现为双层的董事会制度，双层董事会具有经营决策与评价监督双重功能，监事会既是公司最高决策机构，同时又拥有对管理董事会的人事权和评价监督权。此外，监事会中股东监事与雇员监事各半，充分体现了雇员参与治理的特点。 （三）东南亚模式——家族主导型 以东南亚为代表的家族监控模式，主要盛行于韩国、新加坡、香港等地区。它是建立在以家族为代表的控股股东主权模式基础之上的，其存在条件是家族直接控制公司的发展，并受儒家家族主义文化的影响。这种模式的主要特征表现为：（1）企业的所有权与经营权没
装饰公司设计部管理制度42303
装饰公司设计部管理制度 一、设计部岗位规范 【部门职能】 1、接待装修客户来访； 2、承揽装修业务，促成装修交易； 3、完成装修设计任务； 4、与市场部、工程部协调互动开展工作。 5、对装修设计方案负责任。 【岗位设置】 （一）设计主管1名 直属下级：设计师 能力要求： 1. 组织、实施、协调工作能力。 2. 综合解决设计问题能力。 3. 克服困难，创造性地完成工作任务能力。 4. 恰当处理客户纠纷能力。 5. 亲和力。 岗位职责： 1. 全面组织本部门工作（计划，实施，督导，评估，考核）。
2. 在部门范围内贯彻公司有关规定。 3. 落实工作任务到本部门员工。 4. 对下属员工的工作绩效机型评估，考核。 5. 记录本部门员工的日常休假。 6. 定期向直属上级汇报本部门工作。 7. 协调下属之间的工作。 8. 审核设计方案。 9. 立足本部门工作，向公司提出合理化建议。 （二）设计师 直属上级：设计主管 能力要求： 1. 独立完成整套室内装修设计方案能力。 2. 解决一般设计问题能力。 3. 克服困难，创造性地完成工作任务能力。 4. 客户沟通能力。 5. 亲和力。 岗位职责： 1. 店面接洽客户来访。 2. 现场测量待装修房屋。 3. 主持装修方案设计、预算，完成设计任务，做出符合客户要求的设计方案。 4. 代表公司同客户签订装修合同。 5. 主持施工现场技术交底。
6. 跟踪施工过程，解决施工中相关设计问题。 7. 主持施工中的设计变更。 8. 融洽客户关系。 9. 立足本岗位工作，提出合理化建议。 【设计部主管工作流程】： 固定安排： 1. 每月2号，向主管本部门的经理提交本部门上月的月度工作总结和本月的月度工作计划。 2. 每周二下午5：30参加中层经理例会：总结一周工作。 3. 每周五下午4：30组织召开本部门例会： 1) 传达公司精神； 2) 总结一周工作； 3) 安排、布置工作任务； 4) 调整下属工作状态； 店面日常工作： 1. 维持本部门工作秩序。 2. 管理设计任务： 1) 协助财务收取装修定金，开具收款收据，确认设计任务； 2) 安排设计任务到设计师，填写设计任务单。 3) 跟踪设计进程，协助、督促设计师在限定时间作出设计方案。 4) 审核设计方案和施工图纸、工程预算、装修合同。