公司法与商法Introduction
商法(公司法)课件
甲乙丙三股东共同设立一家公司A。三方一致同意 在章程中约定：倘若三方股东中有人窃取公司商业 秘密或者商业机会图谋私利，则公司有权将其除名。 公司成立之后不到一年，甲股东即窃取公司商业秘 密用于自己开设的另外一家同行业公司B。A公司遂 根据章程中的前述条款，将甲股东除名。甲股东不 服，依据章程中的仲裁条款，向仲裁机构申请仲裁， 请求仲裁机构确认股东除名行为无效，但表示愿意 承担对公司的侵权责任。 其主要理由是，股权关系和侵权关系是两个不同 的法律关系。桥归桥，路归路。而A公司认为，君 子一言，驷马难追。既然甲乙丙三股东在章程中作 出了以上承诺，就应接受章程条款约束。
2011-03-13 法学院 崔金珍 26
1.按照是否上市分为
封闭式公司 封闭式公司又称不公开公司、不上市公司。是指 公司股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不 能在证券市场上自由转让的公司。有限公司属于封 闭式公司，在保守商业秘密方面有优势。 开放式公司 开放式公司又称公开公司、上市公司。是指可以 按法定程序公开招股，股东人数无法定的上限限制， 股份可以在证券市场公开自由转让的公司。在我国， 股份公司中只有一部分能够具备上市资格。
2011-03-13
法学院 崔金珍
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《公司法》第2条规定：本法所称公司是指依 照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份 有限公司。 《公司法》第3条规定：公司是企业法人，有 独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公 司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限 对公司承担责任。
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王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后 抵偿，法院不同意。 王某想不通，为什么他欠债时要用家产来抵债， 别人欠债就不必用家产抵偿。 请你为王某解决此问题？
商法与企业法
商法与企业法引言在现代经济体系中，商业活动和企业管理是推动社会发展的重要力量。
商法和企业法作为规范这些活动的法律法规，对于维护市场秩序、保护投资者权益、促进企业健康发展具有不可或缺的作用。
本文将简要介绍商法和企业法的基本概念及其在商业活动中的重要性。
商法概述商法是指调整商人之间以及商人与非商人之间因商业交易而产生的权利义务关系的法律规范。
它包括公司法、合同法、票据法、保险法等多个分支，旨在为商业活动提供法律框架，确保交易的公平、公正和效率。
商法的特点1. 普遍性：适用于所有商业活动主体，无论其规模大小。
2. 灵活性：随着商业实践的发展，商法能够适应新的商业模式和交易方式。
3. 国际性：考虑到跨国贸易的需要，商法往往具有国际通用性。
企业法概述企业法则是指调整企业内部管理、运营以及与外部交往中产生的各种法律关系的法律规范。
它主要涉及公司的设立、变更、解散、股东权利、董事会职责等方面，目的是保障企业的合法权益，促进企业的稳定发展。
企业法的核心内容1. 公司治理结构：明确股东会、董事会、监事会等机构的职责和运作机制。
2. 股东权利保护：规定股东的权利和义务，保护其投资回报。
3. 信息披露：要求企业公开财务报告和其他重要信息，增加透明度。
4. 合规经营：强调企业必须遵守国家法律法规，进行合法经营。
商法与企业法的关系商法和企业法虽然各有侧重，但二者密切相关，共同构成了商业法律体系的基础。
商法主要关注商业交易的外部法律关系，而企业法则侧重于企业内部管理和对外经营活动的法律规范。
在实际运用中，两者往往相互交织，共同作用于商业实践。
结语了解和掌握商法与企业法对于从事商业活动的企业和个人来说至关重要。
它们不仅为企业提供了运营的法律依据，还为解决商业纠纷提供了法律途径。
随着全球化和市场经济的发展，商法与企业法将继续演进，以适应新的商业环境和挑战。
因此，不断学习和更新相关知识，对于每一位商业从业者都是必要的。
国际商法 第4章 公司法
四、公司法的法律形式
目前世界各国的公司法，主要采用两种法律形式：一种为单行法规；另一种是包含在民法 或商法之中，作为民商法的一个组成部分。在多数大陆法系国家，公司法原先是作为民商法I的
一部分而存在的，但由于公司在整个社会经济生活中发挥了越来越大的作用，因此，公司法逐
渐从民商法中分离出来而独树一帜，成为单行法规。公司法从民商法中分离出来自成一体的做 法是一种历史趋势。当前，采取单行法规的国家已占绝大多数。 在美国，每个州都有各自的公司法，因此，整个美国共有50个公司法。至于由全国律师协
东大会、董事会(监事会)及经理三位一体的统一的集中管理体制，而不能采用合伙企业的合伙
人分别管理的管理方式。 5.公司的永久存在性(perpetual existence或continuity of life) 相对合伙企业，公司强调的是资本的联合，因此股东股份的转让、股东的死亡或破产都不 影响公司企业的存续。
会起草的《美国标准公司法》(Model of Business Corporate Act ，简称MBCA)，其本身没有法
律约束力，但它对各州公司法的制定和修改有很大的影响。到目前为止，该法律的大部分内容 已为多数州所采用，成为各州公司法的主要内容。尽管《美国标准公司法》本身没有法律效力， 但作为法律文件来说，不失为美国公司法之“标准”和“样板”。由于它的特殊地位，本章将
当化，保护欺诈或者作为替犯罪辩护的工具时，法律将视公司为无权利能力的数人的联合体。”
沈四宝.国际商法论丝：第1卷.北京：法律出版社，1999：124. 因此，在英美法
国家法院的许多案件中，为了追求公平正义，维护社会利益，常常会拒绝承认一个合法成立的 公司的独立法人地位，直接探究公司与股东的真实关系。这种不考虑或忽略公司独立存在特征 的做法，通常用一个非常生动的比喻来表达，即“揭开公司面纱” (piercing the corporate veil)。依据“揭开公司面纱”的原则，如果法庭认为成立公司的目的是利用公司作为手段，从 事妨碍社会利益、欺诈或逃避个人责任的活动，法院将不考虑公司的法人资格，直接追究股东 或其他行为人的民事责任。也就是说，法院有权要求公司的有控制权的股东及主要经营者对公 司债务承担个人责任(personal liability)。但是具体而言，如何判断公司的责任是否应该由
公司法和商法F4(中文,陈佳佳)
中国海洋大学本科生课程大纲一、课程介绍1. 课程描述：对学生在学习这门课程的基本要求是，第一，熟悉并理解英国法律体系、审理商事纠纷的法院结构和法律渊源；第二，理解合同的订立程序、有效性、合同应当具备在主要条款、违约救济方法，侵权法的过失责任，劳动合同的基本法律规定，深入分析和研读创设这些法律制度的具体案例，体会并掌握法律分析方法；第三，熟悉并理解英国公司法的基本规定，包括公司治理结构、公司章程、公司的融资以及公司困境和危机的法律救济途径.2. 设计思路：公司法与商法是国际注册会汁师考试新大纲基础技能部分的考试科口。
会讣专业（ACCA方向）学生缺乏必要的英美法律专业知识和法律英语应用能力，在教学中应充分考虑该门课程的特殊性，探索适合于中国学主的方法。
在授课过程中要多讲案例，用案例分析的方式教授法律条文。
3. 课程与其他课程的关系：公司法与商法F4的先修课程是会计师与企业F1、管理会汁F2和财务会i| F3°二、课程目标通过本课程的学习，使学生对以英国法律体系下的有关债权法、劳动合同法、公司法的相关法律规定，以及创设这些法律规定的案例，理解其背后的法学理论和在法律实践中的适用。
同时，在掌握公司法和商事法的基本理论和分析方法后，能够具有基本的法律能力和素养，使学主在未来从事会计职业中,能够运用所了解和掌握的有关公司的基本概念、基本原理和基本方法，去分析和解决公司经营实务中的相关法律问题。
三、学习要求要完成所有的课程任务，学生必须：（1）按时上课，上课认真听讲，积极参与课堂讨论、随堂练习和测试。
本课程将包含较多的随堂练习、讨论、小组作业展示等课堂活动，课堂表现和出勤率是成绩考核的组成部分。
（2）按时完成常规练习作业。
这些作业要求学生按书面形式提交，只有按时提交作业，才能掌握课程所要求的内容。
延期提交作业需要提前得到任课教师的许可。
（3）完成教师布置的一定量的阅读文献和背景资料等作业，其中大部分内容要求以小组合作形式完成。
商法——公司法PPT课件
2、以公司的控制关系为标准 ——母公司和子公司
(1)子公司具有企业法人资格，依法独立 承担民事责任。 (2)子公司必须是完全具备公司法规定的 设立条件和组织机构任，子公司作为独立的 法人以其全部资产对它自己的债务承担 责任。
3、以公司的国籍为标准 ——本国公司、外国公司和跨国公司
二、公司法的历史沿革 （一）西方公司立法的沿革 西方国家公司立法特点：
我国公司的法定类型为有限责任公司和股 份有限公司两种
（二）学理分类
1、以公司的内部管辖系统为标准 ——总公司和分公司
(1)分公司不具有公司的组织形式，也无 须按公司设立的要求条件去设立 ; (2)分公司具有经营资格，需要向公司登 记机关依法办理登记，领取营业执照; (3)分公司不能独立承担财产责任,财产不 足以抵偿债务时，应由总公司来清偿。
股东风险较大，但股东都可对公司进 行管理并代表公司。
2、两合公司 ——是指由无限责任股东与有限责任
股东组成，无限责任股东必须对公司债务 负连带无限清偿责任；有限责任股东只以 其出资额为限对公司的债务负责的公司。
这是一种由有限责任股东投资于无限
责任股东所经营的企业，只为取得盈利分 配的一种公司形态。
两合公司是大陆法国家公司法规定的
公司形式，在英美法国家一般称有限合伙， 由有限合伙法调整。
3、有限责任公司 ——是指依法设立的，股东以其认缴的出
资额为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任的企业法人。 4、股份有限公司
——是指由一定人数以上的股东组成，公 司全部资产分为等额股份，股东仅就其所认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
所谓财团法人，则是通过设定财产，使其独立取 得权利、承担义务而组成的法人 。
国际商法 第三讲 公司法PPT课件
分析
内容
1 公司与公司法的概述
2
公司的设立
3
公司的资本
4 公司的合并与分立
5 公司的解散与清算
公司与公司法的Βιβλιοθήκη 述一、公司的概念及分类（一）定义 公司是指依照法定程序设立的以盈利为目的的企业
法人。 它有独立的法人财产，享有法人财产权。并以其全部
2、法人性
➢公司具有独立的财产所有权 ➢公司独立的享受民事权利和承担民事义务 ➢公司股东对公司承担有限责任 ➢公司的续存一般不受股东变化的影响
讨论：
汤姆原是经营服装的独资商人。后来他把其拥有的服 装店卖给了由他本人、她的妻子和五个儿子作为股东所组 建的公司，装让价格为29000英镑。作为对价，公司以每 股1英镑的价格向汤姆发行18000的股份，其妻子和儿子各 持1股，并以公司的所有资产作担保向汤姆发行10000英镑 的债券，其余的款项用现金支付。汤姆是这家公司唯一的 经营董事。公司成立一年后陷入破产境地，公司剩余的资 产足以偿还汤姆的10000英镑的担保债券，却无法满足其 余一般债权人的7000英镑债券。无担保债权人声称，汤姆 和他的公司是同一个人，公司不可能欠他10000英镑的债， 公司的财产应该用来清偿他们的债务。请问：应如何认识 公司的法人性？股东与公司的关系是什么？本案中汤姆的 债券能否得到实现？
无限责 任公司
有限责 任公司
股份有 限公司
由两个或两个以上的股东组成、股东对 公司债务负无限连带责任的公司。
指股东人数较少、不公开发行股票、股 东出资不得随意转让，股东对公司债务 承担有限责任的公司。
指将公司的全部资本划分为等额股份， 公司通过向社会公开发行股票募集资本， 股东对公司债务承担有限责任的公司。
会计学科知识中的公司法与商法基础
会计学科知识中的公司法与商法基础会计学科是一门涉及财务信息的学科，它不仅仅关注数字和账目，还涉及到一系列法律法规。
其中，公司法与商法是会计学科中的重要基础知识。
本文将探讨公司法与商法在会计学科中的重要性以及其基础概念和原则。
首先，公司法是指规范公司组织和运作的法律法规。
在会计学科中，公司法是一个重要的基础，因为会计师需要了解公司法规定的会计核算和财务报告的要求。
公司法规定了公司的组织形式、股东权益、董事会职权等内容，这些规定直接影响到会计师在编制财务报表时的操作和决策。
例如，根据公司法的规定，公司应当按照合理的原则和方法编制财务报表。
会计师需要了解公司法对财务报表的要求，包括报表的内容、格式和披露要求等。
只有了解了公司法的规定，会计师才能够准确地编制财务报表，满足公司法的要求。
另外，商法是指规范商业活动的法律法规。
在会计学科中，商法也是一个重要的基础，因为会计师需要了解商法对商业交易和合同的规定。
商法规定了商业交易的合法性、合同的签订和履行等内容，这些规定对会计师在核算商业交易和编制财务报表时具有重要的指导意义。
例如，根据商法的规定，商业交易应当遵守合同的约定和商业道德，会计师需要了解商法对商业交易的规定，包括交易的合法性、交易的实质和交易的约束力等。
只有了解了商法的规定，会计师才能够准确地核算商业交易，确保财务报表的真实性和合法性。
除了了解公司法和商法的具体规定，会计师还需要掌握其基础概念和原则。
公司法和商法的基础概念包括公司、股东、董事会、合同等。
会计师需要了解这些基础概念的含义和作用，才能够准确地理解和应用公司法和商法的规定。
另外，公司法和商法的基础原则包括合法性原则、真实性原则、公平性原则等。
这些原则是会计师在编制财务报表时应当遵循的准则，它们对保证财务报表的真实性和合法性起到了重要的指导作用。
综上所述，公司法与商法是会计学科中的重要基础知识。
会计师需要了解公司法和商法的具体规定、基础概念和原则，才能够准确地编制财务报表，满足法律法规的要求。
尔雅通识课-《商法》公司法基础知识重点
公司法商人包括哪些形态公司只是商人的一种形态，商人包括个体工商户，合资企业，包括除了个人独资企业，合伙公司以外的其他商业组织，甚至包括典型意义上的商自然人。
（什么是商自然人不是以独资企业，不是以合伙，不是以个体工商户的名义来从事营业活动的自然人）公司是现代社会中最典型的一种商业组织形式。
第一讲公司和公司法概述1.公司和公司法的概念公司的概念：在中华人民共和国境内（境内指海关的关口），依照《中华人民共和国公司法》设立（公司章程中应当记载着依照《中华人民共和国公司法》设立）的股东承担有限责任（英文名必须有ltd）的企业法人。
公司法的概念：规定公司的法律地位，调整公司组织关系（不是公司的外部关系，而是公司的内部关系），规范公司的设立、变更、终止等组织行为的法律规范。
不同国家公司法的法律表达方式：1、制定统一的公司法，如日本。
2、制定单行的公司法，如德国。
3、把公司法的部分内容写入商法典中。
中国不是以上三种。
2.公司的特征：独立性（人格独立、财产独立、责任独立），团体性（团体来自于结社，多数决定原则），自治性（自律性），营利性，集中管理叶林老师对营利性含义的理解之一：公司是企业法人，公司以盈利为目的。
之二：公司所得税后利润必须分配给公司股东。
（投资者的营利性）集中管理的利与弊：利高效率，弊安全问题和管理层的私有利益问题从法国民法典（近代第一步民法典）开始，绝大多数的国家，所谓的人都是以单个的自然人为表现形式的。
团体法：公司法，劳动法，消费者权益保护法叶林老师观点：任何社会组织都应当具有自我疗伤的功能。
公司法中一个特别重要的原则：穷尽公司内部救济。
公司的分类：制定法上的公司分类：有限责任公司和股份有限公司母公司和子公司行业分类理论上的公司分类：单一企业（一个自然人出资成立的一家公司）和关系企业（）理论上的公司分类之二：人合公司、资合公司、人合兼资合公司理论上的公司分类三：public company（公开公司）private （close）company （私人（闭锁）公司）大陆法系国家传统的五种公司分类：无限公司（跟合伙企业相似）、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。
公司法和商法F4(中文,陈佳佳)
中国海洋大学本科生课程大纲一、课程介绍1.课程描述：对学生在学习这门课程的基本要求是，第一，熟悉并理解英国法律体系、审理商事纠纷的法院结构和法律渊源；第二，理解合同的订立程序、有效性、合同应当具备在主要条款、违约救济方法，侵权法的过失责任，劳动合同的基本法律规定，深入分析和研读创设这些法律制度的具体案例，体会并掌握法律分析方法；第三，熟悉并理解英国公司法的基本规定，包括公司治理结构、公司章程、公司的融资以及公司困境和危机的法律救济途径.2.设计思路：公司法与商法是国际注册会计师考试新大纲基础技能部分的考试科目。
会计专业(ACCA方向)学生缺乏必要的英美法律专业知识和法律英语应用能力,在教学中应充分考虑该门课程的特殊性,探索适合于中国学生的方法。
在授课过程中要多讲案例，用案例分析的方式教授法律条文。
3. 课程与其他课程的关系：公司法与商法F4 的先修课程是会计师与企业F1、管理会计F2和财务会计F3。
二、课程目标通过本课程的学习，使学生对以英国法律体系下的有关债权法、劳动合同法、公司法的相关法律规定，以及创设这些法律规定的案例，理解其背后的法学理论和在法律实践中的适用。
同时，在掌握公司法和商事法的基本理论和分析方法后，能够具有基本的法律能力和素养，使学生在未来从事会计职业中,能够运用所了解和掌握的有关公司的基本概念、基本原理和基本方法，去分析和解决公司经营实务中的相关法律问题。
三、学习要求要完成所有的课程任务，学生必须：（1）按时上课,上课认真听讲，积极参与课堂讨论、随堂练习和测试。
本课程将包含较多的随堂练习、讨论、小组作业展示等课堂活动，课堂表现和出勤率是成绩考核的组成部分。
（2）按时完成常规练习作业。
这些作业要求学生按书面形式提交，只有按时提交作业，才能掌握课程所要求的内容。
延期提交作业需要提前得到任课教师的许可。
（3）完成教师布置的一定量的阅读文献和背景资料等作业，其中大部分内容要求以小组合作形式完成。
第二章-国际商法-公司法PPT课件
告，争得债权人的同意。 （2）股份有限公司的减资方法与其增资相对应
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五、股份与股票 （1）依股东享有权益和承担风险的大小 将股份分为普通股与优先股。 （2）依股份是否以金额表示 将股份分为面额股和无面额股。 （3）依股份有无表决权 将股份分为表决权股和无表决权股。 （4）依是否在股票上记载股东的姓名 将股份分为记名股和无记名股。
9
❖ 5、以股份发行、持有和转让方式的不同分类：封闭式公司 和开放式公司 6、根据股东人数为多数人还是一个人分类：多数公司和一 人公司 7、以公司的国籍为标准分类：本国公司、外国公司和跨国 公司
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三、公司法概述
1、公司法的概念 2、公司法的法律特征 （1）公司法是组织法 （2）公司法是行为法。 （3）公司法是成文法。 （4）公司法内容大多是强制性规范 （5）公司法国际化趋势进一步加强。
5
❖ 其特征是：第一，分公司没有独立的名称，须以总公司的名 义进行活动；
❖ 第二，分公司没有自己的章程和独立于总公司的组织机构， 它代表或代理总公司在一定的范围内开展活动；
❖ 第三，分公司没有独立的财产，其从事活动的财产是由总公 司拨付的，依法列入总公司的资产负债表；
❖ 第四，分公司在经营活动中产生的债权债务关系由总公司承 担，并由总公司以其全部财产对该债务负清偿责任。分公司 的这些特点，使之可以依托总公司的实力和信用进行活动， 从而易于获得交易相对人和社会的信任。银行和保险公司等 社会对其信用度要求较高的企业，通常即采取设立分公司、 而非设立子公司的方式来拓展业务和活动空间。
❖
6
4、以信用基础为标准分类：人合公司、资合公司及人资兼合 公司
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Corporate and Business Law – Lecturer Gao Jiaqi
LEARNING OUTCOMES (contd.)
• Describe and explain how companies are managed, administered and regulated • Recognize the legal implications relating to companies in difficulty or in crisis • Demonstrate an understanding of governance and ethical issues relating to business • Understand the 1980 CISG and interpret the basic articles covered in the Convention
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Class Contribution
You are encouraged to participate actively in class.
• Contribution will be assessed based on the quality and thoughtfulness of your participation, not just the quantity of your participation.
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LEARNING OUTCOMES
• Identify the essential elements of the legal system, including the main sources of law • Recognize and apply the appropriate legal rules relating to the law of obligations • Explain and apply the law relating to employment relationships • Distinguish between alternative forms and constitutions of business organizations • Recognize and compare types of capital and the financing of companies
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Presentation Criteria
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. For Assessing Individual Quality of logical argument Delivery Fluency and clarity of language For Assessing Group Understanding the topic Logical argument Ability of team work PPT designing Time keeping
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References
• The Text
• Class Materials • Articles and Papers • The Web
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Corporate and Business Law – Lecturer Gao Jiaqi
Mid-term Exam
• • • •
1 Mid-exam 90mins/Open-book Assigning 10% of total marks Cover all previous chapters
Chapter Corporate and Business Law
INTRODUCTIION TO THE COURSE
COURSE AIM
• To develop knowledge and skills in the understanding of the general legal framework. • To demonstrate an understanding of legal implications relating to companies in the real business environment. • To practic and provide legal advice where necessary.
Corporate and Business Law – Lecturer Gao Jiaqi
SYLLABUS
• • • • • • • Essentials elements of the legal system The law of contracts Torts law Employment law Agency law Corporate law Governance and ethical issues relating to business • United Nations Convention on Contracts For the International Sale of Goods (CISG)联合国国际货 物销售合同公约
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ASSESSMENT
• Assessment – Class contribution 10% – Mid-term Exam 10% – Presentation 1 10% – Presentation 2 10% – End-of-term exam 60%
Corporate and Business Law – Lecturer Gao Jiaqi
Presentation
• Group work. (17 groups; 15mins/group) • Case will be provided by your lecturer in class. • Groups may consist of 5 or 6 people. Please selfselect yourselves into groups, within sections. • Be sure to support any assertions or suggestions you make. • Each group member is expected to carry his/her share of the group’s workload. • PPT & Report must be handed in your lecturer before the presentation.
Corporate and Business Law – Lecturer Gao Jiaqi
Student Responsibilities & Notice
• You are expected to attend class. If not, it is your responsibility to contact a classmate to gain an understand. • You are expected to review assigned material prior to attending class and be prepared to participate in class discussion and activities. • All assignments are your individual responsibility and those turned in must be original work. (The exception is for mandated group projects, to which you will be expected to participate fully. Work group submitted must be the work of that group alone.)
Lecturer Contact Details
• Lecturer Name: Gao Jiaqi 高佳琪
• Phone: 6226 8959
Corporate and Business Law – Lecturer Gao Jiaqi
Corporate and Business Law – Lecturer Gao Jiaqi
Final Exam
• 2hs/Closed-book • You will be responsible for all materials covered in the 16-week course.