资产重组方案简要

企业重组拟定方案

企业A吸收合并企业B，考虑可以存在一定的风险，拟寻找合理路径改变现状，优化资源配置，降低企业风险、提高经济效益。

企业合并

由企业A将企业B吸收合并，B公司资产和债权债务全部转移到A公司，B公司注销。

此方案的优点：①可以享受到多项税收优惠政策，税收负担小。

此方案的缺点：①实施过程最为复杂。②如果享受了企业所得税有关于特殊性税务处理的税收优惠政策，后续年度要有连续的税务处理工作，相对复杂。③整个过程中需要得到税务部门的认可和支持。

第五部分企业合并

经过对上述几个方案的对比分析，企业合并方案可以享受的税收优惠最多，税收成本最低，为首选方案。但此方案涉及的税收政策多、操作也最为复杂，所以下面将对相关的税收政策及须注意事项进行详细说明。

一、合并的概念和形式

合并是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

企业合并可以分为吸收合并和新设合并两种。我们拟选择的是吸收合并方式，即A公司对B公司进行吸收合并，B公司注销，A公司存续。

二、相关的税收政策

企业合并涉及的税种有企业所得税、增值税及附加、土地增值税、契税、印花税等，企业合并方式可以享受的税收优惠政策较多，具体税种的相关政策规定如下：

1．企业所得税：

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文）的规定，企业合并的企业所得税有“一般性税务处理”和“特殊性税务处理”两种方式。

（1）一般性税务处理：

一般性税务处理简单地说就是不享受企业所得税的税收优惠政策，遵循以下原则进行处理：

①合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

②被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

③被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

各企业的税收优惠政策承继规定：

①被合并企业的税收优惠不得转移。

②存续的合并企业自身的税收优惠不受影响，但也不得扩大。

（2）特殊性税务处理：

企业合并符合一定条件的，可以选择适用特殊性税务处理，也可以选择一般性税务处理。需要注意的是：特殊性税务处理是一项税收优惠政策，起到的效果是递延纳税（即纳税的时间点不是现在，向后延期了，这部分税款在一定的时间段内相当于国家无偿提供给企业使用的资金），而并非减少税额或免征税额。

特殊性税务处理必须同时符合下列条件：

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（注：企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：

（一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；

（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；

（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；

（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；

（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；

（六）非居民企业参与重组活动的情况。）

②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例≥50%。（拟实施的吸收合并为100%，符合此条规定）

③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（合并前房产由A公司使用，合并后仍由A公司使用；合并前B公司拟经营的项目是M产品，合并后仍拟生产加M。）

④重组交易对价中涉及股权支付金额≥85%。（比如：B公司的企业价值整体评估值为200万元，此次交易的对价即为200万元，A公司向B公司的股东S支付购买价款时，其中有不低于170万元的部分以A公司的股份进行支付，不高于150万元的部分可以用现金等其他方式支付。因为用A的股份进行支付，就相当于A公司增加注册资金了，是由股东S以B公司的资产和负债投入的。）

建议：采用100%的股权支付方式，因为如果不是100%的股权支付，采用非股权支付的部分是不能选择适用特殊性税务

处理的，要做一般性税务处理，两种方式并存将增加税务处理的难度。

⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。（即：股东S自重组日起的12个月内不得对外转让其在A公司新增加的股权。）特殊性税务处理遵循以下原则进行处理：

①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。（注：公允价值取决于资产评估）

④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

注：被合并企业（B公司）不需要进行清算处理，注销正常办理，只是暂时不涉及清算的企业所得税处理，最终将在A 公司清算时一并处理。

各企业的税收优惠政策承继规定：

合并企业继续享受合并前各企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。

2．增值税：

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及不动产、土地使用权转让行为为不征收增值税项目。

根据《关于增值税发票管理若干事项的公告》（国家税务总局2017年公告第45号）的规定：B公司可以开具税率为零的普通发票给A公司，A公司据以作为企业所得税税前扣除。这一步一定不要省，否则以后A公司发生的固定资产折旧，因没有合法的税前扣除凭证，不能税前扣除，日后再处置这部分资产时，相应的固定资产取得成本也无法税前扣除，税收负担会很重。

3．土地增值税：

根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）的规定：按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

4．契税：

根据《关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）的规定：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

5．印花税：

（1）根据《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）的规定：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

（2）企业合并协议不属于印花税的征收范围，不征收印花税。

三、相关的工商规定

1．企业合并需要进行公告，自公告刊登之日起45（或60）

日后，申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。（B公司注销登记、A公司变更登记）

2．合并各方签署的合并协议应当包括以下内容：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

3．因合并而存续的公司（A公司），其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。

4．因合并而存续的公司（A公司），其股东的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。

5. 合并前注册资本未足额缴纳的公司（A公司），合并后存续公司（A公司）的注册资本应当根据合并协议的约定，按照合并、分立前规定的出资期限缴足。