我国实施管理层收购存在的主要问题
我国管理层收购存在的问题及对策
但这种代理关系在法律上如何支持 ， 还没有一个明确 的解释 。 （ ） Ｏ 实施 过 程 中涉 及 产 权 变 革 难题 二 ＭＢ 国外 的 ＭＢ Ｏ是在明 晰的产权关 系框架 内发生 的所有权 、
控制权转 移 ， 是对建立在所有权 和经营权两权分离基 础上的现 代企业制 度的一次批判性继承 ， 意在解 决代理 成本过大和管理 低效 问题 。而我 国实施 的 ＭＢ Ｏ带有 明显 的中国特色 ， 而且赋予 了 Ｍ Ｏ一个特 殊的功能 ， Ｂ 即希望通过 Ｍ Ｏ， Ｂ 使企业尤其是国有 企业达到产权 明晰 、 有效激励 的基本 目标。在实施过程中 ， 又可 具体 分为两种情况 ： 一是 国有企业 和集体企业改制 中的明晰产 权 。我国大多数集体企业在建立初期产权归属不清 ， 需要厘清 产权 ， 同时 国有企业 中的“ 所有者缺位” 产权关系也难 以形成有 效 的激励 、 约束机制 ， 因此在现有政策环境下 ， 通过管理层收购 让 国有资产或集体资产退 出． 不失为一种 方法。二是上市公司 的管理层收购与 “ 国有股减持 ” 相结 合 ． 通过 国有股 减持 ， 使国 有资产作战略性调整 。而且也有利于规范上市公 司治理结构 。
场 化障碍 ； 融资渠道狭 窄； Ｂ Ｍ Ｏ收购 过程 中定价 不公 正 、 操作过 程不透 明； Ｂ Ｍ Ｏ的股 票来源和股 票变现 渠道 不畅通 ； 实施 Ｍ Ｏ涉及产权 变革难题 ； Ｂ Ｂ Ｍ Ｏ也产生 内部人 控制的新问题。 要进一步完善和发展 Ｍ Ｏ 还 必须修订相关法规政策、 强公 司 Ｂ， 加 治理 结构 的监管 、 完善市场环境。
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ห้องสมุดไป่ตู้我 国管理层收购存在 的问题及对策
谭 晔茗 ， 刘建 江
（． １湘潭大学 商学院， 湖南 湘潭 ４ １０ ；． 中科技 大学 经济学院， １ １５ ２华 湖北 武汉 ４ ０６ ） ３０ ０
我国管理层收购存在的问题及对策
、
我 国 管 理 层 收 购 意 义
第一 ， 革 开放 以来 ， 改 中国 国有企业 由浅 人深 地 进 行 了一 系列 的改 革 ， 提 出 了种 种 方案 ， 是这些 也 但
改革 方案基本 上是在计 划经 济 的框架 中进行 的 ， 并不 触及 产权 的变革 。到 ２ ０世纪 ９ ０年代 ， 管理层 收购 为
大 大 降低 由于所 有权 和 经营权 分 离所 产生 的代 理成
本 。一般而言 ， 理层拥 有公 司股份 比例 的大小在一 管
随着产 权市 场 的开放 、 国有股 权 的减 持 、 营者 经 激励机 制的探索 以及 国有 资产管理 体制 的改革 ， 国 我
定程度 上表 明管理层 与股东利 益 的联 动性 。第 四 ， 作
Ｂ ＥＩ ＦＡ Ｎ ＧＪＩ Ｇ Ｎ
— —
北方 ＭＯ Ａ经圃
李 张珍
（ 州银行 ， 州 杭 杭 ３ ００ ） １０ ３
文摘 编 号 ：０ ５ ９３ ２ ０ ）５ ０ ４ 一 Ａ １０ － １Ｘ（０ ９ ０ — ０３ ｃ
我 国企业 改革 中发挥 重要作 用 。
一
摘要 ：０ 纪 ９ ２世 ０年代末 ， 管理层 收购随着 国有企业产权 改 革 的脚 步登 陆 中国。自四通公 司的管理层收购被媒 体披 露 以来， 引起企业界和 学术界广 泛关注。目前 ， 国管理层 收 我 购 的 目的大多是 为 了明晰产权或激 励 高管人 员 ， 同时也 但 暴露 出收 购主体 、 购价格 和资金来 源等 一 系列 问题 。我 收 国应 完善其 法律 法规 ， 正确 选择 实施收 购的 目标 ， 进行金 融创新 ， ３引入 外部 投 资者竞价 ， ＭＢＯ这 种 方式在 适＂ － 使 我 国的 改革浪潮 中尽其所 能。 关 键词 ： 管理层 收购 ； 意义 ； 问题 ； 对策 中图分类号 ：２ １ 文献 标识 码 ： Ｆ ７ Ａ 文章编号 ：０ ５ ９ ３ ２０ ）５ ０ ４ － ３ １０ — １Ｘ（０ ９ ｏ — ０ ３ ０
国有企业MBO中存在的问题及对策
国有企业MBO中存在的问题及对策内容摘要：管理层收购(MBO)是我国近年国有企业改革中具有争议的一种并购方式。
一部分学者盛赞管理层收购方式的先进性，认为这是解决国有企业产权改革的一剂良药，能够提高国有企业的绩效，另一部分学者则痛斥管理层收购是管理层瓜分国有资产的最后的盛宴。
本文从管理层并购的理论基础说起，结合央企改革对我国国有企业在实行管理层并购过程中存在的问题及对策进行相关探讨。
关键词：管理层并购问题对策近年来，随着国有企业改革不断深化，MBO在我国逐步兴起，尤其是国有公司“抓大放小”战略的实施，使MBO成为各级地方政府“放小”的重要形式之一。
随着建立现代企业制度过程中经营者激励和国有经济布局战略性调整中“有序退出”问题的凸现MBO成为我国政府(尤其是地方政府)解决国有资产退出和管理层激励问题的一种手段，对于解决国有企业出资人不到位问题、推进国有企业产权多元化等提供了一种新的思路，是一种有意义、有价值的探索和创新。
一、管理层并购的理论基础(一)代理成本说企业的所有权和经营权相分离能提高企业经营的专业化程度和提升企业经营的效率，同时也产生了企业所有者与经营管理者之间的代理成本问题。
企业所有者与经营管理者作为不同的利益主体，在企业股权不断分散、经营管理者实际控制企业的情况下，经营管理者的决策极有可能从谋取自身利益最大化角度出发，而背离了股东的利益。
管理层收购正好解决了现代企业制度下所有权和经营权过度分离之下代理成本过大的问题。
当管理层成为企业的所有者，两者利益合一，就自然迫使其自我约束，自我激励，努力争取企业的最大利益。
(二)科斯的产权理论以科斯为代表的产权学派的研究结果表明，一种产权结构是否有效率，主要视其能否为在它支配下的人们提供将外部性较大的激励，共有产权和国有产权显然不能解决这个问题，而私有产权却能产生有效地利用资源的激励。
私有产权在实现资源的优化配置、调动生产者的积极性、主动性和创造性等方面所起的激励作用是一切传统手段无法与之相比的。
管理层收购中融资结构存在问题浅析
管理层收购中融资结构存在问题浅析摘要：本文着重分析了我国管理层收购中融资结构存在的问题，并借鉴资本市场成熟的发达国家进行管理层收购的成功经验，提出了几种可行的筹资方式，并为我国管理层收购融资问题的解决提出了有效的方案。
关键词：管理层收购融资一、融资是我国进行管理层收购的一大瓶颈管理层收购作为一种分配制度的创新是我国产权制度变革的必然产物。
完成一项管理层收购往往需要大量资金，但由于管理层自身筹资能力有限，又缺乏机构投资者，融资成为我国管理层收购的瓶颈，制约着我国管理层收购的发展。
要顺利完成管理层收购就必须解决融资问题。
二、我国管理层收购融资中存在的问题（一）融资方式有限，合法的融资渠道不足在我国目前已实现的管理层收购中，其资金来源主要是：个人抵押（质押）贷款、私人借贷、民间金融借贷、信托机构融资、利用收购主体公司进行股权融资等，其中个人融资占主要地位。
这主要是由于我国目前的金融体制几乎没有提供合法的融资途径。
一方面，由于我国《商业银行法》、《保险法》规定，商业银行和保险公司不得投资股票，信贷资金不得进入股市，这些法律严格限制了管理层收购的融资；另一方面，我国由于信用体制的不健全，以这部分资产作为抵押往往会产生很大的风险，不健全的信用制度也使个人通过银行融资难上加难。
（二）资金来源很不规范由于我国的管理层收购融资存在诸多限制，合法的融资渠道不足，使得不少企业采取了一些并不规范的融资方式，有的变通国外的融资工具以规避目前国内一些法规的限制，有的管理层对收购资金的来源干脆避而不谈。
而且操作中主要依靠个人行为，没有规范的市场，机构投资者发挥的作用十分有限，造成融资的不公平、不规范。
这些融资方式对收购方和资金供应方来说都存在着较大的风险。
（三）潜在的风险过大管理层收购资金来源的非正常化，会导致公司管理层的行为扭曲，管理层的机会主义倾向会很明显。
管理层为了加快获取偿还融资的资金，又有冒更大经营风险的倾向，他们会投资风险大、收益高的项目。
中国管理层收购模式及问题探究
中国管理层收购模式及问题探究作者：戴福林来源：《中外企业家》 2013年第11期戴福林引言随着中国的入世和经济全球化影响的进一步加深，我国企业将面临更多的机遇与挑战，也会碰到更复杂的技术、更好的发展战略和更高的经营要求。
而MBO（管理层收购）就是其中之一。
近段时间，这一从国外传入的新型企业重组方式成为媒体的焦点，更是受到企业界和学术界的普遍重视。
本文分为三个部分，第一部分是对管理层收购在中国发展历程的简要介绍，第二部分介绍作者基于案例总结的典型模式，第三部分基于以上资料并借鉴各方研究成果,作出思考并提出政策建议。
一.管理层收购在中国的发展MBO，即ManagementBuy—outs，译成中文是“管理层收购”。
在资本市场相对成熟的西方发达国家，MBO是LBO即“杠杆收购”（LeveragedBuy—outs）的一种。
杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组改造目标公司的目的。
MBO是目标公司的管理者或经理层利用借贷所筹资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为，是一种以所有权结构变更为特色的企业并购活动。
在中国，MBO萌芽的出现要追溯到20世纪80年代中后期，当时迫于政策环境压力，并没有明确的管理层收购之说，也很少有人对此进行宣传，MBO在默默地进行。
而之前的MBO热，并不是无端的炒作造势。
随着改革开放向纵深发展和经济体制改革的不断深入，许多深层次矛盾凸现出来，而产权制度就是其中一个突出的难题。
就国家经济政策而言，2002年证监会公开征求《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）的修改意见，首次对一级市场要约收购价格、协议收购停牌，管理层收购中中介机构聘任等有关问题作出明确规定，同时淡化对内资与外资以及个人与法人的区分，鼓励实质性的和股权层面上的资产重组。
在这样的背景下，近年来，许多机构已经在悄然动手开始实施MBO，如新华信托率先推出的“MBO资金信托计划”，各类有关MBO的研讨会层出不穷。
论我国上市公司管理层收购的法律规制
论我国上市公司管理层收购的法律规制我国证券市场非流通股和流通股之间有高额差价，部分上市公司又存在管理效率低下的状况，因此上市公司管理层可以采用协议收购的方式用较小的资本投入来获得对上市公司的控制权，再通过重组和降低管理成本的方式，获得较大的收益回报。
从理论上分析，在我国的上市公司中推行管理层收购(Management Buy —out s ，缩写为MBO) ，符合现代企业制度改革的需要，但由于我国的管理层收购是在《公司法》、《证券法》颁布以后才正式露出水面的，仅散见于一些法规中，且这些法规仅对MBO 进行了粗略的规制，难以应对实践中各种问题。
目前在管理层收购过程中也出现了大量的问题，造成了国有资产的流失，因而有必要在鼓励和支持上市公司管理层推行管理层收购的同时，防止管理层收购的运作因缺乏有效的制度约束而被上市公司管理层恶意地滥用。
一、MBO 定价中存在的问题及其规制(一) 存在的问题我国目前实施的MBO ，不论是上市公司还是非上市公司，多是以管理层(直接或间接地) 协议受让非流通的国有股份的方式进行的。
由于事关是否存在国有资产流失，也就使MBO 的定价问题尤为敏感。
根据1997 年国家国有资产管理局、国家体改委联合发布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》以及2002 年施行的《上市公司收购管理办法》中的规定1 可以看出，每股净资产值是监管部门设定的国有股对外转让的价格底线。
但是在我国一些上市公司MBO 案例中，收购价格甚至比每股净资产还低，例如上市公司特变电工，2002 年中期每股净资产为3. 38 元，而管理层实施MBO 的收购价格最高为3. 10 元，最低为1.24 元。
粤美的MBO 中第一次股权转让价格为2. 95 元，第二次股权转让价格为3 元，均低于公司2000 年每股净资产4. 07 元。
由于每股净资产并不代表资产的优劣和企业未来的营利能力，因此质地优良的国有资产即使按照略高于每股净资产的价格出售也可能是一种“流失”。
管理层收购的利弊
•
管理层收购（MBO）现象最早由英 国经济学家麦克· 莱特（Mike Wright） 于1980年发现并进行了比较规范的定 义，经过20多年的发展，管理层收购 在国外得到了广泛的应用。我国最早的 管理层收购可以追溯到1999年7月四通 集团的“产权变局” 。
管理层收购的优点：
(一)明晰产权，解决产权主体缺位 的问题。在我国，国有企业尤其是国有
• 随着国内经济体制的改革，逐步明晰产权， 并最终摘去“红帽子”，实现真正企业所 有者“回归”的过程，如粤美、深方大； 另一种是在国内产业调整、国有资本退出 一般竞争性行业的大背景下，地方政府把 国有股权通过MBO方式转让给管理层，如 宇通客车、鄂尔多斯等。 西方发达国家的管理层收购，主要目 的是整合企业业务、调整企业和产业结构， 降低所有权和经营权分离带来的代理成本 以及改善企业经营绩效。
可以实现所有权与经营权的相对统一，理 顺所有者与经营者的关系，从而充分调动 他们为公司努力工作的积极性。
(四)有利于我国经理人才市场的 培育
管理层收购为上市公司的管理层提供了 一个充分发挥自身才能的机会，这有利于 公司的管理层和外部投资者通过市场来评 价管理层的价值，从而为我国经理人才市 场的建立创造了条件。
上市公司和大多数集体企业的国有产权主 体人格化问题一直未得到有效的解决， “所有者缺位”问题依然严重，在当前国 有企业管理层剩余索取权还十分缺乏的情 况下，他们却在国企改革权利下放和相关 法律法规还不完善的庇护下获得了大量的 控制权，形成了国有企业尤其是国有上市 公司
• 事实上的内部人控制，并由此产生严重的 内部人控制问题。而国有企业管理层收购 的实施和开展，使得企业原来分离的所有 权和经营权又得到相对的统一，从而较为 有效地解决了国有企业“所有者缺位”的 问题，如四通集团和粤美的管理层收购主 要是为了解决集体企业和乡镇企业的产权 问题，这对我国国有企业改革的深化、现 代企业制度的建立无疑具有巨大的促进作 用。
谈管理层收购(一)
谈管理层收购(一)摘要：本文在对我国当前管理层并购的特点，实际实施中存在的问题进行了详细分析的基础上，提出了进一步完善我国管理层并购的设想。
关键词：管理层收购一、我国管理者并购特点1．管理层融资背景有差异。
国外的管理者并购多采用杠杆收购方式，其借贷手段比较灵活。
他们主要是依赖金融机构贷款及债券为主体的外部组合融资来完成的。
大多用即将并购企业的资产作抵押。
同时还会伴有一定数量的中介机构，投资银行的参与。
相比之下，我国的管理者并购，其融资手段受到法律和政策的制约，再加上我国的金融体制目前仍然不够发达，尤其是个人信用制度远远落后于西方发达国家，导致企业的管理者在并购过程中难以从银行获得贷款支持。
因而我国的管理者并购多是以管理者自筹资金或私慕投资为主体的融资方式来完成的，缺乏金融机构的支持。
2．我国的管理者并购，往往演变成管理者职工收购。
西方的管理者并购绝大多数都是目标公司的经理层作为并购主体；而我国的管理者并购，有部分表现为管理层与职工一起购买原有目标企业的股份，同时，管理层与普通员工层持股比例相差不大，以致管理层股份份额根本达不到控股要求。
从现在情况看，收购主体多是职工持股会。
我国的职工持股会，一般是以社团法人单位的形式代表全体参加持股会的企业内部员工；而西方管理者并购的经理层是指公司部门经理以上的高级管理人员。
这样的特点在国有中小型企业和集体所有制企业的管理者并购中表现尤为突出。
3．管理者并购的实施规模不同。
西方的管理者并购多会发生在大型集团公司。
目前我国的管理者并购对象与西方不尽相同。
我国的所有制结构是公有制为主体，多种所有制并存的结构形式。
从政策角度看，我国要在大中型的国有或国有控股企业实行管理者并购是不可能的。
因此，在20世纪90年代国家提出国有企业产权改革的主张后，自然的就把范围限定在了中小国有企业上。
另外，东南沿海省市一批民营集体企业为解决产权不清的问题，为实现经营者与所有者的统一，也都加入到管理者并购的行列中来。
浅论管理层收购的一些问题
浅论管理层收购的一些问题[摘要]在现代企业管理制度的公司治理结构中,所有权和经营权分离是一种先进的制度,但是由于这种制度会带来代理成本,管理者收购重新将所有权和经营权集中到高级管理层手中,达到剩余索取权与剩余控制权合二为一:管理层获得公司的控制权,管理层将从企业经营的成功中得到更多的利益。
著名经济学家郎咸平指出了科龙、海尔、TCL公司的管理层收购问题,认为高管层仅仅是公司这个“小孩”的“保姆”,而不能越位变为“小孩”的“父母”。
[关键词]管理层收购;融资渠道;融资风险管理层收购(Management Buy-Outs,MBO)是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。
通过收购,企业的经营者变成了企业的所有者。
1 管理层收购的意义作为调动企业经营管理者积极性的一种激励方式,近年来,一些地方、一些企业试行了管理层收购或经营者持股。
作为企业改制和分配方式改革的探索,对调动企业经营管理者的积极性、增强企业的活力发挥了一定作用。
但在实施管理层收购的过程中也暴露出一些问题,有的自卖自买,暗箱操作,导致国有资产的流失;有的以国有产权或实物资产作为其融资的担保,将收购风险和经营风险全部转嫁给金融机构和被收购企业;有的损害投资人和企业职工的合法权益,引发了一些不稳定因素,等等。
为此2005年4月11日国资委出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》一度要求暂缓实施MBO。
但MBO在一定程度上解决了企业经营者和所有者分离的局面,在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到积极的作用,应当看到,MBO对上市公司完善治理结构具有积极的意义,对解决国有企业“所有者缺位”及国有资本的退出渠道问题进行了有益的探索。
在我国目前情况下,MBO确实亟待规范,但不能因为方法否定方向,国有企业改革的方向没有错,不能因为操作上的失误而否定全局。
管理层收购风险分析
管理层收购风险分析【摘 要】当前，在我国推行管理层收购还存在着一系列的风险，包括法律风险，财务风险，道德风险和公司治理风险。
这些风险并非源于管理层收购本身，而是来自于我国法律、市场、监管等的不健全。
【关键词】管理层收购法律风险财务风险当前，在我国推行管理层收购还存在着一系列的风险。
这些风险并非源于MBO本身，而是来自于我国法律、市场、监管等的不健全。
但是，只要认清风险，规范操作，这些风险是完全可以在现有框架内得以化解的。
1法律风险MBO中的民事法律风险：是指因MBO行为而引起的相关民事法律当事人之间因财产所有权、债权等民事权利而发生的纠纷，以及因这类纠纷而造成的民事赔偿责任，或因这类纠纷而导致的管理者收购行为的失败，以及管理者在收购中所支付代价和费用的损失。
收购行为中引起风险的因素主要来自：签约主体错误；受让的客体有瑕疵；受让程序欠缺等。
另外，在收购过程中应征得公司债权人的同意或通报债权人有关收购的情况，并对原有债权的处理作出承诺和衔接。
因为不论采取何种方式，对何种企业或资产进行收购，均属公司重大事件，从而影响公司借贷资格，有可能成为债权人提前收贷的理由。
一旦发生此种情况，不但影响收购行为，而且给收购后公司的经营与整合带来重大的负面影响。
MBO中的刑事法律风险：指管理者在收购过程中出现了主观上有恶意，并且实施了我国刑法所禁止的行为，则构成刑事责任。
管理者收购中的刑事责任风险是各种风险最严重的风险，须高度重视。
MBO法律风险主要存在于资金来源、股权定价、股份转让三个环节由此看来，MBO是一个复杂的系统工程，在收购方案设计和执行过程中，不但要兼顾参与各方利益，而且更要树立依法收购的意识，要合法行事，在合同文件中设定保护性条款，妥善保管收购文件，回避一切法律风险。
2财务风险管理层收购是一种杠杆收购行为，通常情况下管理层自有资金仅占收购资金的10%-20%,因此，在杠杆的放大效应下，财务风险十分显著。
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内容 摘要：文章 分析 了管理层收购的特点与作用，阐述了管理层收购在国际与国内的 应
用 实效，分析了我国实施管理层收购存在的主要 问题 ，认为在我国的国企重组中，管理层
收购应更进一步受到重视。
关键词：管理层收购（mbo） 杠杆效应 企业 重组 国企改革 管理层收购的性质
在当前，管理层收购，（management buy-out）简称“mbo”在国际国内都十分引人注目，原
因是管理层收购被认为在实现企业战略性重组和搞活企业、提高企业运营效率方面大有可为。
所谓mbo，也称经理层收购或经理层融资收购，是指目标公司的管理者或经理层（经营班子）
利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，
进而达到重组本公司，并获取预期收益的一种收购行为。mbo是杠杆收购（lbo）的一种，即
mbo和lbo都是依靠贷款来收购企业。但两者仍有一些区别，主要在于：mbo是“管理人员”
收购企业，lbo是“外部投资家”收购企业。两者都是运用杠杆作用使企业收购易于进行。
杠杆作用的原始资金贷款都是被收购企业的资产或现金流作抵押筹资的。可以说，mbo是对
现代 企业制度（所有权与经营权相分离的委托代理关系）的逆反行为，其所追求的是一种所
有权和经营权的相对集中。 mbo适应了当前企业 发展 的一般趋势。在全球化的过程
中，注重提高“企业价值”已成为企业经营的关键所在。所谓提高企业价值是指站在顾客的
立场上，重新审视本企业自身的价值，从而提高企业在市场的价值，而改组就是把企业业务
分成主营业务和非主营业务。拥有许多企业集团的企业，为最大限度地提高“企业价值”而
要求有效地运用其经营资源，通过将经营资源集中于主营业务、重点业务；剥离非主营业务，
非重点业务，使企业经营现金化，然后向重点业务进行再投资，并将其搞活。为了同时达到
提高企业价值和进行改组这两个目的，必须进行某种经营改革。 mbo成为企业重组的一
种较受青睐的改革方式，还因为它是一种实施以“人”为本的、积极的重组 方法 。mbo以
企业内部的现职负责人或内部员工作为收购的主角，可使现在的经营者和员工在感情上接受
收购这一事实，有时甚至感觉不到已经被收购。作为新公司的经营者的管理人员在精通业务
的前提下把正在运作的业务购买下来，转换成本低，业务风险较小。过去集团企业的经营是
以资本关系为基轴进行的，实行管理层收购就可能向与资本无关、以人和人的信赖关系为主
体的联盟型经营过渡。 归纳起来，实施管理层收购的目的有：集团公司实现对子公司或
者分支机构的启动；避免恶意收购；管理者创业的尝试；公营部门的私有化。 管
理层收购与一般的企业兼并收购的区别 mbo与企业兼并收购和的买方主角有所不
同。区别在于，企业兼并收购的买主是“企业外部的”第三者；mbo的买主是“自家的”经
营者。二者在实际经营方式或经营姿态全然不同。 买卖主体不同 企业兼并收购的
主体都是“外部的”别的企业。企业兼并收购的买方，“外部人”是主体，从卖方来看，和买
方一样，企业兼并收购的卖方是“外部人”。企业管理层收购买方是企业的内部自家人，卖方
同样是该企业自家的经营主，或是该企业的股东。 由于企业收购是“自家人”的商业交
易，是对公司和业务熟悉的知情人，与外部人相比，收购的风险较小得多。而且收购者因为
当了股东，取得了经营权，对收购之后的业务关心程度和介入方法，以及经营热情，都与企
业兼并收购后的重组大不相同。实施企业收购，不会象企业兼并收购那样，使在岗人员产生
消极失落感，使“业务的连续性”得到发展，新的管理人员对企业经营的关心程度提高，能
以向前看的姿态行事。 经营态度不同 企业兼并收购是兼并公司收购被兼并公司的
业务，强化或完善主营业务，努力提高企业价值的行为。而管理层收购是“当股东，取得经
营权”的行为，是以股东身份积极参与被收购企业的经营，努力提高企业价值的行为，管理
层收购使业务的延续得到保证，结果是降低了由于业务重组引起的丧失大量雇佣机会的可能
性。可保持作为业务经营者的主体性，也可保持人才雇佣的延缓性。 资金筹措方式不同
企业兼并收购实际上所需要的资金成本并不多，不需要筹集收购的追加资金，而且进行收购
时可以使用手里的流动资金，不足部分可较为容易从 金融 交易中获得融资。收购时所需要
资金，通过收购后的兼并又回到手里。管理层收购，要设立以收购为目的的公司。管理层收
购的贷款依据不同于一般的收购，需要运用以被收购公司的现金流或资产作抵押的“贷款”，
若没有资金提供者的合作难以完成。它可能将使被收购企业的财务情况恶化，这与企业兼并
收购有较大差别。 交易完成后的经营环境有别 兼并收购是在不同文化的企业间进
行收购，收购后企业文化的融合是一个重大课题。若把重点放在被收购企业的软件价值上，
人才将流失。实行管理层收购时，经营者是在被收购相同的企业文化里成长起来的，较少会
出现企业文化摩擦。 谈判和毁约可能性不等 企业兼并收购和管理层收购最初阶段
都要进行预备性谈判。这一阶段协议的情况对其后的进展 影响 很大。 企业兼并收购在
达成协议、进入实际作业阶段后，常常会出现各种问题。尤其是文化不同的企业合并到一起，
将会出现人事、组织方面的协调、信息体制的统一等复杂问题。这些问题有时会使企业兼并
收购协议最后变成一纸空文。而管理层收购一般在事前协议时可决定一切。其后的主要问题，
大多是收购价格和转让资产内容的调整，其中收购价值将是最大的难题。 管理层
收购的国际实践 在国际上，各国已把mbo当作一种重要的经营方法之一，并结合
金融手段加以应用，在进行企业收购时得以普及而固定下来。 在美国，企业兼并收购热
潮兴起于20世纪70年代，超大型合并和外部投资者收购企业非常盛行，这一时期开始实施
适合既存业务的、战略性的兼并收购，通过出售不适宜的主营业务，使之变成现金。同时一
种依靠贷款收购企业称为“杠杆效应”的金融方法，也运用于企业收购。 目前 美国的兼并
收购趋势是以竞争优势为目的的战略型企业兼并收购，目的旨在把经营资源集中于本公司的
强项，重视战略定位的兼并收购，或以企业重组为目的的业务分割型的兼并收购，其显著的
特点是，以高价股为背景、以股份交换为主体的兼并盛行。外部投资者收购较为普遍。 在
英国，mbo一开始被运用于英国国营企业民营化上。20世纪80年代初的英国，撒切尔政府通
过引进竞争原理进行改革，作为改革的一环，积极实施国营企业民营化，以民营化为契机，
在英国积极实施企业收购，最初大多数民营企业以股票上市来实施民营化。除股票上市外，
同时也充分运用了美国收购企业的方法，开始采取把企业、业务部门卖给现职管理负责人。
在放宽公司法限制，以被收购企业的资产作抵押进行融资的做法得到认可，企业卖给管理负
责人的做法得以积极推进。作为英国企业重组的方法，mbo在英国确立了牢固的地位，得到
独立发展。据资料统计，在英国1979年实施mbo的案例只有18起，而到1997年已增加到
430件。 mbo在两德合并后也得到实施，1990年德国政府也面监着解决诸如国有资产出
售和国企职工安置等重要问题。德国政府颁布了《托管法》，确定了私有化的目标：通过将国
有资产私有化，尽快提高企业的竞争力；通过建立托管局专门负责私有化工作。托管局根据
国有企业所处的行业的竞争性，采取不同的私有化方案。如对垄断性产业国有资产的处理，
采取了向国内外投资者开放，实行大规模的结构性重组方式；对竞争性产业，托管局开展私
有化工作的基本思路是：尽可能采取一切措施将其出售。mbo在两德合并后国有资产处置中
起到了重要的作用。 管理层收购在日本引起重视，与日本的 经济 与 社会 特征分不
开。在经济全球化的过程中，许多企业已意识到以往企业集团式的经营模式的弊端，并重新
审视战后50年建立起来的各种经营规则和集团经营方法，着手进行大刀阔斧的改革。考虑到
以英国为中心在欧洲得到普及的管理层收购，比美国式的企业兼并收购更适宜于日本的文化
传统和经济背景，加上日本企业一惯具有向欧洲 学习 经营管理方法的传统，因此管理层收
购在日本也逐步得到发展。 可见，管理层收购被认为是运用综合制度重组企业的有效措
施，可使企业复苏并带来巨大机遇，在国际上已被当作企业重组和产业振兴的重要方式得到
广泛应用和普及。