董事会议事规则

xxxxxxx董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范xxxx公司董事会的议事规则，切实保障

出资人合法权益和落实出资人或股东会决议,提高xxxx公司

董事会的工作效率和科学决策水平,根据《中华人民共和国

公司法》和xxxx公司章程,结xxxx公司实际制定本议事规

则。

第二章董事

第二条凡有《公司法》规定的关于不得担任董事情形

之一的，不得担任公司董事。

第三条董事由出资人指定或股东大会选举产生,任期2 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前出资人

或股东大会不能无故解除其职务。董事应当依照法律行政法

规和公司章程的规定,履行董事职务,对企业负有忠实、勤勉

义务。

第四条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董

事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议出

资人或股东大会予以撒换。

第五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致企业董

事会低于法定最低人数时,在新董事未就任前,原董事仍应

履行董事职责。

第六条董事辞职生效或着任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对出资人和股东承担的忠实义务,在任期结束后,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第三章董事会的职权

第七条公司董事会董事人数组成必须符合《公司法》,可以根据需要设独立董事。董事会董事长一人,可以根据需要设副董事长。

第八条除公司章程、相关制度、出资人或股东大会决议另有规定外,董事会决策权限如：

(-)除应由出资人或股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外担保均由公司董事会进行审核、批准；董事会不得再对董事长或总经理进行授权。

(二)公司及下属监管企业拟从事对外投资、合作,以货币资金、实物资产、无形资产等方式向企业以外的其他经济实体进行的投资、合作等。具体权限为：

1、对公司及监管企业以外的企业投资、合作在300万元以内的；

2、对公司和监管企业之间的投资、合作在1000万元以内的；

3、 xxxx公司下属监管企业相互之间的担保,单笔在5000万元以内的;

4、公司处资产价值100万元以内或最近一期经审计资产总额1%以内的；

5、公司对外捐赠单笔30万元以内的；

6、公司项目投资,投资额在1000万元以内的；

7、与银行贷款、银行授信相关的单项合同金额在万元以内的；

8、公司生产经营活动中发生的非货币性交易；

9、企业年金方案；

10、其他需董事会会议决定的。

第九条凡须提交董事会审议的议题,由提议人书面预先提交给董事长,由董事长决定是否列入议程,议题内容需随会议通知一起送达全体董事和需列席会议的有关人员。

第十条公司董事会应当就会计事务所对公司及监管企业财务报告出具的非标准审计意见向出资人或股东大会作出书面说明。

第四章董事会的召集、召开

第十一条董事会会议由董事长召集,董事长不能履行职务的,由董事长指定副董事长或董事履行职务;董事长不履行职务的,由出资人指定董事履行职务。

第十二条公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次,于会议召开10日以前通知全体董事、总经理、监事、经营班子成员列席。

第十三条除本规则第二十二条规定情形外,董事会会

议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议,总经理和董事会秘书必须列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

第五章董事会审议决策程序

第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对会议各项议题发表明确的意见。

第十六条董事应当认真阅读有关会议议题材料,在充

分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人,总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关专业人员和机构,了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。

第十七条董事会会议不得就未包括在会议通知中的提议进行表决。

第十八条出席会议的董事享有一票表决权。董事会决议表决方式为:记名投票表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第十九条董事会表决结果出现同意、反对票相等时赋予董事长最终表决权。

第二十条列席董事会的监事和其他人员对董事会讨论的事项,可以充分发表自已的意见和建议,供董事会决策时参考,但对相关事项没有表决权。

第二十一条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《公司法》等法律法规规定董事应回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)本企业公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交出资人或股东大会审议。

第二十二条被公司章程视为不能履行职责的董事在出资人或股东大会撤换之前,不具有表决权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权

第二十三条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第二十四条除本规则第二十二条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有公司全体董事人数半数以上的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程另有规定的,从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。

第二十五条董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名,董事会会议记录作为公司档案由公司综合部保存,保存期限不少于10年。

第二十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律、法规、《公司章程》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章董事会决议的实施

第二十七条公司董事会的议案一经形成决议,即由企业总经理组织经营班子认真贯彻落实。

第二十八条企业董事会就落实情况进行督促和检查，