商誉减值测试判断差异及应对研究
商誉会计与商誉减值的解读与应对
商誉会计与商誉减值的解读与应对商誉是企业在购买其他企业时支付的溢价部分，它代表了企业在市场竞争中的品牌影响力和商誉积累。
商誉会计与商誉减值是财务会计中的一个重要概念和处理方法。
本文将解读商誉会计和商誉减值，并探讨应对措施。
一、商誉会计的解读商誉会计是指企业在购买其他企业时，将溢价部分计入资产负债表中的一种处理方法。
商誉计入资产负债表后，将根据相关法规和会计准则进行摊销和评估。
商誉的存在使企业在市场竞争中具备了一定的优势，可以通过品牌影响力等形式为企业带来长期利益。
商誉会计的目的是准确记录企业的价值，同时为投资者提供对企业未来盈利能力的评估指标。
商誉会计的核心工作是将商誉的价值与企业实际业绩进行关联，以反映其贡献度。
这在一定程度上可以使投资者了解企业的长期发展潜力。
二、商誉减值的解读商誉减值是指企业购买其他企业后，因各种原因导致商誉价值下降而进行的减值处理。
商誉减值是财务会计中的一个重要环节，其目的是保证企业财务报表的准确性和真实性。
商誉减值主要由两个方面引起：一是市场环境的变化，包括行业竞争加剧、法规政策变化等因素；二是企业内部因素，包括管理层能力不足、市场份额下降等因素。
这些因素都有可能导致商誉价值下降，进而需要进行减值处理。
商誉减值的核心工作是对商誉价值进行评估和测试。
企业需要根据相关法规和会计准则，采用合适的方法和技术，对商誉进行测试和评估，并根据测试结果对商誉进行减值处理。
这样可以确保企业报表的准确性和可靠性。
三、应对商誉减值的措施为了应对商誉减值带来的风险和影响，企业可以采取以下几项措施：1. 加强风险管理：企业应建立健全的风险管理体系，及时识别和评估商誉减值的风险，并制定相应的风险防控策略。
2. 提高商誉评估的准确性：企业需要采用合适的商誉评估方法和技术，确保商誉价值的准确性和可靠性。
可以借助专业机构的评估服务，获取更为客观和权威的评估结果。
3. 加强财务报告的透明度：企业应按照相关法规和会计准则，全面披露商誉的价值、减值测试的过程和结果等信息，增加财务报表的透明度，提高投资者的信任度。
商誉减值会计研究
商誉减值会计研究商誉减值是会计领域一个热门的研究课题。
商誉是一家企业在并购或兼并活动中支付的超过被收购企业净资产的价值差额。
商誉的减值会计是根据会计准则的要求，对商誉进行定期的减值测试，以反映商誉的净现值是否低于其账面价值。
商誉减值的目的是维护财务报告的可靠性和公平性，确保企业在财务报表中正确处理商誉的价值。
商誉减值的会计研究可以从多个角度进行。
首先，可以从会计政策和会计准则的角度来研究商誉减值。
不同的国家和地区可能有不同的会计准则和政策，对商誉减值的要求和处理方式也会有所不同。
研究可以比较不同国家的会计准则和政策对商誉减值的要求和效果，以及其对企业财务报告的影响。
其次，可以从商誉减值的决策过程和影响因素的角度来研究。
商誉减值需要进行定期的减值测试，考虑到多个因素，如商誉的盈利能力、市场情况、行业竞争力等等。
研究可以探讨商誉减值的决策过程中，管理层的动机和因素，以及对企业财务报表和股东利益的影响。
另外，可以从商誉减值的会计方法和模型的角度来进行研究。
商誉减值的计算可以采用不同的会计方法和模型，如净现值法、收益法、市场价值法等。
研究可以比较不同的会计方法和模型在商誉减值计算中的有效性和适用性，以及其对企业财务报表和股东利益的影响。
此外，还可以从商誉减值的经济后果和市场反应的角度来研究。
商誉减值可能对企业的财务状况和股东权益产生重大影响，对企业价值和市场评估产生直接影响。
研究可以探讨商誉减值对企业股价、市值和投资者反应的影响，以及商誉减值对企业的财务和经营绩效的长期影响。
最后，可以从商誉减值的法律和道德问题的角度来进行研究。
商誉减值涉及到会计政策和会计估计的选择，管理层可能存在突出自身利益的动机，以及操纵财务报表的风险。
研究可以探讨商誉减值的法律规定和道德准则对企业和管理层的约束作用，以及对企业财务报表真实性和合规性的影响。
总之，商誉减值是一个复杂而重要的会计问题，涉及到会计准则、财务报表和企业价值等多个方面。
我国商誉减值存在的问题及改进对策
我国商誉减值存在的问题及改进对策作者：田铖来源：《商情》2017年第22期摘要：近年来出现了许多企业合并的案例，其中合并过程中对商誉进行减值测试这一处理也应该得到重视，由于商誉减值人为可控因素较多，成为了许多企业调节利润的手段。
本文从商誉在确认范围测算方法等方面存在的问题进行分析并提出了改进对策。
关键词：商誉减值问题改进对策商誉是指企业经过生产经营活动，在用户中形成良好的声誉，较高的经营生产效率等，能够为企业创造间接的经济利益的一种无形的项目。
一、商誉减值存在的问题1.商誉减值的确认范围模糊商誉作为一项特殊的资产，它不能独立于其他资产或资产组，进行减值测试时必须将其与相关的资产组或资产组组合结合起来，因此如何划分与商誉有关的资产组或资产组组合就成为减值测试中的一个复杂问题。
我国《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS20）对资产组的上限进行了限定，相关的资产组或者资产组组合不应当大于《企业会计准则第35号——分部报告》（CAS35）中的主要分部或次要分部。
即便有了对资产组或组合的相关规定，部分企业仍然会利用确认范围上的模糊概念来做手脚，扩大资产组或组合的范围，以自己所认为的“合理”来进行划分，商誉甚至成为了资产组价值变动的“调节阀”。
2.对商誉减值的判断不清商誉发生减值后，一方面价值回升的可能性比较小，属于永久性的减值，另一方面从谨慎性原则考虑，为了避免企业利用资产减值转回而人为操作利润，我国资产准则中规定减值损失一经确认，在以后期间不得转回。
按照经济性标准，商誉减值不一定是永久的，那么商誉减值理应可以转回，但是，商誉减值也可能是永久性的，又不应当允许转回。
商誉减值的概念在会计实务工作中很容易出现混乱，会计人员对于商誉减值的判断不清，可能导致对于相关的商誉减值没有进行确认等后续一系列问题。
3.商誉减值的测算方法不明确商誉减值测试中所依托的资产组的分配没有清晰明确的规定，需要会计人员进行职业判断。
浅论我国商誉减值测试中的问题及对策
它分摊给关联较大的资产组组合。 从 中可 以看出 ． 要对商誉进行减值测
试， 就 必 须 在 购 买 日对 其 金 额 进 行 分 摊 。 但 准 则 中并 未 提及 因企 业 合 并 形 成 的商 誉 的 账 面 价值 应 采 用 哪 一 种 相 对 应 的 “ 合 理 的 ”具 体 方 法 摊
销 。难以确定怎样分摊至相关的资产组的也并没有说 明符合怎样特征
的资 产 组 合 是 与 其 相关 的 。对 于 商 誉 所 要 分 摊 到 的 资 产 组 和 资 产 组 组
、
我 国商 誉 减值 测试 中存 在 的 问 题
合究竟如何确定 ，准则仅规定这些相关 的资产组或者资产组组合应该
能 够 从 企 业 兼并 的 过程 中有 所 获 益 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 。但 不 应 当
投资理财
浅论我 国商誉减值测试 中的问题及对策
南通 大 学 施伟 江 苏商 贸职 业 学院 蔡 艳婧
摘 要： 我 国 在 合 并 商 誉 后 续 计 量 上 采 取 与 国 际会 计 准 则 趋 同 ． 但 是
以看 出 ， 块 有 较 为详 细 的说 明 。 但 在 不 同
这不意味 着我们应完全照搬 西方模式。 每个 国家都有 自己的具体环境 ．
需 结合 本 国的 具 体 情 况 ， 在 当前 我 国在 商 誉 减 值 测 试 中在 选 择 时 点 、 计 量基 础 、 具 体 方 法 上 存 在 问题 ， 并 指 出相 应 的 对 策及 建议 。
关键词： 商誉 减值 测试 后 续计 量
比性 ， 而 且 能 够 减 少 企 业执 行 减 值 测 试 花 费 的 成本 费用 。
（ 二） 知 化 减 值 谢试 的计 量 基础
关于商誉减值的研究与讨论
自2018年以来，上市公司的商誉减值爆雷现象频发，A股市场累积的巨额商誉存在很大隐患。
本文通过对相关文献的梳理，探讨商誉的本质、产生的原因以及后续处理方法。
对于究竟是继续采用减值测试法，还是重新引入摊销法，各界一直有争论，未来有关商誉的热点研究也将集中在其后续处理方法上。
一、关于商誉减值（一）研究意义近日，世纪华通发布业绩预告，净利润预计亏损60亿至80亿元，主要原因是计提商誉减值准备以及其他资产减值准备等，其中商誉计提减值准备45亿至60亿元。
自2015年起中国经济增速进入减缓轨道，为了提高企业自身综合实力以及扩张，越来越多的企业选择进行并购活动，引发A股上市公司并购事件数量的大幅度增长，因此产生的商誉金额也随之增长。
根据Wind数据库的统计结果，截至2022年第三季度，A股上市公司商誉已达到1.28万亿元。
这样的数字无疑是蓄水池般的存在，巨额商誉的产生及其减值的问题值得关注研究。
（二）商誉本质的讨论商誉概念自出现以来就极具争议，学术界和实务界对其本质的探讨从未停滞，其中以好感价值论、超额收益价值论和总计价账户论为支撑的“三元理论”获得了学术界的广泛认可。
其中，“超额收益观”为大部分学者所认同，该理论把商誉解释为超额收益的现值，也就是说，对原持有人给出的金额即预期收益超出正常估计的溢余部分，其为企业带来的经济利益流入需要通过对被合并企业的运营，在未来实现。
二、后续计量方法目前国际会计准则中对商誉的后续计量方法采用了减值测试法，2020年3月19日，国际会计准则理事会发布了《企业合并——披露、商誉及其减值（讨论稿）》，该讨论稿在全球范围内征询意见，探讨商誉的后续处理问题，包括现有方法的不足之处，以及目前的商誉减值测试程序是否能够进行简化等内容。
（一）减值测试法2006年后，我国会计准则与国际会计准则趋同，从原有的摊销法改为减值测试法。
在理论上，减值测试法也最符合我国目前的会计环境。
陆正飞（2021）指出，因为新准则在推行过程中出现问题而选择退回到摊销法是一种因噎废食的消极态度。
商誉减值测试审计中的重难点
并财务报表的影响越来越大。因此，商誉减值问题受到包括监管机构
在内的越来越多报表使用者的关注。商誉减值测试涉及重大会计估计，
而重大会计估计的重大错报风险，也是管理层凌驾控制之上的特别风
险通常涉及的风险领域。审计中，注册会计师应重点关注商誉对财务
报表是否存在重大影响，商誉减值是否存在重大错报风险，并根据中
二、商誉减值测试审计的重难点
（二）利用评估专家的工作
注册会计师应明确区分“注册会计师的专家”和“管理层的专家”这两类专家。
《中国注册会计师审计准则第1421号—利用专家的工作》
第四条规定：“专家，即注册会计师的专家，是指在会计或审计以外的某一领域具有专长的个人 或组织，并且其工作被注册会计师利用，以协助注册会计师获取充分、适当的审计证据。” 第六条规定：“管理层的专家，是指在会计、审计以外的某一领域具有专长的个人或组织，其工 作被管理层利用以协助编制财务报表。”
二、商誉减值测试审计的重难点
（一）商誉减值测试审计程序
2.复核减值测试报告的合理性
(4)采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，检查预测所使用的数据与历史数据、已批准
的预算及企业的经营计划是否一致；未来关键经营假设、预测的收入增长率、毛利率、费用比率、 预测期、折现率等关键参数是否与被审计单位的历史数据、行业可比数据等内外部信息一致，是否 具有充分、适当的证据；资产组或资产组组合预计未来现金净流量与其账面价值的确定基础是否一 致，如是否均包含营运资金等
商誉减值测试评估思路
商誉减值测试评估思路商誉减值测试，这个词听上去是不是有点高大上？说实话，很多人可能听得一头雾水，心里想，“这到底是个什么鬼？”其实它没那么复杂，简单说，就是判断一个公司到底值不值那个价格，尤其是它收购的时候，花了那么多钱买下了其他公司，结果现在发现，这个“商誉”是不是也已经“缩水”了。
商誉？那就是你买的公司当初觉得值很多，可能是因为品牌、技术、市场份额这些看不见摸不着的东西，觉得它有潜力，可随着时间的推移，这些潜力可能就不那么明显了，甚至可能变得一文不值。
你可以把商誉想象成一个公司的“面子”。
当公司去买别人家时，除了资产、负债之外，它还可能因为看中了对方的“名气”和“实力”而支付一个溢价。
就像你看上一家店铺的地理位置，觉得它未来能赚钱，于是花了高价买下，但谁知道，半年后这条街人流量锐减，原本的辉煌瞬间没了。
这个时候，你是不是就得检查一下，自己的“面子”还值不值那么多钱了？商誉减值测试就是帮你判断这个“面子”值不值这个价。
你可以这么想，做减值测试其实就是要看看这个“面子”值不值得你继续拿出来晒。
有点像是你今天买了一件漂亮的衣服，明明花了不少钱，可穿了几次后发现，哎呀，布料有点掉色，款式也不流行了。
你就得去打个折，或者干脆考虑把它丢进衣橱里，不再穿了。
这就是商誉减值的一个核心思想。
我们首先得搞清楚，商誉减值测试是怎么进行的。
你买了别人家，公司的账面上就会显示出一个商誉数额。
这个数额是基于你在收购时给出的价格减去你获得的净资产（资产减去负债）。
但随着时间推移，这个商誉可能因为市场变化、技术落后或者竞争加剧等原因，逐渐失去原有的价值。
这时候，商誉减值测试就派上了用场。
它就是通过一系列的财务分析，帮助公司确认商誉的实际价值，看看它的“面子”值不值那么多。
要做商誉减值测试，最常用的就是通过未来现金流折现的方法，判断它还能给公司带来多少现金流。
听起来是不是有点复杂？其实简单点说，就是你要估算，这家公司在未来几年能赚多少钱，按照一定的折现率，把这些未来的收益“拉回”到今天来看。
关于我国上市公司商誉减值存在问题及措施的思考
关于我国上市公司商誉减值存在问题及措施的思考田武菁摘㊀要:我国的资本市场发展越来越成熟ꎬ重组并购成为企业拓展自身的一种有效手段ꎬ但不可避免也产生了一些问题ꎬ其中关于商誉减值的影响显得尤为突出ꎮ此前ꎬ多家公司在业绩预告期内出现商誉减值而暴雷ꎬ主要是因为大幅计提减值而导致的利润大幅亏损ꎮ本文以商誉的计量为基础ꎬ对目前上市公司在并购重组过程中商誉初始计量和计提减值过程中存在的问题进行了分析ꎬ并提出了一些应对建议ꎬ以降低商誉减值带来的风险ꎬ维持企业稳定经营ꎮ关键词:并购ꎻ上市ꎻ重组ꎻ商誉一㊁商誉减值问题的研究背景(一)商誉计量的方式根据«企业会计准则第２０号 企业合并»规定要求ꎬ上市公司可以将合并成本大于被合并方的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉ꎮ按照我国现行会计准则的要求ꎬ商誉后续计量是按照减值测试进行ꎬ如果有迹象表明减值时ꎬ上市公司需要根据相应的标准计算出商誉减值损失并计入当期损益ꎮ(二)上市公司频现因商誉减值而导致的亏损２０１４开始ꎬ为了使产能更合理的配置ꎬ监管层出台了多重政策激励企业并购重组ꎬ中国上市公司频现并购热潮ꎮ仅２０１４年Ａ股市场内的并购就有２７８７个ꎬ金额高达１６７４２.１９亿元ꎬ到２０１８年已经上升到１２１９４起ꎮ资本充分整合中ꎬ资本市场也充斥着巨额商誉泡沫ꎬ给资本市场和投资者带来了巨大风险ꎮ在对２０１９年的业绩预告中ꎬ已有多家上市公司因大额计提减值而亏损ꎬ导致股价大幅下跌ꎮ几家头部电影公司中ꎬ万达电影㊁华谊兄弟㊁北京文化等全因商誉减值及电影业务表现不佳迎来了大幅亏损ꎮ(三)商誉的特征商誉是作为特殊的无形资源ꎬ一是其本质上属于一项资产ꎬ具有资产为企业带来未来收益的特点ꎬ但不能像其他资产进行抵消企业债务ꎬ也无法通过会计实际操作进行准确的估值和预算ꎮ二是具有不可辨认性和依附性ꎬ依附于企业实体ꎬ无法独立存在ꎮ商誉涵盖了比如企业管理水平㊁品牌优势㊁知识产权等在内的多种因素ꎬ难以辨认具体为哪一个部分导致了商誉的产生ꎬ也导致其难以被用货币计量ꎮ(四)商誉的会计处理商誉在２００６年以前一直采用摊销法进行计算ꎬ但由于无法准确计算的弊端已不再适用ꎮ后在新颁布的会计准则中将商誉作为单项资产进行核算ꎬ计算方法也改成了减值测试法ꎮ其中规定同一控制下的商誉应以资产组和资产组组合为测试单位ꎬ对商誉进行减值测试ꎮ２０１５年以来ꎬ由于上市公司减值计算方式的缺陷ꎬ导致上市公司业绩起伏巨大ꎮ２０１７年２月ꎬ证监会发布风险预警ꎬ明确表示重组并购中上市公司估值差距较大的原因是商誉估值较大ꎮ目前为止ꎬ我国企业对商誉价值进行计量的后续办法仍是减值测试法ꎮ二㊁商誉的国内外研究现状(一)国外对商誉确认的研究ＭａｒｔｉｎＢｕｇｅｊａꎬＡｎｎａＬｏｙｅｕｎｇ(２０１５)对上市公司商誉的金额对价如何进行了数据研究ꎬ认为商誉的价格高低其实与被并购的公司没有直接性的关联关系ꎬ其研究核心在于商誉价值高低的关联性ꎮＨｅＷｅｎꎬＳｔｅｐｈｅｎＲ.Ｍｏｅｈｒｌｅ在２０１６年研究中标明ꎬ不同的国家对商誉处理不同ꎬ对ＦＡＳＢ提出了自己关于商誉处理的建议ꎬ认为对商誉的会计模型进行改善非常重要ꎮ首先ꎬ在收购日ꎬ所有的商誉应该被冲销ꎬ在会计处理中ꎬ商誉的模型应作出调整和简化ꎮ其次ꎬ对于直线摊销商誉的模型ꎬ时间应当控制在十年以内ꎬ商誉的使用寿命应该与减值测试的时间对等ꎮ(二)国内商誉减值研究现状王秀丽(２０１５)在对商誉减值计提的研究中发现ꎬ企业业绩表现是否优越与商誉减值基本无关ꎬ但高层管理人员的持股比例则影响较大ꎮ徐玉德等发现在商誉的新规出台后ꎬ上市公司计提的商誉减值多事与未来盈利可能下降有关ꎬ而审计师的水平和职业判断较大地影响了商誉减值计提的范围ꎮ(三)国际会计准则对于商誉的规定国际会计准则委员会对商誉的确认㊁计量等做出了相应的规定:一是合并产生的商誉符合资产的确认条件ꎬ应当被确认为一项资产ꎬ其从无形资产中划拨出来ꎬ可以在报表中独立劣势ꎬ自创商誉不允许被确认为资产ꎮ二是ＦＡＳＢ在修订案中将商誉的减值测试从两步法改为一步法ꎬ取消了商誉内含公允价值与账面价值的比较ꎬ减值测试的时间要求每年进行一次ꎬ前期已经确认的减值损失不得在后期转回ꎮ三是确定了商誉披露的内容:减值损失金额ꎬ造成损失的事件ꎬ导致转回的金额ꎬ商誉确认的计量基础和期末金额ꎮ三㊁上市公司在并购中商誉计提存在的问题(一)商誉计提中存在的较大主观性实际并购重组中ꎬ常常存在过于乐观的高业绩估计的情况ꎮ在并购重组中ꎬ并购方签订的业绩承诺条款原本是为减少信息不对称ꎬ以提升投资者对重组活动的业绩预期ꎬ并享受由于股价上涨带来充足现金流的红利ꎮ鉴于商誉减值的主观性ꎬ很多上市公司为了完成业绩或者营造良好的业绩表现ꎬ吸引投资者的资金ꎬ并购时扩大商誉范围ꎮ但同时ꎬ由于高业绩的预期也带来了较高的商誉估值泡沫ꎬ也为后期商誉的大量减值风险提供了可能ꎮ由于商誉减值金额主要依赖于主观判断ꎬ外部投资者乃至于监管者常难以准确获取真实情况ꎬ实际运作中管理层往往通过商誉减值的计提来对该年度的盈余状况进行调整ꎮ０７金融观察Һ㊀当该年度净利润较高ꎬ则通过计提来平滑利润ꎬ而在亏损年度则根据业绩需求通过计提来加大亏损ꎬ使其下一年度的经营扭亏为盈成为可能ꎮ(二)商誉减值的计提金额不够准确在商誉计提减值金额时主要存在以下阻碍:一是准则中对于资产组划分的合理性没有具体规定ꎬ较为含糊ꎬ而商誉减值可以如何计提给上市公司带来了足够的操作空间ꎻ二是商誉减值测试以资产的公允价值或是未来现金流量的现值为基础ꎬ两者的准确获取都有一定的难度ꎬ也变相地为人为操作提供了可能ꎮ(三)并购中对资产估值缺少谨慎性实施并购重组的动因多为上市公司需扩大规模㊁增强市场综合竞争力ꎬ但这些动因也常使公司的决策者在并购中对于未来经营过于乐观ꎬ而忽略对被并购资产的质量以及后续发展空间进行谨慎性评价ꎬ而使得支付对价较高ꎬ从而导致商誉高估ꎮ同时ꎬ由于并购重组的热潮愈发高涨ꎬ交易价格不断走高ꎬ受到市场环境㊁收购需求的影响ꎬ公司评估的溢价率也不断攀升ꎮ(四)业绩承诺协议的存在并购企业基于未来盈利的不确定性ꎬ并购方和被并购方在达成协议时ꎬ常常还会签订业绩承诺协议ꎮ其签订初始目的是双向激励ꎬ促进交易的公平ꎮ但由于被并购方给出业绩承诺常常较高ꎬ对赌协议已逐步演变为企业并购的附加成本ꎬ我国法律也尚未对这种协议做出明确规定ꎮ四㊁强化商誉减值管理的举措(一)监管层不断完善并购流程及监管措施监管层需完善并购的相关规则ꎬ进一步促进并购企业的稳定经营ꎮ我国上市公司通常以定向增发作为并购时的融资方式ꎬ而其显著特点在定价日期先于并购实施日和新增股份的解禁日ꎮ监管层进一步完善上市公司的并购规则ꎬ对定价机制进一步规范ꎬ降低制度套利的可能性ꎬ确保公司从长远利益出发㊁实施真正为股东创造价值的并购ꎬ而并非通过资本运作等手段拉升股价达到套利的目的ꎮ同时ꎬ也需要进一步加强投资者教育ꎬ降低投机行为ꎬ避免跟风炒作并购重组等市场热点ꎬ注重价值投资ꎬ减少因股价的巨大波动带来的负面影响ꎮ(二)公司应更注重并购对优化资源的积极作用上市公司应正确对待并购重组行为ꎬ虽然成功的并购可以帮助企业获得外部力量ꎬ直接获得品牌㊁人才㊁平台等核心竞争力ꎬ更快的提升规模经济型ꎬ加快转型和发展ꎬ但盲目的高溢价并购会影响资源的有效配置ꎬ对原有资源造成浪费ꎮ上市公司在并购时不应盲目支付高溢价ꎬ应科学合理地评估并购对公司整体业绩的促进作用并确保这种促进作用具有可持续性ꎬ运用带来的现金流红利ꎬ防止一旦并购后业绩下滑ꎬ很可能导致公司股价出现崩盘风险ꎮ同时ꎬ在进行并购决策时ꎬ要充分考虑经营过程中双方的协同效应ꎬ审慎评价决策行为ꎬ减少后续减值风险ꎮ(三)提高评估机构的核查有效性在并购业务发生时ꎬ业绩预测常由专业评估机构进行ꎬ其判定依据为企业预测的未来经营预期ꎮ为了维持良好的客户关系ꎬ原本独立客观的中介机构很可能依照企业意愿ꎬ影响折现率现金流客观的判断ꎮ评估机构自身要加强从业人员的专业能力ꎬ提高对减值测试相关参数指标的判断能力ꎮ评估机构预测预期业绩时应独立于交易双方做出的业绩承诺ꎬ充分披露行业数据的获取渠道和相关财务数据的计算方法ꎬ方便市场㊁投资者的复核ꎮ同时ꎬ监管层对评估机构的核查应当出具更有效㊁更细化的标准ꎬ覆盖尽可能多的影响因素ꎬ督促评估机构勤勉尽责ꎮ对资产评估机构参与的并购活动采取抽查等方式ꎬ强化评估机构的责任意识ꎮ(四)进一步完善会计准则中对商誉的计量方式目前ꎬ商誉的后续计量究竟应该如何处理ꎬ无论是我国还是世界范围ꎬ都尚未有一个统一的看法ꎮ我国目前规定以资产组或者其组合进行划分资产组ꎬ但对于资产组的界定又较为模糊和宽泛ꎮ在当前商誉导致公司频频暴雷的背景下ꎬ更需要更明晰的指引来应对目前上市公司存在的商誉泡沫问题ꎮ建议准则中对企业发生减值测试迹象时强制进行减值测试ꎬ并及时对外披露ꎮ制定较为明晰的资产组认定标准和操作指南ꎬ为企业的划分提供标准ꎬ降低企业资产组的划分难度ꎬ提高商誉确认的准确性ꎮ(五)规范信息披露ꎬ重视非财务信息现行的准则对商誉信息的披露标准并不严格ꎬ范围也没有明确限定ꎬ给了企业极大的自主性ꎬ企业根据自身需要决定是否进行对位披露ꎬ损害投资者的利益ꎬ不利于资本市场的有效发展ꎮ建议准则进一步明确规范信息披露制度ꎬ明确披露范围ꎬ对于资产组的划分依据做出阐述ꎬ详细披露减值测试的过程和办法ꎬ对于商誉的来源等非财务信息鼓励披露ꎮ监管层进一步完善非财务信息披露的标准体系ꎬ提高企业资源披露的动力ꎮ参考文献:[１]庄怡ꎬ乔丽君ꎬ崔森.企业合并商誉的会计计量研究[Ｊ].经济师ꎬ２０１９(１).[２]王秀丽ꎬ胡叶ꎬ陈继萍.溢价并购下的商誉减值研究 以蓝色光标公司为例[Ｊ].新疆财经ꎬ２０１８(５). [３]刘永泽ꎬ黄晨忱ꎬ苏春华.关于合并商誉会计处理的几点思考[Ｊ].会计之友ꎬ２０１３(９).[４]张际萍.企业商誉会计处理的中美比较[Ｊ].财会通讯ꎬ２０１７(３４).[５]冯璐莉.企业并购商誉及其减值研究[Ｄ].南宁:广西大学ꎬ２０１８.[６]赵东娜.试论企业并购中的财务风险及其防范[Ｊ].科技信息ꎬ２０１３(３).[７]冯科ꎬ杨威.并购商誉能提升公司价值吗? 基于会计业绩和市场业绩双重视角的经验证据[Ｊ].北京工商大学学报(社会科学版)ꎬ２０１８ꎬ３３(３):２０－３２.作者简介:田武菁ꎬ东南大学经济管理学院ꎮ１７。
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一、引言自2014年以来，由于国家出台了一系列优惠政策，资本市场并购活动频繁。当并购扩张的狂欢褪去，企业产业整合受困、不可忽视的业绩承诺压力、管理内部融合矛盾等问题开始暴露，对溢价并购时形成的巨额商誉的影响逐渐凸显。随着业绩承诺的集中到期，减值测试方法不合理、“洗大澡”式减值乱象彰显了不可忽视的商誉减值风险，引起市场与相关投资者的高度重视。从会计理论角度来看，商誉是非同一控制下企业合并成本大于被合并企业可辨认净资产公允价值的差额①；从商业角度来看，商誉是企业未来能带来超额收益的潜在经济价值。商誉是企业整体价值的重要组成部分。尽管财政部在2015年就已经颁布了《企业会计准则第8号———资产减值》对其减值进行了细化明确，但由于其相对于其他资产灵活性更强、透明度更低、不便于市场化交易等特点，使得商誉的估值以及会计处理存在更大的灵活性，给予财务人员及审计人员较大的自由空间进行主观判断，在减值测试判断上存在操作性困难。二、上市公司商誉减值现状自财政部2006年发布新会计准则以来，并购热潮产生了巨大的商誉。A股上市公司在财务报告中披露商誉信息自2007年的564家增加到
2018年的2000多家，增幅高达267%。根据Wind数据显示，截至2019年5月份A股3610家上市公司，除*ST华泽、*ST长生、*ST新亿、*ST毅达、*ST东南等少数公司外，2018年年报基本公布完毕。从图1可见，在已经公布年报的公司中2018年A股上市公司商誉总额达到1.31万亿元，与2017年的几乎持平，仍保持一个较大的商誉规模。其中，商誉规模达到百亿元以上的企业有13家。从总体上看，2009—2013年我国A股商誉基本呈现小幅稳定增长，在2014年起呈现大幅跨越增长。2014—2016年，商誉的年增长率均达到50%。除了商誉总体的规模金额突出，商誉减值情况也值得我们关注。从图2可见，我国商誉减值
商誉减值测试判断差异及应对研究厉银宇（杭州电子科技大学会计学院，浙江杭州310018）【摘要】近年来，在政策刺激和市场调动下，上市公司的转型扩张战略使得资本市场并购重组持续活跃，并引发了商誉泡沫。随着业绩承诺的到期，高溢价并购产生的巨额商誉带来了巨大的减值风险。以上市公司减值现状为基础，立足商誉减值测试案例，剖析减值测试实务处理中的相关问题，尝试规范商誉减值测试。
【关键词】企业并购；商誉减值测试；会计准则【中图分类号】F275【文献标识码】A【文章编号】1004-2768（2019）06-0142-05
【收稿日期】2019-05-13①相关内容参见《企业会计准则第20号-企业合并》。【作者简介】厉银宇（1995-），女，浙江台州人，杭州电子科技大学会计学院硕士研究生，研究方向：注册会计师审计。
会计与审计《生产力研究》No.6.2019
骳髉髕DOI:10.19374/j.cnki.14-1145/f.2019.06.024规模每年增幅均较大，从2017年起我国A股市场商誉减值累积性爆发。2017年商誉减值损失同比增长高达220%。在2018年商誉减值损失创出历史新高，损失金额合计达到1658.61亿元，同比增长高达350%，是2016年的14.5倍。2018年的商誉减值损失金额占归属母公司股东的净利润（15393.6亿元）的10.77%，商誉减值对上市公司净利润的影响可见一斑，对业绩以及资本市场冲击力不容小觑。图1A股上市公司2009—2018年商誉总额变化图2A股上市公司2012—2018年商誉减值损失统计我国商誉的后续计量与国际准则保持趋同，采用的是资产减值测试法，并且至少在每年年度终了进行减值测试。但近几年统计分析显示，由于减值测试在实际操作上缺乏具体可操作的规范以及自身的复杂度，上市公司在商誉减值测试上具有很大的灵活性和自主裁量权，致使一些企业计提商誉减值与实际情况脱轨，甚至会计师事务所在职业判断时出现减值判断差异。不合理的商誉减值乱象使得巨额商誉在业绩承诺集中到期后对很大一部分企业的财务报表业绩造成直接冲击。在已经公布的年报中，2018年亏损企业合计454家，合计亏损3875亿元。2017年，全部A股上市公司亏损家数合计226家。2018年相较于2017年亏损家数翻番，合计亏损金额增长两倍以上。其中，525家A股上市公司2018年归属母公司股东的净利润较此前的业绩预告下限下修，328家由预盈变为亏损，占亏损家数的72.4%，比例异常之高，投资者很容易“踩雷掉坑”。三、商誉减值判断的具体案例分析（一）案例简况上市公司宝馨科技（SZ002514）于2013年末决定收购南京友智科技有限公司100%股权，并于2014年8月完成收购股权变更。宝馨科技以4.23亿元对价完成交易，购买日友智科技账面净资产0.4亿元，可辨认净资产公允价值0.59亿元，合并报表层面形成商誉3.64亿元。此后，宝馨科技在2016年报披露显示，对收购友智科技形成的商誉3.64亿元进行减值测试后，认为不减值并经A会计师事务所认可，未计提减值损失。2017年，该公司更换会计师事务所为B会计师事务所，后任注册会计师认为应当将南京友智科技有限公司整体股东权益，即企业价值作为资产组进行减值测试，测试后商誉减值9766万元，并作为会计差错更正调整了2016年度财务报表，导致上市公司2016年由亏损0.81亿元，增至亏损1.79亿元。2019年3月，证券监管部门对后任B会计师事务所及签字注册会计师进行了警示处罚，主要原因为其在商誉减值测试中出现多项违规行为。（二）商誉减值处理判断分歧在宝馨科技商誉减值的案例中，前后两任会计师事务所对是否计提商誉减值产生了不同的判断。通过查阅两任会计师事务所出具的评估报告以及对证券交易所的问询函出具的答复中总结出主要有以下几点判断争议：1.资产组认定差异。A会计师事务所将与研究、生产、销售环保监测设备相关的长期资产认
定为与商誉相关的资产组。截至2016年12月31日，该资产组的账面价值为3.89亿元，其中商誉
骳髉髖 账面价值为3.64亿元。B会计师事务所认为应将按购买日公允价值调整后被购买子公司全部净资产认定为资产组。截至2016年12月31日，资产组账面价值5.64亿元，其中商誉账面价值3.64亿元，购买日净资产0.4亿元、购买日后宝馨增资0.2亿元、购买日至2016年末公司实现的尚未分配的净利润1.4亿元。2.资产组可收回金额的认定差异。根据委托江苏华信资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的评估报告《苏州宝馨科技实业股份有限公司了解其投资单位南京友智科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]036号），A会计师事务所按《企业会计准则第8号———资产减值》的相关规定调整资产组2016年12月31日的可收回金额，调整后资产组可收回金额约为5.54亿元。而B会计师事务所根据苏华评报字[2017]036号认定全资子公司南京友智科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日2016年12月31日时的市场价值为4.67亿元。（三）案例剖析首先，两家事务所都基于资产组未来现金流量估计计量可收回金额，但在关于资产组范围认定的差异却存在明显差异。《企业会计准则第8号———资产减值》第二十三条规定相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。国内准则对资产组定义描述较为精炼，这就导致了实务中对资产组界定模糊甚至出现如案例一样多种结果的情况。在实务中，关于不包含商誉的资产组的具体范围一般有三种处理方法：一是以整体资产负债，即全部净资产作为资产组；二是以固定资产、无形资产等长期资产与相关的流动资产和流动负债作为资产组；三是只包括相关的长期资产。结合国际会计准则规定，现金产出单元（即资产组）的账面金额，仅包括下列资产的账面金额，即直接归属于或能在合理和一致的基础上分摊到该现金产出单元，并且能产生估计该现金产出单元使用价值时所使用的未来现金流量流入，并且不包括已确认负债的账面金额，除非不考虑该负债就无法计量现金产出单元的可收回金额。由此分析看来，理论上资产组不应当包含应收款项等金融资产和已确认负债，也就是第三种情况较为符合准则规定。在《会计监管风险提示第8号》中也指出一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组，公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单
独资产及负债。其次，两个事务所在商誉减值测试时都利用了第三方的资料，即评估师以企业价值评估为目的出具的评估报告。但企业价值评估与以减值测试为目的的评估在评估目的、评估范围、价值类型等存在显著不同，评估师的执业标准也存在较大的差异。因此，《会计监管风险提示第8号》文件中指出，利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，明确约定该工作用于商誉减值测试。因此，两家会计师事务所在利用评估机构提供的评估报告时，应充分关注评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符；对存在不符的，应予以适当调整。除此之外，B会计师事务所在测算友智科技资产组可收回金额时，使用了所得税收付有关的现金流量以及税后的折现率来预计未来现金流量。该行为违反了《中国注册会计师审计准则第
1301号-审计证据》第十二条、第十三条的规定。江苏证监局于2019年3月针对B会计师事务所在2017年年报审计中的该违规行为做出行政处罚。值得注意的是，宝馨科技的管理层在没有发现新的重大证据的情况下，依据同一证据，对同一资产在同一时点的判断结论截然相反，进而否定自己以前年度的会计处理，且数额巨大，该行为显然有失谨慎。
四、启示与建议（一）案例启示
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