既有分公司又有子公司下的集团合并

既有分公司又有子公司下的集团合并
既有分公司又有子公司下的集团合并

既有分公司又有子公司下的集团合并

对于一个企业集团,经常是既有分公司又有子公司,往往需要将本部的数据和分公司作简单的合并后,再和子公司的数据进行合并,在这种情况下如果设置单位结构及投资关系呢?

举例:

AB公司有A1,A2,两个分公司,分公司独立核算和本部之间没有投资关系,但有内部往来。

有B1,B2两个子公司,子公司和本部之间需要抵消投资关系和内部交易数据。

要求:

1、先将A1,A2两个分公司的数据和AB公司本部的数据合并生成AB公司母公司的数据。

2、将AB公司母公司的数据和两个子公司的数据进行合并,生成AB集团的合并报表数据。

分析:

AB公司本部数据和分公司数据要进行一次合并,合并后的结果要和子公司进行一次合并。后一合并结果基于前一合并结果的基础上,因此这两个合并必须在同一个任务下进行。因为同一个单位在一个任务下只能有一个合并结果,因此必须建立一个虚单位来存储合并结果。单位结构设置:

图1

操作:

1、设立AB公司,个别报表数据为AB公司本部的数据

2、将分公司方在本部的下级,因为本部对分公司没有投资关系,只能按照行政隶属关系选

择,因此必须放在下级才可以进行合并。

3、在AB公司做合并,合并范围为AB公司,A1分公司,A2分公司,合并方式为逐级合并。

4、设置投资关系,AB公司-〉B1子公司投资,AB公司对—〉B2子公司投资,投资方一定是本部,因为长期股权数据是在本部,是本部对子公司的投资,而不是虚单位。

5、设置AB集团虚单位,将AB公司,B1 子公司和B2 子公司都放在虚单位下。

6、建立虚单位对本部的虚拟投资,设置持股比例0%即可,因为系统中要求合并母公司对参与合并的单位必须有完整的投资链,否则无法进行权益类的抵消,因此该持股比例必须设置。实际中有些单位设置为100%,也能进行权益类的抵消,但是可能出现虚单位对本部的长期股权投资对账结果,而为0%的情况时,系统在持股比例为0%的单位之间不进行权益类的抵消。(注:持股比例为0时系统不能保存,只需在投资成本中录入一个值就可以了)

7、在AB集团设置合并范围为:AB公司,B1 子公司,B2 子公司,合并方式只能是逐级合并,因为要使用AB公司的合并结果。

上例如果AB公司没有分公司,就没有必要再建立虚单位了。合并的结果放在AB公司即可。

单位结构建立时可以将子公司放在AB公司的下级,也可以和AB公司并列。

上例中如果不要求出AB公司和分公司合并后的结果,也可以将分公司和子公司一起合并。这种情况下就不需要建立虚单位了,直接将合并结果放在AB公司即可。单位结构如下:

操作:在AB公司个别报表为本部数据,设置AB公司对子公司的投资比例,在AB公司做合并,选择所有分公司和子公司,合并方式为逐级合并。

说明:本文中的方案基于3.5,但其他版本也可以适用,只是“系统在持股比例为0%的单位之间不进行权益类的抵消”这条规则是3.5版本才加的。以前版本如出现虚单位对本部的对账数据时可以直接删除。

[IUFO 朱亚峰2006-8-23]

公司吸收合并协议模板样本

公司吸收合并协议模板样本 公司吸收合并协议模板XXX有限公司吸收合并协议甲方:甲甲有限公司乙方:乙乙有限公司签订地点:XX省省XX市签订日期:X年年X 月月X日本文档所提供的信息仅供参考之用,不能作为科学依据,请勿模仿。 文档如有不当之处,请联系本人或网站删除。 X XXX有限公司吸收合并协议甲方:甲甲有限公司法定代表人(授权代表):XXX住址:XX市市XX区区XX街街XX号邮编:XX乙方:乙乙有限公司法定代表人(授权代表):XXX住址:XX市市XX区区XX街街XX号邮编:XX本协议于XX年X月X日于XX签订。 鉴于: 1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人,具有履行本协议的权利能力和行为能力。 2、甲、乙双方拟实行吸收合并,甲方拟吸收乙方而继续存在,乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商,就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议,以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况甲方基本情况如下:(一)企业名称:甲甲有限公司;本文档所提供的信息仅供参考之用,不能作为科学依据,请勿模仿。 文档如有不当之处,请联系本人或网站删除。

(二)注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币币X万万元;(三)企业住所:XX省省XX市市XX区区XX街街X号号;;(四)法定代表人:XXX;第二条乙方基本情况乙方基本情况如下:(一)企业名称:乙乙有限公司;(二)注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币币X万万元;(三)企业住所:XX省省XX市市XX区区XX 街街X号号;;(四)法定代表人:XXX;第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识:(一)甲乙双方同意实行吸收合并,甲方吸收乙方而继续存在,乙方解散并注销;币(二)甲乙双方合并后,存续公司甲方的注册资本为人民币XXX万元,即合并后甲方的注册资本不变;;于(三)甲乙双方应于X年年X月月X日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。 但合并手续于该日前不能完成时,甲乙双方能够另行签订补充协议,延长办理时限。 第四条合并各方的债权、债务继承安排本文档所提供的信息仅供参考之用,不能作为科学依据,请勿模仿。 文档如有不当之处,请联系本人或网站删除。 甲乙双方完成合并,在相关工商变更手续办理完成之日起,乙方所有财产和债权由甲方享有,债务也由甲方承担。 与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。 第五条双方的权利和义务(一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方,上述文件包括但不限于:产权证

吸收合并案例(1)知识讲解

一个吸收合并案--税收筹划不可顾此失彼 案例介绍 甲公司系某集团所属乙开发公司投资的一家四星级酒店有限公司(非房地产公司),承担着乙公司开发楼盘会所的部分功能,以上企业都是内资企业。截至2006年10月31日,甲酒店有限公司账面资产4529.01万元,负债6145.79万元,甲酒店有限公司所欠债务主要是乙公司的股东借款,实收资本1200万元,未分配利润为负2816.78万元。甲酒店有限公司自设立以来,历年经审核可用税前利润弥补的亏损情况:2001年为821.90万元,2002年为316.46万元,2003年为427.27万元,2004年为349.15万元,2005年为259.73万元,合计2174.51万元,甲酒店有限公司2001年度亏损821.90万元,按照税法只能以2006度实现的利润弥补,而甲酒店有限公司2006年仍持续亏损,其自身无法对该亏损予以弥补,因此该集团决定进行适当的筹划重组,一方面使甲酒店有限公司以前年度的亏损能在法定弥补期间内(前五年)得到弥补,酒店业务能够持续经营;另一方面重组成本也要较小,在法律和税收政策上不存在障碍。 方案一:吸收合并。集团决定由乙公司以承担甲酒店有限公司全部债务的方式实施合并,其性质系母公司吸收合并子公司,实质是零对价获得甲酒店有限公司的股权。 根据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发〔2000〕119号)第一款第四条的规定:“如被合并企业的资产与负债基本相等,即净资产几乎为零,合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并,不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产,不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本,须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。”该集团税务师认为,由于甲公司的资产与负债基本相等,而且乙公司是以承担甲公司全部债务的方式实现吸收合并的,所以甲公司不用计算资产的转让所得。 另外,根据上述通知第一款第二条的规定:“合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额),不高于所

公司吸收合并协议模板

XXX有限公司吸收合并协议 甲方:甲有限公司 乙方:乙有限公司 签订地点:XX省XX市 签订日期:X年X月X日

XXX有限公司吸收合并协议 甲方:甲有限公司 法定代表人(授权代表):XXX 住址:XX市XX区XX街XX号 邮编:XX 乙方:乙有限公司 法定代表人(授权代表):XXX 住址:XX市XX区XX街XX号 邮编:XX 本协议于XX年_________ X月X 日于____________ XX 签订。 鉴于: 1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人,具有履行本协议的权利能力和行为能力。 2、甲、乙双方拟实行吸收合并,甲方拟吸收乙方而继续存在,乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商,就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议,以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况 甲方基本情况如下: (一)企业名称:甲有限公司;

(二)注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; (三)企业住所:XX省XX市XX区XX街X号; (四)法定代表人:XXX 第二条乙方基本情况 乙方基本情况如下: (一)企业名称:乙有限公司; (二)注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; (三)企业住所:XX省XX市XX区XX街X号; (四)法定代表人:XXX 第三条合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识: (一)甲乙双方同意实行吸收合并,甲方吸收乙方而继续存在,乙方解散并注销; (二)甲乙双方合并后,存续公司甲方的注册资本为人民币XXX万元,即合并后甲方的注册资本不变; (三)甲乙双方应于X年X月X日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但合并手续于该日前不能完成时,甲乙双方可以另行签订补充协议, 延长办理时限。

分公司与总公司合作协议书范本

设立分公司协议 甲方:_________ 乙方:_________ 甲、乙双方经过友好协商,本着平等合作、双方共赢的原则,就甲方委托乙方设立和运营_________分公司(办事处)的相关事宜达成如下协议。 一、甲方的权利和义务 1.甲方有权对乙方提供的有关证明自己具有履行本协议书规定义务的身份凭证进行资格审查认定。 2.甲方有权要求乙方提供符合甲方要求的有足够身份的人为乙方履行本协议书规定义务进行担保。 3.甲方应向乙方提供委托乙方在工商部门代为设立_________分公司(办事处)的必要文件,并授权乙方代为办理设立手续。 4.在_________分公司(办事处)设立后,甲方应将有关_________分公司(办事处)的工商手续提供给乙方,并授权乙方进行运营。 5.甲方负责对乙方进行必要的管理培训,费用由甲方负责。 6.甲方有权对乙方设立和运营_________分公司(办事处)的一切工作进行监督和领导。 7.乙方在_________分公司(办事处)设立和管理工作中遇到困难请求甲方帮助时,甲方应在第一时间给予乙方帮助,并应协助乙方做好分公司(办事处)相关工作。 8.甲方认为乙方工作不力或乙方行为有损甲方利益或乙方未按本协议书履行其义务时,甲方有权收回提供给乙方的手续,并撤销对乙方的授权。 二、乙方的权利和义务 1.乙方接受甲方的委托,负责代为设立_________分公司(办事处),并负责支付设立_________分公司(办事处)所需的一切费用,包括但不限于:代为设立的工商费、手续费、办公费、公关费、差旅费等。 2.乙方接受甲方的委托,负责_________分公司(办事处)设立后的一切运营工作,并负责支付_________分公司(办事处)运营所需的一切费用。 3.乙方应按本协议书附件格式,提供甲方认可的具有一定身份和地位的第三人出具的担保书。 4.乙方运营_________分公司(办事处)的一切工作,只限于在_________分公司(办事处)所在地,从事甲方要求的_________的销售、市场管理、信息搜集等工作。 5.乙方不得利用_________分公司(办事处),从事任何与甲方利益和要求不一致的行为。否则应赔偿由此给甲方带来的一切经济损失,并独自承担相应法律责任。 6.乙方在_________分公司(办事处)运营中,必须按甲方规定的发货方式、运输费用等相关运管规定开展工作。 7.乙方给甲方的付款方式:_________。

母公司吸收合并子公司工商变更流程

母公司吸收合并子公司 工商变更流程 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】

母公司吸收合并全资子公司操作流程 步骤: 一、吸收合并提交的材料 1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议; (本案中在吸收合并前,母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”); 2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字); 合并协议应当包括下列内容: (1)合并协议各方的名称; (2)合并形式; (3)合并后公司的名称; (4)合并后公司的注册资本; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)签约日期、地点; (7)合并协议各方认为需要规定的其他事项; 3、合并各方的营业执照复印件; 4、依法刊登公告的报纸报样; (两个公司一起公告,公告内容一样,署名是两个公司一起署) 注释: A.合并涉及注销登记的,根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案,可以不进行清算,注销登记可以不提交清算报告;但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明); B.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记,应当在合并公告45日之后;(出自工商局材料上的说明); (本案例中,吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续)二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更 经咨询工作人员,并跟他们负责工商变更的科长确认,吸收合并,母公司不涉及工商方面的变更(如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等),不需要做变更登记。 三、关于被吸收合并方“子公司”的注销 本案例中,我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续,提交的材料如下:1、上述“步骤一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料;

公司吸收合并模版之吸收合并协议

吸收合并协议 甲方:*****有限责任公司(统一社会信用代码:) 乙方:*****有限公司(统一社会信用代码:) *****有限责任公司和*****有限公司,系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人,根据《中华人民共和国公司法》和中国其他有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,就*****有限责任公司(吸收方)、*****有限公司(被吸收方),特订立本协议。 一、甲乙双方通过吸收方式进行合并。合并后,甲方继续存续,乙方依法解散注销。 二、本次吸收合并的基准日为2019年**年**日零时。 三、合并后,甲方方名称仍为“*****有限责任公司”;甲方注册资本符合法定要求,无需因本次公司合并而变更注册资本,注册资本为叁仟万元人民币(或注册资本变更为***;甲方经营范围:甲方住所: 四、甲乙双方应于2019年**月**日前完成合并及所有与本次合并相关的注册登记。 公司合并相关法定文件的取得与手续的办理,由甲乙双方各自负责,相互配合。 五、自甲乙双方完成合并及相关注册登记变更手续之日起,乙方所有财产及权利、义务,均由甲方承继,乙方在合并前的债权、债务亦由甲方承继,乙方所持有的其他公司的

股权亦归甲方持有。(有对外投资时) 六、本协议签订后,乙方应根据甲方之要求,安排资产及相关文件资料的移交。 七、乙方无分公司。乙方全体职工及管理人员均由甲方接收并安置。甲方承诺,公司合并不会影响相关人员的法定权益,但个别工作调整不受限制。 八、乙方不存在对外投资情况。 八、签约地点:**省**市**县**街**号***公司**会议室,签约时间:2019年**月**日。 九、本协议一式三份,甲乙双方各一份,报登记机关一份。 十、本协议如有未尽事宜,双方协商解决。 甲方:*****有限责任公司 乙方:*****有限公司 2019年月日

分公司合作协议(协议示范文本)

STANDARD AGREEMENT SAMPLE (协议范本) 甲方:____________________ 乙方:____________________ 签订日期:____________________ 编号:YB-HT-052278 分公司合作协议(协议示范文

分公司合作协议(协议示范文本) 甲方: 乙方:一鸣时代(北京)传媒广告有限公司 乙方因拓展商图中国(中国商图)网及《北京一鸣时代广告dm》(以下简称《dm》)业务,就拓展各区域网络标注及dm区域分册业务与甲方展开合作一事,经甲、乙双方协商达成如下合作协议: 一、合作内容 乙方利用甲方人力、公关资源、办公场地、设备设施及资金等方面的优势,在区域拓展商图中国网的相应地图标注、广告、信息发布等业务,并可在所负责区域编辑、发行平面dm等业务。 二、乙方的责任与义务 1、乙方提供商图中国网甲方所负责区域的独立后台供甲方展开相应业务拓展工作,以及为甲方客户提供其它甲方无法履行的商图中国网的系列服务,并保证其拥有合法的dm许可证件提供甲方展开一鸣时代广告《dm》的相应组稿等工作。 2、乙方保证甲方作为该区域唯一的地图标注、广告、资讯采集及发行等各项业务的分公司,负责中国商图网及《dm》在乙方所在区域的拓展工作。

3、负责商图中国网业务拓展、《dm》商家分布图等的免费培训。 4、提供甲方开展工作所必须的各类资料、证明件,运营流程、dm许可等。 5、乙方负责dm相应审稿、广告审查、协调等工作。 三、甲方的责任与义务 1、甲方负责提供中国商图网、一鸣时代广告系列dm项目运作的基本运营场地、前期运营资金、以及在采集、编辑、印刷、发行、广告销售等工作中展开合法的经营活动。 2、甲方需保证中国商图网网上商家、企业标注、系列dm的内容及广告的合法性,若由内容及经营活动中产生的违法、违规行为所造成的损失均由甲方承担,乙方并保留追究其相应名誉等损失的权利。 3、所在区域dm出版时,甲方每期提供样刊20份供相应管理机构参阅及工商管理机关、乙方存档。 4:甲方将尽可能的通过各种途径宣传所负责分网站、服务等,达到双赢之目的。 5:甲方可在其所负责区域设立营销点及招聘区域业务负责人即“区长”,但乙方将以甲方部门或工作人员对待,相应责、权、利只对甲方负责。 6:甲方在签定协议时向乙方交纳合作保证金(2-50000)元整,此款在合作期满乙方按本协议履行相应手续后无息全款退还。 四、收益分配方式 1:业务开展初期,乙方提供甲方一个月的筹备期,亦即本协议的正式有效期自协议签定日的下月该日生效。 2:甲方按其网站实际收入总额的30%上交乙方,在甲方收入额达到超出所

股份有限公司合并合同(吸收合并)

股份有限公司合并合同(吸收合并) 甲方:__股份有限公司, 地址:市街号, 法定代表人:,职务:总经理。 乙方:__股份有限公司, 地址:市街号, 法定代表人:,职务:总经理。 上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议: 1. 双方公司合并后,公司名称为:__股份有限公司,地址:市街号。 2. 原__股份有限公司:资产总值____ 万元,负债总值 ___ 万元,资产净 值_____ 万元;__股份有限公司:资产总值 __ 万元,负债总值___ 万元,资 产净值____ 万元;现__股份有限公司资产净值为____ 万元。 3. 现__公司注册资金总额为___ 万元,计划向社会发行股票____ 万股计 万元。发行股票后现__公司的资本构成为:公司注册资本总额为万元。其中:原__公司持股万元,占资本总额60%;原__公司持股万 元,占资本总额的20%;原__公司持股___ 万元,占资本总额的20%;新股东 持股_____ 万元,占资本总额的20%;4. 原__公司发行的股票__ 万股,旧股 票调换新股票按1:3调换;原__公司发行股票 __ 万股,旧股票调换新股票 按2:1 调换;新发行的__ 万股__公司股票向社会个人公开发行。 5. 合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是____ 年 ____ 月 ____ 日、八前。 6. ____________________________ __ 公司和__公司合并时间为年月日。 7. 合同双方应为合并提供一切方便,并及时解决好原公司的有关债权债务问

题。__公司应及时办理财产、帐册和文书移交,为双方合并顺利进行铺平道 甲方:__股份有限公司法定代表人: 乙方:__股份有限公司法定代表人: 年月日 附:双方公司资产负债情况表,由会计事务所验证

非同一控制下吸收合并非全资子公司案例

非同一控制下吸收合并非全资子公司案例 一、案例的主题与背景 A公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权,本年度购入全部少数股东股权后,将子公司注销并吸收合并。 本案例主要讲解购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并的处理。 二、案例情景描述 A公司于2009年12月31日向非关联方B公司支付35,000万元人民币,取得B公司全资子公司S公司60%股权。当日,A、B公司股权转让相关手续办理完毕,A公司向S公司派驻经营及财务核心管理人员,于当日获得对S公司控制权。 购买日,S公司可辨认净资产公允价值为50,000万元,账面价值45,000万元,购买日S公司资产负债表主要项目详见下表: S公司资产负债表简表 截止日:2009年12月31日单位:人民币万元 项目公允价值账面价值项目公允价值账面价值 流动资产合计15,000.0015,000.00负债合计10,000.0010,000.00 实收资本30,000.0030,000.00 固定资产25,000.0025,000.00资本公积8,000.003,000.00 无形资产*20,000.0015,000.00盈余公积1,000.001,000.00 非流动资产合计45,000.0040,000.00未分配利润11,000.0011,000.00 所有者权益合计50,000.0045,000.00 资产合计60,000.0055,000.00负债及所有者权益合计60,000.0055,000.00 *其中,无形资产全部为土地使用权,账面原值20,000万元,累计摊销5,000万元,摊销期限50年,预计净残值为零。 2009年12月31日,A公司合并财务报告层面,采用购买法对所获得S公司可辨认净资产进行合并,经对各项可辨认净资产公允价值进行复核,确认商誉5,000万元。 2010年度,S公司账面实现净损益4,000万元,按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。无其他所有者权益变动,S公司未向股东宣告发放股利,A公司与S公司未发生任何关联交易。

分公司与总公司合作协议(通用版)合同协议范本模板

分公司合作经营协议书 甲方:________________________________________________ 乙方:___________________________ 签订日期:_______年______月______日 甲方: 乙方:

双方经过友好协商,本着平等合作、双方共赢的原则,就甲方委托乙方设立和运营___________________________________的相关事宜达成如下协议: 一、合作方式与期限 1、甲方在____________________________设立分公司,任命乙方为分公司经理,全面负责__________________________________________经营管理工作。 2、分公司人员由乙方负责聘用; 3、分公司设立的事宜和费用均由乙方负责和承担。 4、分公司设立后的经营资金、费用及分公司人员的工资、保险等均有乙方承担; 5、分公司经营范围与经营期限与总公司相同。 2、管理费收取方式为;(1、按公司经营收入的百分比收取,2、固定一年的费用。) 3、管理费的结算日期为;(一次性或分期) 二、甲方的权利和义务 1、有权监督乙方对分公司合法经营,有权制定分公司的财务制度和管理制度,可以根据分公司具体情况审核、查阅分公司与经营有关的所有材料和公司账目; 2、甲方应向乙方提供委托乙方在工商部门代为设立_______分公司的必要文件,并授权乙方代为办理设立手续。 3、甲方应当根据分公司的经营需要提供印鉴、证照、帐户等; 4、甲方应当配合乙方进行经营、管理及处理相关法律问题; 5、甲方作为总公司,甲方负责刻制分公司所需公章。并且对分公司使用总公司证书及印章时进行审批。所有加盖分公司、总公司印章的文件,总公司应及时批准并留存复印件备案。 6、如乙方行为违法,直接侵害甲方利益,甲方依据法律文书有权收回提供给乙方的手续,并撤销对乙方的授权,并追究乙方相应法律责任。 三、乙方的权利和义务

母公司吸收合并全资子公司涉税问题

母公司吸收合并全资子公司涉税政策释义 一、合并,是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并过程中不征收营业税、增值税的,因此不属于开票范围,不需要开具相应发票,可凭合并协议或合同、资产评估报告、支付凭证、税局审批证明作为原始凭证入账。账务处理请参阅“企业会计准则--企业合并”一章。贵公司以现金支付对方股东的收购款应按一般重组方式处理(不适用特殊重组方式),按评估后的公允价值入账,但被合并企业评估增值部分要缴纳所得税。 二、企业在合并时时,可能会涉及到如下问题:(一)、营业税:《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号:因而,如果符合上述条件可以不缴纳营业税。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定,现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下:

纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。 本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的,按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》(国税函[2009]585号)、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》(国税函[2010]350号)同时废止。 特此公告。 (二)增值税: 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公》(国家税务总局公告2011年第13号)规定,根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定,现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下:? 纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。? 如果不具备上述条件,则对于企业合并不应缴纳增值税。

分公司合作协议书范本

编号:_______________ 本资料为word版本,可以直接编辑和打印,感谢您的下载 分公司合作协议书范本 甲方:___________________ 乙方:___________________ 日期:___________________

甲方: 乙方: 为了推动中国互联网事业,促进合作双方的企业发展,更好地为广大金融界互联网用户服务,甲乙双方本着平等互利,共同发展,优势互补的原则,甲方版权所属网站与乙方版权所属网站,经友好协商,在合作意向上达成一致,结为合作伙伴,甲方以协议规定的方式,向乙方免费提供金融界的人才职业信息,乙方完善频道建设,充分保证双方的权益。现就双方合作的具体事宜及双方的权力与义务达成如下协议: 第一条:甲方的职责 1.为乙方提供金融界人才职业相关的信息内容,并积极开发金融界用户所需的人才职业信息,及时提供给乙方站点,人才职业信息包括但不限于以下内容: 有关人才、人力资源、就业、培训方面的新闻; 有关职业选择、职业发展、人际关系、职业评测等方面的特写等文章; 有关行业比较、企业文化、企业用人哲学、人事经理访谈等方面的文章; 有关出国发展方面的文章;有关培训计划、培训须知方面的文章; 有关人才、职业方面的网友争论及原创文章等; 上述文章版权归甲方所有,乙方仅可在本协议规定范畴内使用; 2.按协议附录规定的方式为乙方提供上述文章,并根据金融界用户以及乙方的反馈积极开发为金融界用户所欢迎的人才职业信息; 3.在其网站为乙方频道设置文件配置表,配置内容包括但不限于以下内容:乙方频道logo或文字及url网址链接;乙方网站主页的网络路径;以上内容由乙方根据协议附件规定提供,乙方拥有上述内容的版权与修改权,甲方应当为乙方提供网上修改上述内容的管理权限; 4.甲方在首页"合作伙伴"中加入""的文字链接。

公司吸收合并协议

吸收合并协议甲方:乙方:法定代表人(授权代表):法定代表人(授权代表): 住址:住址:本协议于 2012 年月 日于签订。鉴于: 1、甲、乙双方系依据中国法律在 中国境内依法设立并合法存续的独立法人,具有履行本协议的 权利能力和行为能力; 2、甲、乙双方拟实行吸收合并,甲 方拟吸收乙方而继续存在,乙方拟解散并注销。现甲乙双 方经平等友好协商,就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议, 以兹共同遵守。第一条甲方基本情况甲方基本情况如下: (一)企业类型: (二)注册资本:截止本协议签订之日 注册资本为人民币[ ]万元; (三)企业住所: (四)法定代表人:(五)甲方截至200[]年[]月[]日经乙方确认的资产负债表(见附件一),评估报告(见附件二)。第二条乙方基本情况乙方 基本情况如下: (一)企业类型: (二)注册资本:截止本协 议签订之日注册资本为人民币[]万元; (三)企业住所: (四) 法定代表人: (五)股东及股本结构情况: (六)盈利状况:2010年、2011、2012年……[盈利/亏损]; (七)乙方截至200[]年[]月[]日经甲方确认的资产负债表(见附表三)。第三条合并总 体方案双方就合并方案达成如下共识: (一)甲乙双方同意 实行吸收合并,甲方吸收乙方而继续存在,乙方解散并注销; (二)甲乙双方合并后,存续公司甲方的注册资本为人民币[ ]万元,即合并前甲方的注册资本;

(三)甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但,合并手续于该日前不能完成时,甲乙双方可以另行签订补充协议,延长办理时限。第四条合并各方的债权、债务继承安排甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务,均由甲方无条件承受,原乙方所有的债务由甲方承担,债权由甲方享有。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。第五条双方的权利和义务 (一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方,上述文件包括但不限于:产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等; (二)本协议签订后,双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续,相关费用、税收由甲方承担; (三)乙方于本协议生效后至合并日,应以善良管理人的注意,继续管理其业务。但是,处理财产、承担义务________元以上的支出等,应经甲方书面同意。第六条职工安置方案乙方全体管理人员及职工,于合并后当然成为甲方管理人员及职工,其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者,不在此限。第七条合并手续的办理甲乙双方应召开股东大会,讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时,本协议自动失效。甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内,持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续,并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时,本协议

母公司吸收合并子公司工商变更流程

母公司吸收合并子公司工 商变更流程 Prepared on 22 November 2020

母公司吸收合并全资子公司操作流程步骤: 一、吸收合并提交的材料 1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议; (本案中在吸收合并前,母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”); 2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字); 合并协议应当包括下列内容: (1)合并协议各方的名称; (2)合并形式; (3)合并后公司的名称; (4)合并后公司的注册资本; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)签约日期、地点; (7)合并协议各方认为需要规定的其他事项; 3、合并各方的营业执照复印件; 4、依法刊登公告的报纸报样; (两个公司一起公告,公告内容一样,署名是两个公司一起署) 注释: A.合并涉及注销登记的,根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案,可以不进行清算,注销登记可以不提交清算报告;但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明);

B.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记,应当在合并公告45日之后;(出自工商局材料上的说明); (本案例中,吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续) 二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更 经咨询工作人员,并跟他们负责工商变更的科长确认,吸收合并,母公司不涉及工商方面的变更(如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等),不需要做变更登记。 三、关于被吸收合并方“子公司”的注销 本案例中,我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续,提交的材料如下: 1、上述“步骤一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料; 2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章); 3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 4、公司《企业法人营业执照》正、副本; 注释: 《公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过江苏工商网()下载。

(完整)投资成立子公司协议书范本

投资成立子公司协议书 甲方: 住址: 法人代表: 身份证号: 乙方: 住址: 法人代表: 身份证号: 为寻求合作发展,合作各方经充分协商,一致同意共同出资设立子公司(以下简称“子公司”),各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,签订如下协议,作为各方发起行为的规范,以共同遵守。 第一条、公司概况 1、申请设立的子公司名称为:_____________________。 2、公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼(房)。 3、子公司的组织形式为:__________________。 第二条、公司宗旨与经营范围 1、子公司的经营宗旨为:________________________。 2、子公司的经营范围为:________________________。 风险提示: 投资协议最重要的部分便是出资问题,因此一定要在协议中载明出资的方式,以此方式认缴的出资额是多少,确定该出资额所占的出资比例等。其中,最为重要的是,出资实际缴付的时间确定。实践中不乏有投资人在签订出资协议后,因各种原因而迟迟不予缴付出资,从而导致整个合作项目进程延缓。若未在协议中对此约定,或使迟延履行出资义务人逃脱责任。

第三条、注册资本 子公司的注册资本为人民币________元整,出资可以为货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价形式出资,其中: 甲方:出资额为_________万元,以场地使用权和设备使用权方式出资,占注册资本的_________%。 乙方:出资额为_________元,以现金和技术方式出资,占注册资本的_________%。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之______。 第四条、出资时间 1、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 2、股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 3、甲方投入新公司的设备使用权和场地使用权于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续。 4、乙方投入新公司的技术出资应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续,乙方投入新公司的现金出资应于________年_________月_________日前将货币出资足额存入公司临时账户。 第五条、出资评估 1、对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。 2、用实物(或者知识产权、土地使用权等)出资,应当经有企业法人资格的评估机构评估作价,在公司注册资本验证后_________天内,依法办理其财产权的转移手续,并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。 第六条、出资证明 子公司成立后,足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项: 1、公司名称。

母公司吸收合并全资子公司的税务处理

母公司吸收合并全资子公司的税务处理 (2016-03-30 18:57:25)▼ 分类:财税实务(仅供参考) 近年来,我国经济步入了转型调整的新时期,许多企业的经营方式、组织形式、财务核算模式也发生了相应转变。在这个过程中,一些新型的税收业务逐渐涌现出来,对相关税收政策把握不准确成为企业发展中的难题。 母公司吸收合并全资子公司是企业集团部资产重组的常见方式,该问题在实务中一直存在较多争议。2015年,国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)、《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号)的基础上,出台了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号),进一步对企业重组特殊性税务处理的申报管理事项进行了规。 一、母公司吸收合并全资子公司的税务处理 (一)案例背景 2003年,A、B两家公司分别出资9.8亿元和10.2亿元,注册成立C公司,A、B公司分别持有C公司49%和51%的股权。 1.2014年6月,B公司将持有的C公司51%的股权挂牌出让,挂牌最高价格为25.4亿元,A 公司行使股东优先购买权,按25.4亿元收购了C公司51%的股权。 2.2015年8月,A公司拟吸收合并C公司,合并基准日拟确定为 2015年12月31日。假设合并日C公司账面净资产为40亿元(已出具年度审计报告并办理企业所得税汇算清缴),其中实收资本20亿元,留存收益20亿元。 3.合并日C公司有关财务数据如下表: 单位:亿元 资产 负债 净资产 类别 账面 价值 公允 价值 类别 账面 价值 公允 价值

有限公司吸收合并协议

有限公司吸收合并协议 我们听到的比较多的国有企业改革中就是重组,重组就是包括合并、拆分、吸收、撤销等等。那么一个公司是否可以通过吸收或合并另外一个公司变成一个大的公司呢?为了保证吸收合并的顺利进行,两个公司之间签订协议是比不可少的。 现在许多公司由于经营不善或者为了公司的利益以及发展等问题涉及到合并的情况,合并需要有合并协议,有限公司吸收合并协议有很多我们需要注意的内容以及需要了解的法律知识,为您解答。 有限公司吸收合并协议 甲方:[ ]有限责任公司 法定代表人(授权代表): 住址: 邮编:

乙方:[ ]有限责任公司 法定代表人(授权代表): 住址: 邮编: 本协议于2008 年月日于签订。 鉴于: 1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人,具有履行本协议的权利能力和行为能力; 2、甲、乙双方拟实行吸收合并,甲方拟吸收乙方而继续存在,乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商,就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议,以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况 甲方基本情况如下: (一)企业类型:[]有限公司; (二)注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元;

(三)企业住所:北京市[]; (四)法定代表人:[]; (五)甲方截至200[]年[]月[]日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一),评估报告(见附件二)。 第二条乙方基本情况 乙方基本情况如下: (一)企业类型:[]有限公司; (二)注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元; (三)企业住所:北京市[]; (四)法定代表人: (五)股东及股本结构情况:[]出资[]万元,占注册资本的[]%;…… (六)盈利状况:2005年、2006、2007年……[盈利/亏损]; (七)乙方截至200[]年[]月[]日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三),评估报告(见附表四)。 第三条合并总体方案

公司与公司合作合同范本

公司与公司合作合同范本 公司与公司合作需要签订具体的合同合同,下面就让为大家分享一些公司与公司合作合同范本吧,希望对大家有帮助! 公司与公司合作合同范本1 甲方: 乙方: 为了推动中国互联网事业,促进合作双方的企业发展,更好地为广大金融界互联网用户服务,甲乙双方本着平等互利,共同发展,优势互补的原则,甲方版权所属网站:-----------------------与乙方版权所属网站,经友好协商,在合作意向上达成一致,结为合作伙伴,甲方以协议规定的方式,向乙方免费提供金融界的人才职业信息,乙方完善频道建设,充分保证双方的权益。现就双方合作的具体事宜及双方的权力与义务达成如下协议: 第一条:甲方的职责 1、为乙方提供金融界人才职业相关的信息内容,并积极开发金融界用户所需的人才职业信息,及时提供给乙方站点,人才职业信息包括但不限于以下内容: 有关人才、人力资源、就业、培训方面的新闻; 有关职业选择、职业发展、人际关系、职业评测等方面的特写等文章; 有关行业比较、企业文化、企业用人哲学、人事经理访

谈等方面的文章; 有关出国发展方面的文章;有关培训计划、培训须知方面的文章; 有关人才、职业方面的网友争论及原创文章等; 上述文章版权归甲方所有,乙方仅可在本协议规定范畴内使用; 2、按协议附录规定的方式为乙方提供上述文章,并根据金融界用户以及乙方的反馈积极开发为金融界用户所欢迎的人才职业信息; 3、在其网站为乙方频道设置文件配置表,配置内容包括但不限于以下内容:乙方频道LOGO或文字及URL网址链接;乙方网站主页的网络路径;以上内容由乙方根据协议附件规定提供,()乙方拥有上述内容的版权与修改权,甲方应当为乙方提供网上修改上述内容的管理权限; 4、甲方在首页”合作伙伴”中加入”“的文字链接。 5、提供甲方的旗帜(BANNER)广告,大小为468×60象素的图象文件,具体发布事宜由双方商定,按协议附件规定执行。 6、上述所有图形LOGO均由乙方自行设计,版权归乙方所有。 7、在所有由甲方提供内容的页面下方标注版权说明,版权归属单位为甲、乙双方。

【公司合并协议模板】公司合并协议书范本 公司吸收合并协议书

协议书有广义和狭义之分。广义的协议书是指社会集团或个人处理各种社会关系、事务时常用的“契约”类文书,包括合同、议定书、条约、公约、联合宣言、联合声明、条据等。狭义的协议书指国家、政党、企业、团体或个人就某个问题经过谈判或共同协商,取得一致意见后,订立的一种具有经济或其它关系的契约性文书。协议书是应用写作的重要组成部分。以下是我能网为大家带来的关于【公司合并协议模板】公司合并协议书范本公司吸收合并协议书,以供大家参考! 【公司合并协议模板】公司合并协议书范本公司吸收合并协议书 ________股份有限公司(以下称甲方)与________股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商,就双方实行合并事宜,一致达成协议如下 一、甲乙双方实行新设合并,甲乙双方均解散,合并成立丙股份有限公司。 二、丙股份有限公司基本情况如下 商号为丙股份有限公司; 经营范围为汽车制造及销售;

资本总额为____元,因合并而设立时发行股份________股,每股面值____元,全部由甲、乙公司股东以股票对换。 住所在____省____市____区____街____号 三、甲乙双方实行合并期日为____年____月____日,但是,合并手续于该日不能完成时,双方可协商延期。 四、甲方现有资本总额____元,股份总数____股,每股____元。乙方现有资本总额____元,股份总数____股,每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元,股份总数为____股,每股____元。 甲方于合并实行日在册股东,以________的比例,对换丙公司股票,每换一股,向丙公司交付差额____元,(无须交付差额)。 乙方于合并实行日在册的股东,以________的比例,对换丙的公司股票,每换一张股票,向丙公司交付差额____元(对换时无须交付差额) 五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务,均由丙股份有限公司承受。 六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日,应以善良管理人的注意,继续管

同一控制下控股合并与吸收合并比较

同一控制下控股合并与吸收合并比较 ——以中粮地产和华北制药为例 一、同一控制下的控股合并——中粮地产收购加来 2010年11月30日,中粮地产(集团)股份(以下简称“中粮地产”)完成了对万良企业管理咨询(以下简称万良)持有的加来房地产开发(以下简称“加来”)51%股权的收购。合并双方的最终控制人均为中粮集团股份(以下简称“中粮集团”)。截至此项收购前,中粮集团已经陆续将天泉置业、鹏源房地产开发多个地产项目转让给中粮地产,同时将旗下6个房地产项目交由中粮地产托管。中粮集团的一系列举措在履行了其在股权分置改革及2007年配股时做出的“防止同业竞争”的承诺的同时,显示了将中粮地产打造为中粮集团的住宅地产综合业务平台的决心和气魄! (一)最终控制人——中粮集团 中粮集团(简称“中粮”、“中粮集团”,英文简称COFCO)于1952年在成立,是一家国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司,是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一。综观中粮的业务围,目前主要是三大主业:食品加工与制造;粮油、食品贸易,粮油糖期货及物流;保险、酒店、房地产开发经营,整个中粮已形成了以粮油食品加工业为主体,兼顾相关行业的发展格局。房地产开发业务是中粮集团的三大主营业务之一。 (二)合并方——中粮地产 中粮地产(集团)股份(股票代码为000031)是由市宝安区城建发展公司经改制于1993年成立的公众股份公司。目前,中粮地产形成了以房地产为基础,以工业为依托的发展格局。中粮地产的控股股东为中粮集团,中粮集团持有中粮地产918,665,014股流通股,总持股比例达50.65%。中粮地产与万良企业管理咨询公司等12家公司同受中粮集团最终控制。截至2010年年底,中粮地产旗下共有28家子公司,9家公司。 (三)被合并方——加来 加来房地产开发经市工商行政管理局闵行分局批准,于2002年1月30日成立。万科投资管理出资8,820万元,出资比例49%;万良企业管理咨询出资9,180万元,出资比例51%。万良成立于2008年7月29日,是中粮粮油进出口(以下简称“中粮粮油”)全资子公司,中粮粮油为中粮集团间接控制的公司。合并方中粮地产与被合并方加来同受中粮集团最终控制,合并双方与实际控制人之间的产权和控制关系如图1所示。 通过以上分析,我们可以得出中粮地产(集团)股份收购万良企业管理咨询所持有的加来房地产开发51%股权属于同一控制下企业合并,应按《企业会计准则第20号——企业合并》第二章同一控制下的企业合并的要求进行处理。 中粮集团

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