第三十一号上市公司业绩快报公告
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则证监发行字[2007] 302号各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
上市公司治理准则(2018修订)AnnouncementNo.29[2018]—
![上市公司治理准则(2018修订)AnnouncementNo.29[2018]—](https://img.taocdn.com/s3/m/35376b6433687e21af45a999.png)
上市公司治理准则（2018修订）AnnouncementNo.29［2018］—时效性：现行有效发文机关：中国证券监督管理委员会文号：中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号发文日期：2018年09月30日生效日期：2018年09月30日目录第一章总则 3 第二章股东与股东大会 4 第一节股东权利 4 第二节股东大会的规范 4 第三章董事与董事会 5 第一节董事的选任 5 第二节董事的义务 5 第三节董事会的构成和职责 5 第四节董事会议事规则 6 第五节独立董事 6 第六节董事会专门委员会7 第四章监事与监事会7 第五章高级管理人员与公司激励约束机制8 第一节高级管理人员8 第二节绩效与履职评价8 第三节薪酬与激励9 第六章控股股东及其关联方与上市公司9 第一节控股股东及其关联方行为规范9 第二节上市公司的独立性9 第三节关联交易10 第七章机构投资者及其他相关机构10 第八章利益相关者、环境保护与社会责任11 第九章信息披露与透明度11 第十章附则12中国证券监督管理委员会公告（〔2018〕29号）为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，我会修订了《上市公司治理准则》，现予公布，自公布之日起施行。
中国证监会2018年9月30日上市公司治理准则第一章总则第一条为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。
第二条本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。
上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。
鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。
上市公司证券发行管理办法(中国证券监督管理委员会令第30号,2006)
上市公司证券发行管理办法(中国证券监督管理委员会令第30号,2006)第一章 总 则第一条 为了规范上市公司证券发行行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据‘证券法“㊁‘公司法“制定本办法㊂第二条 上市公司申请在境内发行证券,适用本办法㊂本办法所称证券,指下列证券品种:(一)股票;(二)可转换公司债券;(三)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他品种㊂第三条 上市公司发行证券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定对象非公开发行㊂第四条 上市公司发行证券,必须真实㊁准确㊁完整㊁及时㊁公平地披露或者提供信息,不得有虚假记载㊁误导性陈述或者重大遗漏㊂第五条 中国证监会对上市公司证券发行的核准,不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证㊂因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险,由认购证券的投资者自行负责㊂第二章 公开发行证券的条件第一节 一般规定第六条 上市公司的组织机构健全㊁运行良好,符合下列规定:(一)公司章程合法有效,股东大会㊁董事会㊁监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;(二)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率㊁合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性㊁合理性㊁有效性不存在重大缺陷;(三)现任董事㊁监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反‘公司法“第一百四十八条㊁第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚㊁最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;(四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员㊁资产㊁财务分开,机构㊁业务独立,能够自主经营管理;(五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为㊂第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:(一)最近三个会计年度连续盈利㊂扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;(二)业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东㊁实际控制人的情形;(三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;(四)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;(五)公司重要资产㊁核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保㊁诉讼㊁仲裁或其他重大事项;(七)最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形㊂第八条 上市公司的财务状况良好,符合下列规定:(一)会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;(二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见㊁否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;(三)资产质量良好㊂不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;(四)经营成果真实,现金流量正常㊂营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;(五)最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十㊂第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:(一)违反证券法律㊁行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(二)违反工商㊁税收㊁土地㊁环保㊁海关法律㊁行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;(三)违反国家其他法律㊁行政法规且情节严重的行为㊂第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定:(一)募集资金数额不超过项目需要量;(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护㊁土地管理等法律和行政法规的规定;(三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产㊁借予他人㊁委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司㊂(四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;(五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户㊂第十一条 上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券:(一)本次发行申请文件有虚假记载㊁误导性陈述或重大遗漏;(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;(三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;(四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;(五)上市公司或其现任董事㊁高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形㊂第二节 发行股票第十二条 向原股东配售股份(以下简称 配股”),除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;(三)采用证券法规定的代销方式发行㊂控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东㊂第十三条 向不特定对象公开募集股份(以下简称 增发”),除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六㊂扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;(二)除金融类企业外,最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产㊁借予他人款项㊁委托理财等财务性投资的情形;(三)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价㊂第三节 发行可转换公司债券第十四条 公开发行可转换公司债券的公司,除应当符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六㊂扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;(二)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;(三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息㊂前款所称可转换公司债券,是指发行公司依法发行㊁在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券㊂第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年,最长为六年㊂第十六条 可转换公司债券每张面值一百元㊂可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定,但必须符合国家的有关规定㊂第十七条 公开发行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级㊂资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告㊂第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项㊂第十九条 公开发行可转换公司债券,应当约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利㊁程序和决议生效条件㊂存在下列事项之一的,应当召开债券持有人会议:(一)拟变更募集说明书的约定;(二)发行人不能按期支付本息;(三)发行人减资㊁合并㊁分立㊁解散或者申请破产;(四)保证人或者担保物发生重大变化;(五)其他影响债券持有人重大权益的事项㊂第二十条 公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外㊂提供担保的,应当为全额担保,担保范围包括债券的本金及利息㊁违约金㊁损害赔偿金和实现债权的费用㊂以保证方式提供担保的,应当为连带责任担保,且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额㊂证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人,但上市商业银行除外㊂设定抵押或质押的,抵押或质押财产的估值应不低于担保金额㊂估值应经有资格的资产评估机构评估㊂第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定㊂债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东㊂第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价㊂前款所称转股价格,是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格㊂第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款,规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券㊂第二十四条 募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司㊂募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利㊂第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式㊂发行可转换公司债券后,因配股㊁增发㊁送股㊁派息㊁分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格㊂第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定: (一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意㊂股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避; (二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价㊂第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称 分离交易的可转换公司债券”)㊂发行分离交易的可转换公司债券,除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:(一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元;(二)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;(三)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息,符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外;(四)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额㊂第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易㊂分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的,应当分别上市交易㊂第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年㊂债券的面值㊁利率㊁信用评级㊁偿还本息㊁债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定㊂第三十条 发行分离交易的可转换公司债券,发行人提供担保的,适用本办法第二十条第二款至第四款的规定㊂第三十一条 认股权证上市交易的,认股权证约定的要素应当包括行权价格㊁存续期间㊁行权期间或行权日㊁行权比例㊂第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价㊂第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限,自发行结束之日起不少于六个月㊂募集说明书公告的权证存续期限不得调整㊂第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权,行权期间为存续期限届满前的一段时间,或者是存续期限内的特定交易日㊂第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利㊂第三章 非公开发行股票的条件第三十六条 本办法规定的非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为㊂第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;(二)发行对象不超过十名㊂发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准㊂第三十八条 上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;(二)本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东㊁实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让;(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定;(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定㊂第三十九条 上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:(一)本次发行申请文件有虚假记载㊁误导性陈述或重大遗漏;(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(四)现任董事㊁高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(五)上市公司或其现任董事㊁高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见㊁否定意见或无法表示意见的审计报告㊂保留意见㊁否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形㊂第四章 发行程序第四十条 上市公司申请发行证券,董事会应当依法就下列事项作出决议,并提请股东大会批准:(一)本次证券发行的方案;(二)本次募集资金使用的可行性报告;(三)前次募集资金使用的报告;(四)其他必须明确的事项㊂第四十一条 股东大会就发行股票作出的决定,至少应当包括下列事项:(一)本次发行证券的种类和数量;(二)发行方式㊁发行对象及向原股东配售的安排;(三)定价方式或价格区间;(四)募集资金用途;(五)决议的有效期;(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;(七)其他必须明确的事项㊂第四十二条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定,至少应当包括下列事项:(一)本办法第四十一条规定的事项;(二)债券利率;(三)债券期限;(四)担保事项;(五)回售条款;(六)还本付息的期限和方式;(七)转股期;(八)转股价格的确定和修正㊂第四十三条 股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定,至少应当包括下列事项:(一)本办法第四十一条㊁第四十二条第(二)项至第(六)项规定的事项;(二)认股权证的行权价格;(三)认股权证的存续期限;(四)认股权证的行权期间或行权日㊂第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过㊂向本公司特定的股东及其关联人发行证券的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避㊂上市公司就发行证券事项召开股东大会,应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利㊂第四十五条 上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股,应当由保荐人保荐,并向中国证监会申报㊂保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件㊂第四十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请:(一)收到申请文件后,五个工作日内决定是否受理;(二)中国证监会受理后,对申请文件进行初审;(三)发行审核委员会审核申请文件;(四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定㊂第四十七条 自中国证监会核准发行之日起,上市公司应在六个月内发行证券;超过六个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行㊂第四十八条 上市公司发行证券前发生重大事项的,应暂缓发行,并及时报告中国证监会㊂该事项对本次发行条件构成重大影响的,发行证券的申请应重新经过中国证监会核准㊂第四十九条 上市公司发行证券,应当由证券公司承销;非公开发行股票,发行对象均属于原前十名股东的,可以由上市公司自行销售㊂第五十条 证券发行申请未获核准的上市公司,自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后,可再次提出证券发行申请㊂第五章摇信息披露第五十一条 上市公司发行证券,应当按照中国证监会规定的程序㊁内容和格式,编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件,依法履行信息披露义务㊂第五十二条 上市公司应当保证投资者及时㊁充分㊁公平地获得法定披露的信息,信息披露文件使用的文字应当简洁㊁平实㊁易懂㊂中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求,凡对投资者投资决策有重大影响的信息,上市公司均应充分披露㊂第五十三条 证券发行议案经董事会表决通过后,应当在二个工作日内报告证券交易所,公告召开股东大会的通知㊂使用募集资金收购资产或者股权的,应当在公告召开股东大会通知的同时,披露该资产或者股权的基本情况㊁交易价格㊁定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系㊂第五十四条 股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内,上市公司应当公布股东大会决议㊂第五十五条 上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后,应当在次一工作日予以公告:(一)不予受理或者终止审查;(二)不予核准或者予以核准㊂上市公司决定撤回证券发行申请的,应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告㊂第五十六条 上市公司全体董事㊁监事㊁高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字,保证不存在虚假记载㊁误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任㊂第五十七条 保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字,确认不存在虚假记载㊁误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任㊂第五十八条 为证券发行出具专项文件的注册会计师㊁资产评估人员㊁资信评级人员㊁律师及其所在机构,应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件,并声明对所出具文件的真实性㊁准确性和完整性承担责任㊂第五十九条 公开募集证券说明书所引用的审计报告㊁盈利预测审核报告㊁资产评估报告㊁资信评级报告,应当由有资格的证券服务机构出具,并由至少二名有从业资格的人员签署㊂公开募集证券说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由至少二名经办律师签署㊂第六十条 公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效㊂公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告㊂第六十一条 上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内,应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站,置备于中国证监会指定的场所,供公众查阅㊂第六十二条 上市公司在非公开发行新股后,应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站,置备于中国证监会指定的场所,供公众查阅㊂第六十三条 上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要㊁发行情况公告书刊登于其他网站和报刊,但不得早于按照第六十一条㊁第六十二条规定披露信息的时间㊂第六章摇监管和处罚第六十四条 上市公司违反本办法规定,中国证监会可以责令整改;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以采取监管谈话㊁认定为不适当人选等行政监管措施,记入诚信档案并公布㊂第六十五条 上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律㊁行政法规或本办法规定,依法应予行政处罚的,依照有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任㊂第六十六条 上市公司提供的申请文件中有虚假记载㊁误导性陈述或重大遗漏的,中国证监会可作出终止审查决定,并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请㊂第六十七条 上市公司披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,其法定代表人㊁盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告㊂利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的,除因不可抗力外,中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请㊂第六十八条 上市公司违反本办法第十条第(三)项和第(四)项规定的,中国证监会可以责令改正,并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请㊂第六十九条 为证券发行出具审计报告㊁法律意见㊁资产评估报告㊁资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员,在其出具的专项文件中存在虚假记载㊁误导性陈述或重大遗漏的,除承担‘证券法“规定的法律责任外,中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件,三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件㊂第七十条 承销机构在承销非公开发行的新股时,将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的,中国证监会可以责令改正,并在三十六个月内不接受其参与证券承销㊂第七十一条 上市公司在非公开发行新股时,违反本办法第四十九条规定的,中国证监会可以责令改正,并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请㊂第七十二条 本办法规定的特定对象违反规定,擅自转让限售期限未满的股票的,中国证监会可以责令改正,情节严重的,十二个月内不得作为特定对象认购证券㊂第七十三条 上市公司和保荐机构㊁承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的,中国证监会可以责令改正;情节严重的,处以警告㊁罚款㊂。
科创板上市公司信息披露业务指南第1号——信息披露业务办理-
科创板上市公司信息披露业务指南第1号——信息披露业务办理正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------科创板上市公司信息披露业务指南第1号——信息披露业务办理第一章一般规定第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）和相关信息披露义务人信息披露业务办理流程，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等有关规定，制定本指南。
第二条上市公司应当遵守本指南的规定，通过本所公司业务管理系统（以下简称系统）办理信息披露业务，包括报送信息披露文件、提交业务申请表、办理证券停复牌、收发函件等。
本指南所称的信息披露文件，包括公告、公告附件及备查文件、非公告上网文件。
除本指南规定的特殊情形外，本所不接受上市公司以书面或传真方式办理信息披露相关业务。
第三条上市公司应当使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书（以下简称EKEY）登录系统，办理信息披露业务。
EKEY是上市公司通过系统办理信息披露业务的唯一身份证明。
使用EKEY的所有操作行为均代表上市公司的行为，由上市公司承担相应的法律责任。
第四条上市公司董事会秘书、证券事务代表等信息披露相关人员应当认真阅读本所发XXX适时更新的相关规定，熟练掌握系统的各项操作。
第二章信息披露文件报送第五条上市公司可以在以下信息披露时段发布信息披露文件：（一）交易日早间披露时段（7:30-8:30）（二）交易日午间披露时段（11:30-12:30）（三）交易日盘后披露时段：直通车公告（15:30-19:00）；非直通车公告（15:30-17:00）（四）非交易日披露时段（单一非交易日或连续非交易日的最后一日13:00-17:00）。
第四十一号上市公司董事会决议公告【模板】
第四十一号上市公司董事会决议公告【模板】证券代码：＿_____ 证券简称：＿_____ 公告编号：＿_____上市公司全称第X届董事会第X次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况上市公司全称（以下简称“公司”）第X届董事会第X次会议通知于具体日期以通知方式，如电子邮件、专人送达等方式发出，会议于召开日期在召开地点以现场会议/通讯表决/现场结合通讯表决的方式召开。
本次会议应出席董事X人，实际出席董事X人，会议由董事长董事长姓名先生/女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：1、《关于审议公司具体项目/业务名称的议案》内容概述：为了进一步拓展公司业务，提高市场竞争力，公司拟开展具体项目/业务的详细内容。
该项目/业务预计投资X元，预计将在预计完成时间完成，并为公司带来预期收益等情况。
表决结果：同意X票，反对X票，弃权X票。
2、《关于公司重大决策，如收购、重组等的议案》内容概述：鉴于公司战略发展需要，公司拟收购/重组等的具体情况，交易对方为交易对方名称，交易价格为X元。
本次交易完成后，将对公司的业务布局和财务状况产生具体影响。
表决结果：同意X票，反对X票，弃权X票。
3、《关于修订公司规章制度名称的议案》表决结果：同意X票，反对X票，弃权X票。
4、《关于公司年度/半年度/季度财务报告的议案》内容概述：公司报告期间的财务报告已经编制完成，报告期内公司实现营业收入X元，净利润X元，资产总额X元，负债总额X元。
财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意X票，反对X票，弃权X票。
5、《关于公司利润分配预案的议案》内容概述：经审议，公司拟定的利润分配预案为：以公司总股本X股为基数，向全体股东每X股派发现金红利X元（含税），共计派发现金红利X元。
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知-证监[1997]16号
![中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知-证监[1997]16号](https://img.taocdn.com/s3/m/3f9264ca32d4b14e852458fb770bf78a65293a62.png)
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知（１９９７年１２月１６日证监〔１９９７〕１６号）各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发〔１９９７〕１７号）以及国家经济贸易委员会《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国经贸企〔１９９５〕８９５号）等文件精神，中国证监会制定了《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》），现发给你们，请督促辖区内上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修订工作。
《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。
正文部分中，以“〔〕”标示的内容，由公司按照实际情况填入。
发行内资股（Ａ股）或者境内上市外资股（Ｂ股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”），应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。
上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变《章程指引》正文部分内容含义的前提下，对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。
上市公司根据需要，对《章程指引》的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。
上市公司股权激励管理办法（2018年修正）
上市公司股权激励管理办法（2018年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2018.08.15•【文号】中国证券监督管理委员会令第148号•【施行日期】2018.09.15•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上市公司股权激励管理办法（2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。
第三条上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。
第五条为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第二章一般规定第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
上市公司非公开发行股票实施细则（2020）
上市公司非公开发行股票实施细则（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.02.14•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号•【施行日期】2020.02.14•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上市公司非公开发行股票实施细则（2007年9月17日公布根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修正根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》修正根据2020年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》修正）第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式2003
关于印发《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2003年修订）的通知证监公司字[2003]25号各上市公司：现将修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2003年修订）印发给你们，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会二○○三年六月二十四日附件:公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号《半年度报告的内容与格式》（2003年修订）目录第一章总则第二章半年度报告全文第一节重要提示、释义及目录第二节公司基本情况第三节股本变动和主要股东持股情况第四节董事、监事、高级管理人员情况第五节管理层讨论与分析第六节重要事项第七节财务报告第三章半年度报告摘要第一节重要提示第二节公司基本情况第三节股本变动和主要股东持股情况第四节董事、监事、高级管理人员情况第五节管理层讨论与分析第六节重要事项第七节财务报告第四章备查文件第五章附则第一章总则第一条为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称公司)的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本准则。
第二条半年度报告是中期报告的一种类型。
公司应当遵循本准则的规定，编制半年度报告。
第三条本准则的规定是对半年度报告信息披露的最低要求。
凡对投资者决策可能产生重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。
第四条本准则的某些规定对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可以根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。
因涉及商业秘密等特殊原因，公司确实不便遵循本准则某些规定的，可以向证券交易所申请豁免，并保证该豁免不会导致对投资者利益的实质性损害。
经证券交易所批准后，公司可不予披露相关信息。
第五条为避免不必要的重复和保持文字简洁，在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可以采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当简化。
中国证券监督管理委员会公布《上市公司现场检查规则》的公告
中国证券监督管理委员会公布《上市公司现场检查规则》的公告文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.01.05•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2022〕21号•【施行日期】2022.01.05•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,公司正文中国证券监督管理委员会公告〔2022〕21号现公布《上市公司现场检查规则》,自公布之日起施行。
中国证监会2022年1月5日上市公司现场检查规则第一章总则第一条为了规范上市公司现场检查行为，加强对上市公司及相关各方的监督管理，进一步提高上市公司质量，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规，制定本规则。
第二条本规则所称现场检查，是指中国证券监督管理委员会及其派出机构（以下统称中国证监会），对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为、以及上市公司的公司治理合规性等情况进行实地验证核实的监管执法行为。
证券交易所依法开展上市公司现场检查，可参照适用本规则。
第三条中国证监会依法履行职责，进行现场检查，检查对象及其工作人员应当配合，保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
第四条中国证监会实施现场检查的人员（以下简称检查人员）必须忠于职守，依法办事，廉洁自律，确保现场检查独立、客观、公正、高效，不得干预检查对象正常的生产经营活动，不得利用职务便利牟取不正当利益，不得泄露所知悉的检查对象的商业秘密。
前款规定适用于中国证监会根据需要聘请的证券服务机构及相关人员。
第二章现场检查内容及方式第五条现场检查应当重点关注下列内容：（一）信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；（二）公司治理的合规性；（三）控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性；（四）会计核算和财务管理的合规性；（五）中介机构的尽责履职情况；（六）中国证监会认定的其他事项。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
1
第三十一号 上市公司业绩快报公告
【适用范围】：
本指引适用于公司在年报正式披露前，出现业绩信息提前泄漏，或者因业绩
传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动等情形。
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXX股份有限公司
XX年度（第一季度、半年度、前三季度）业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
本公告所载20XX年度（或第一季度、半年度、前三季度）主要财务数据为初
步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司20XX年年度报告（或第一
季报、半年度报告、前三季报）中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
一、20XX年度（或第一季度、半年度、前三季度）主要财务数据和指标
单位：
项目 本报告期 上年同期
增减变动幅度
（％）
营业总收入
营业利润
利润总额
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2
基本每股收益（元）
加权平均净资产收益率
本报告期末 本报告期初
增减变动幅度
（％）
总 资 产
归属于上市公司股东的所有者权益
股 本
归属于上市公司股东的每股净资产（元）
注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。
2、编制合并报表的公司应当以合并报表数据填制；上年同期财务数据经过
重述的，应同时披露重述后的相关数据。
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）应简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。
（二）上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的，应说明增减变动的主要
原因。包括但不限于以下事项：
1.主营业务影响；例如，国家或行业政策变化，主要客户的变化、大额资产
减值损失的计提或冲回，大额汇兑损益等。
2.非经营性损益的影响；例如上期或本期收到大额政府补助，非流动资产处
置损益、长期股权投资产生的大额投资收益等。
3. 会计处理的影响。例如，本期或上期合并报表范围变化，会计政策变更、
会计估计变更或会计差错更正等。
4.上年比较基数较小。
5.其他影响。
三、风险提示
（一）公司应当说明可能存在影响本次业绩快报内容准确性的不确定因素，
例如不确定的重大交易、会计处理存在争议等。
3
（二）对上述不确定因素可能造成的影响进行合理、量化分析，同时披露剔
除不确定因素后的业绩变动情况。
（三）其他风险提示。
四、上网公告附件
经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计
机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
XXXX股份有限公司董事会
年 月 日
注意事项
业绩快报不能代替业绩预告，业绩预告应当在会计年度结束后一个月内披
露。