2投资银行的证券承销业务

2投资银行的证券承销业务 证券承销业务不仅是投资银行业中最本源、最核心的业务，是投资银行区别于商业银行的最本质特征，同时也是投资银行与企业间建立良好关系的重要基础。

2.1证券承销业务的前期准备

2.1.1证券承销资格的获取 根据我国的现行法规，承销股票须由取得承销资格的证券经营机构进行，该证券经营机构包括在中国境内注册、依法获准可经营证券业务、具有独立法人资格的证券公司和信托投资公司及在中国境外注册、依照注册地法律可经营证券业务、具有独立法人资格的投资银行、证券公司或者其他金融机构。

2.1.2对发行公司的事前调查

尽职调查（due diligence）：中介机构（包括投资银行，律师事务所和会计师事务所等）

在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行地核查、验证等专业调查。

1．发行人 （1）调查是否符合国家产业政策 （2）调查是否符合股票发行条件 （3）是否受市场欢迎 （4）公司是否具备完善的管理制度和良好的增长能力 （5）管理层是否具备优秀的素质 （6）调查企业股份制工作小组的素质 企业股份制工作小组的主要作用：在股票发行并上市前，往往需要对企业内部管理制

度作一定程度的调整；与中介机构合作，进行行业和本公司的一系列资料、数据的收集、分析工作。 除了这些众所周知的调查工作之外，对发行人的调查也有所区分： （1）潜在发行人； （2）准备发行人

2．股票市场情况

2.1.3投资银行的自我营销 1．潜在发行人 企业上市的优点： （1）筹措长期资金，降低资金成本，强化资本形成； （2）有利于提高企业的公众形象和知名度，相当于一种潜在形式的“广告”； （3）有助于业务拓展，激励员工士气； （4）有利于优胜劣汰的市场竞争机制的发挥和真正有实力的企业发展壮大； （5）可健全公司管理制度。 企业上市的缺点： （1）在上市过程中，发行公司需要向证券经营机构、律师、会计师支付相应的费用。此外，还需要向证券交易所支付上市初费，上市之后还需要支付维持上市的年费或月费； （2）公司上市、股票公开发行后，相当于的一部分股票在市场上流通，可能面临投机者收购或炒作公司证券，使公司控制权分散，对公司经营权造成压力，甚至出现频繁转让的可能。这一方面会因为股东经常易人从而给企业发展的连续性造成影响，同时也会带来决策上的困难；另一方面，股东的分散也必然增加企业费用； （3）股价是把“双刃剑”。一方面，股票的价格非常灵敏地反映着公司的发展变化，企业管理人员不得不想办法维持和提高股票的市值；另一方面，股票价格对于公司经营状况的反映并不一直是客观公正的，受投机、市场操作和市场剧烈波动等因素的影响，股票价格可能会发生扭曲，对公司的经营者带来不利的影响； （4）由于上市公司必须及时、完整、准确地披露包括经营及财务状况等资料，易被竞争对手洞悉经营实力与策略，使得上市公司在保守商业机密方面处于不利地位。 （5）由于公司须符合主管部门的有关规定，会计、内控及行政成本会相对提高。

2．准备发行人 投资银行明确公司选择承销商的标准： （1）资信状况与融资能力； （2）专业资格与工作小组实力 （3）分配能力与市场跨度 （4）上市后的跟踪服务及二级市场的维护能力； （5）承销商在帮助企业争取额度方面所可能起的作用； 发行额度制是我国股票市场发展过程中的一种特定现象，而境外上市则必须争取到改组为境外上市公司的国家立项。 （6）收费标准； （7）发行定价的估计

2.1.4编制有针对性的投标书

编制项目建议书是证券商争取项目工作的一个重要环节，其质量高低与否，在很大程度上决定着项目争取工作的成败，因此颇受重视。项目建议书主要包括： （1）企业改制方案； （2）发行上市策略； （3）投资价值发析； （4）股价评估 影响股价发行价格的主要因素有市盈率（同类上市公司的市盈率，整个行业的市盈率及新近公司上市的市盈率和过去公司发行新股的市盈率）、每股净资产（一般发行价不得低于每股净资产）、企业盈利水平、股票的需求状况、企业的发展前景和财务预测、国际国内经济形势及股市状况等。 （5）投资需求分析； （6）中介机构及承销团的组成； （7）上市时机选择； （8）发行上市工作时间表； （9）二级市场维护； （10）发行上市文件清单及上市费用预算。

2.1.5投资银行获取证券承销权 主承销商的作用是指导公司股票成功地发行并上市，在发行和上市过程中组织所有的中介机构的工作。选择主承销商是发行人从改制到上市过程中最重要的一项决定。

2.2证券承销业务的操作程序 2.2.1首次公开发行(IPO, Initial Public Offering) 1．组建专家组： 专家组的核心是承销商，作为承销商的投资银行往往还出任保荐人，肩负介绍发行公司上市的任务，担任专家工作团组、证券交易所和证监会三者间的联络和信息传递工作。因此，发行公司首先要委托承销商和保荐人，然后借助承销商组建专家组，挑选包括管理人员、行业专家、律师、会计师在内的专家组合适人选。 在这一阶段，发行公司和牵头投资银行要签订意向书和起草承销合同，明确牵头投资银行的责任和权利。意向书中一般包括拟发行的股数、发行价区域、毛利差额（gross spread，也即包销费）的上限。

2．调查报告： （1）搜集资料 （2）调查企业的组织结构，明确发行主体； （3）对企业股份制改造的背景进行调查； （4）发行人财务调查； （5）发行人募集资金的投向； （6）发行人的行业地位

3．重组方案： 这个阶段的工作主要从两方面展开：一是对发行公司进行改造，重组整合成适于上市的公司；二是对发行公司进行收购，准备招股说明书等上市文件所需的资料，并大致确定公司的价值和发行价格。

4．发行方案：

5．招股说明书（prospectus）： 公司发行股票时就发行中的有关事宜项向公众做出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件，是公开发行股票的最重要的文件，它必须向所有潜在的投资者保证，这是充分公正的信息披露。

6．组建承销团： （1）单个投资银行负责承销发行的缺陷： ○1全额包销情况下承销商要投入巨资并承担较高的风险； ○2其他的投资银行失去在二级市场进驻该股票做市的兴趣和丧失分析研究提供咨询服务的动机； ○3单个投资银行的客户基础和推销力量毕竟有限，且可能不精于二级市场操作和分析研究。 （2）投资银行组建承销集团的代价： ○1它要按各家投资银行的包销比例匀出很大一部分承销费给它们； ○2投资银行间的竞争激烈。 （3）牵头投资银行选择分销商的标准：

○1应有不错的客户基础和销售渠道； ○2愿意且有能力担任做市商（market maker）； ○3分销商愿意在股票上市交易后对它进行分析研究。 （4）承销合同：承销商间协议、交易商协议和承销协议 ○1承销商间协议（agreement among underwriters）：主承销商与其他辛迪加成员就承销事项

明确各自权利义务的合同文件； ○2交易商协议（dealer agreement）：赋予不是辛迪加成员的证券交易商销售新发行股票的权

力，这些交易商将帮助股票发行人把股票推向市场。交易商协议允许交易商以低于发行价的折扣价购买证券； ○3承销协议（underwriting agreement）：股票发行人就其所发行的股票的承销事宜与股票承

销商签订的具有法律效力的文件。 （5）承销协议通常包括介绍，陈述和保证、发行条款、要约、契约保证、补偿以及撤销。 ○1介绍（introduction）：包括承销辛迪加的成员名单、发行证券的种类以及发行规模;

○2陈述和保证（representation and warranty）：列明了公司的保证，此外还包括公司已设立

为股份公司并被承认了资格的陈述和保证； ○3发行条款（terms of offering）：包括承销商同意购买股票并付款、发行时间以及所有的履

行条款； ○4要件（condition）：包括公司情况申述的全面性、准确性以及任何一方都不得在发行日前

出售股票； ○5契约保证（covenant）：列明了双方的权利和义务；

○6补偿（indemnification）：免除了承销商由于发行人在申请材料中的错误陈述和遗漏而导

致的责任； ○7撤销（cancellation）：条款部分包括允许承销商在发行日至发行完毕期间撤销发行，只要

承销商能说明原因和提出正当理由。 （6）承销报酬

承销报酬的支付方式根据不同的承销方式而不同：在尽力推销中，投资银行只是收取代理费用，这种费用一般在选定主承销商的时候就已经确定。而在包销中，承销报酬是承销差价。承销差价（underwriting spread）：按招股说明书上的发行价格与投资银行支付给发行人的价

格之间的差额。一般来说，承销差价主要包括： ○1管理费（manager’s fee）：支付给负责发行准备工作的承销商，其中主承销商将得到较大

的份额； ○2承销费（underwriting allowance）：支付给与承销相关的各类费用，如广告费、承销律师

费、印刷费等，在支付上述费用后，其剩余部分根据承销商在承销中所承担的风险程度进行分配； ○3销售费（selling concession）：根据所有承销商与分销商之间的证券分销的数量进行分配。

因此，负责发行准备工作的承销商（主要是主承销商）将得到三份收入：管理费、承销费和销售费，其他承销商将得到承销费和销售费，而销售集团成员将得到销售费。

7．公司上市辅导：