尽职调查调查提纲、底稿、报告模板
关于北京浩利鸿房地产开发有限公司
之
尽职调查报告
委托方：汕头电力发展股份有限公司
目标公司：北京浩利鸿房地产开发有限公司
出具日：二零零八年十二月九日
中国·深圳
广东信达律师事务所
目录
第一部分引言 (2)
第二部分定义 (3)
第三部分正文 (5)
一、目标公司的股权架构 (5)
二、目标公司的概况、设立及历史沿革 (5)
三、目标公司的股东 (12)
四、目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员 (13)
五、目标公司员工及各项保险的办理 (15)
六、目标公司拥有的主要财产 (16)
七、目标公司的重大债权债务 (18)
八、目标公司的对外投资情况 (22)
九、目标公司的主要关联方及重大关联交易 (22)
十、目标公司适用的税种、税率及纳税情况 (22)
十一、诉讼、仲裁及行政处罚 (23)
第四部分信达核查意见 (23)
公司尽职调查提纲
公司尽职调查提纲
壹、公司基本资料
一、公司注册登记文件
2公司章程（投资协议、意向书、备忘录）
2营业执照、行业批件（含资质证书）
2股东名册及持股比例
2公司历史沿革资料
2控股参股公司及持股比例一览表
2分支机构分布一览表
2出资证明及验资报告
2董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格
二、公司概况
2公司组织结构图
2近年合并年度会计报表及审计报告
2本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告
2当年或下一年度的财务预算报告
2二年内媒体公开披露信息
2了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制2主要关联方概况
2企业文化
2企业的公众形象
2企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系
2企业主要领导的能力
2公司自动化、信息化建设程度
2公司国际化情况
贰、业务调查
一、市场与销售
2营销策略
2业务的季节性和周期性
2销售网络、销售渠道和销售优势区域
2外销（出口）的渠道、主要市场和趋势
2对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等
2广告方案
2品牌和商标及其重要性
2企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势
2各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况
2主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例2内外销的数量和比例，内外销的价格差异
2销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测
2未完成或未执行的订单
2销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等）
2销售目标的考核制度
二、生产及质量管理
2主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式
2主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度
2未来的主要技术改造和设备投资规划
2生产计划的制定、协调
2质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度
2生产组织对环境保护的满足程度
2产品因质量问题退回及折让的历史与现状
三、供应配套体系
2原材料、主要零部件采购配套模式
2主要服务（如运输等）采购的方式
2主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式
2内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当
2采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等
2采购合同的审核批准制度
四、技术及研发
2技术研发人员的数量及专业素质
2近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重
2企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较
2研发的技术设备配备情况
2研发资金的投入金额
2研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）
2专有技术与专利技术
2当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益
五、人力资源
2主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称）
2企业人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）
2与战略相对应的人力资源规划
2人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）
2人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）
2目标管理（目标表、评估表）
2激励奖惩制度
叁、财务调查
一、财务组织
2财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力2年度经营计划、预算的编制、考核
2财务分析的体系、报告流程
2财务管理模式
2会计电算化
二、会计核算及报告
2会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）
2采用的会计政策
2公司薪酬、税费及会计政策
2内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策三、财务明细资料
2货币资金
ü分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常
ü了解可用资金余额，分析冻结资金的现象
2应收票据
ü获得明细表，确认票据种类、期限
ü对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度
ü票据是否贴现
2应收账款
ü今年应收账款趋势分析，周转指标分析
ü获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析
ü关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失
ü关注前10大客户的年度销售额以及回款情况
ü了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性
2其他应收款
ü获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析及坏账分析
ü是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况
ü核对大额款项的合同、协议
ü费用性质的借款及暂付款
2预付账款
ü获得预付账款明细表，了解预付款性质
ü帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常
ü了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险
2存货
ü研究存货、周转率变化趋势及主要原因
ü获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表
ü取得最近的存货盘点记录，判断其真实性
ü关注发出商品、分期付款发出商品的情况
ü了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性
ü判断存货被高估或低估的可能性
ü比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率
ü低值易耗品、工装模具的核算及现状
2投资
ü获取或编制投资明细表
ü获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料
ü投资的背景及控制能力
ü检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定
ü检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性
ü控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）
2固定资产
ü获得固定资产及累计折旧分类汇总表
ü对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权
ü实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理
ü调查未使用和不需用的固定资产
ü设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析
ü检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动
ü了解有无更新昂贵的生产设备的要求
2在建工程
ü获得在建工程明细项目清单（含工程预算）
ü对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料
ü是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性ü是否存在停工工程，了解原因
2无形资产
ü获得无形资产明细表
ü了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限
ü判断无形资产价值的合理性
2其他
ü被抵押或置押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额
ü递延资产及待摊费用分析
ü未入账的资产
2借款
ü借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）
ü借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款
ü是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性
ü了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力
2应付账款
ü对今年应收账款趋势分析
ü获取应付帐款明细表，以及账龄分析
ü分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润
ü业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用
ü了解预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款
ü前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额
2其他应付款
ü获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析
ü核对大额款项的合同、协议
ü分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润
2预收账款
ü获得明细表，了解预收原因
ü了解销售预收制度
2应交税金、其他应交款
ü获取应交税金明细表
ü查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况
ü确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备
ü取得税务部门汇算清缴或其他确认文件
ü关联交易的税收计算缴纳
2预提费用
ü了解预提项目、原因、计提依据
ü判断预提是否正确
2其他负债
ü应付工资及福利费明细
ü应付股利、长期应付款等
2或有负债
ü担保
ü诉讼
ü贴现
ü未执行完毕的合同
ü合作意向
2股本（实收资本）
ü股东名称、投资金额、股权比例
ü历年资本的变动情况
2资本公积
ü资本公积明细表
ü历年资本公积增减变动的内容及其依据
2销售收入
ü销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势
ü产品销售结构变化趋势
ü企业大客户的变化及销售收入集中度
ü关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响
ü运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因
2销售成本
ü成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析
ü成本计算的合理性
2期间费用
ü费用总额、费用水平趋势变化
ü主要费用项目变化趋势
ü分析收入与各项主要费用的相关程度
2现金流量
ü特别关注经营净现金流
ü经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额
ü结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何
ü
四、财务分析
2财务结构、趋势、比率分析
2未来损益（销售收入、销售成本、期间费用、税收）关键影响因素的研究
2未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估
2提高资产质量以及损益的分析
肆、法律调查
一、投资/融资
2重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）
2限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）
2全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；
2重要子公司的上述文件
2全部融资租赁文件（如有）
2股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）
2诉讼（对方提供）
2未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件
2潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）
2合格律师对上述事项的法律意见或评估报告
2限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）
2重要子公司的上述文件
二、重大合同（未履行完毕者）（对方提供）
2重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同
2包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）
2保险合同及未决理赔事项
2限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）
2与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）2公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）
2专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同
2公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）
2公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）
2租赁合同
2公用事业许可使用协议
2加工承揽协议
2对外担保合同
2其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等
三、土地房屋及设备设施（自查/对方提供）
2土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）
2房产证及转让合同（并且列清单）
2房屋租赁合同（并且列清单）
2重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）四、环保（询问/对方提供）
2环保专家提供的环保调查评估报告
2环保工程设施投资额及设施清单
2政府环保要求
2环保备付准备金（如有）
五、劳动人事（对方提供）
2高管人员聘用协议
2现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单
2管理层现有福利待遇安排
2员工现有福利待遇安排
2未决劳动人事争议及潜在争议
2企业社保状态
六、税务（对方提供）
2三年内完税凭证
2公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）
2税务登记证
七、其他
2公司自动化、信息化建设情况（观察、询问）
2公司法制化建设（观察、询问）
2公司国际化情况（观察、询问）
2公司营销组织结构模式（提供）
2公司设备老化情况（观察、询问）
2公司卫生、安全状况（观察、询问）
备注：以上调查提纲并不能包括所有情况，使用时请依据项目情况及经验判断重点领域。
尽职调查清单样本
尽职调查清单样本
请提供要求的文件或要求信息的副本并指出公司认为不适用的项目。
在每种情况下﹐要求公司提供的文件或信息同样适用于公司的子公司（如果有）。
1. 基本公司记录
a. 公司章程／公司登记证﹐包括成立以来的修订。
b. 公司章程附则﹐包括成立以来的修订。
c. 公司成立以来董事会﹑董事会的委员会以及股东召开的所有大会或其决议的会议记录或其它记录﹐包括书面通知（如果发出）或通知豁免书。
d. 公司成立以来发给股东的通讯﹐包括年度报告﹑投票代理委托书和往来函件。
e. 公司成立以来的新闻发布稿。
f. 公司及其任何前身的历史概况﹐包括兼并﹑收购﹑控制权改变和资产分割。
g. 公司有业务经营资格的国家／地区和美国各州的清单。
h. 公司经营业务或保有存货﹑拥有或租赁土地或拥有员工﹑代理人或独立承包人的城市和国家清单﹐包含大致的规模和员工数量及在每一处所经营的业务或服务的说明。
i. 公司目前正在考虑直接或通过其他方经营业务的城市和国家清单。
j. 任何子公司的清单﹐包括每家子公司的总部地址。
2. 股东信息
a. 公司当前股票的登记及实益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清单﹐并标明股票发行的日期和完全付清股款的日期。
b. 公司当前的登记及实益期权和认股权证的登记及实益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清单﹐并标明该期权或认股权和持股条款下的授予的日期﹑行使价﹑股份数。
c. 将收到股票﹑期权﹑认股权证或将从公司的任何其它形式的权益的口头或书面承诺的清单。
d. 股票﹑期权或认股证书的登记名册﹑分类帐和公司成立以来的股票﹑期权或认股权证发行的其它记录。
3. 证券发行
a. 公司的股权融资相关文件﹐包括股票购买协议和相关文件﹐如与股本证券的发行或销售相关的发行通告﹑私募备忘录和招股说明书。
b. 公司的可转换债券融资相关文件。
c. 普通股股权证﹑认股权证﹑期权﹑债券和其它已发行的证券的样本。
d. 各种股票期权﹑购买计划和股权激励计划﹐包括已经或可能在以后使用的期权和购买协议的形式以及不在股权计划中的期权和认股权证。
e. 涉及公司证券的回购﹑赎回﹑兑换﹑转换或类似交易的协议和其它文件（包括相关许可）﹐以及公司成立以来发出支付或宣布的任何股息的一览表。
f. 涉及公司证券的股权信托﹑股东协议或其它类似协议。
g. 与登记权相关的协议。
h. 与优先购股权或联合销售权相关的协议。
i. 公司成立以来公司董事﹑管理人员或拥有公司5% 以上有投票权股份的所有人作为一方﹐与公司签订的协议或与此有关的协议或其它文件﹐包括补偿协议或关于证券投票权或转让的协议。
j. 申请1933 年《证券法》下之豁免而提交的 D 表或任何其它表格。
k. 政府许可﹑对所发行或转让公司证券的豁免通知书和同意证明书以及符合蓝天法规定的或相关豁免的说明。
4. 公司财务
a. 与公司有财务关系的银行或其它贷方的清单并描述关系的性质﹐例如信用额度等。
b. 公司的短期债务﹑长期债务﹑关联公司间债务和资本租赁债务的概要。
c. 当前未结清债务之利率或外币掉期﹑上限﹑期权﹑期货或公司作为一方的其它衍生工具或安排的概要。
d. 证明公司借款的协议﹐无论有没有担保及无论有无正式文件﹐包括贷款和信贷协议﹑抵押合同﹑信托协议﹑信用证﹑债券契约﹑本票和其它债务证明﹐以及这些协议的任何修订﹑续期﹑通知或豁免。
e. 证明其它重大融资安排的文件和协议﹐包括资本租赁协议﹑合成租赁协议﹑销售和回租协议﹑分期付款购买协议或类似协议。
f. 与公司担保或免除担保相关的文件和协议。
g. 确认信用额度的银行信函或协议﹐包括任何修订﹑续期函﹑通知﹑免除﹐等等。
5. 财务信息
a. 负责向公司提供会计或税务建议的外部各方的联系方式。
b. 公司的书面投资政策。
c. 公司成立以来的财务报表。
d. 当前公司内部的财务预测﹑预报﹑预算和现金流量分析。
e. 审计师出具的管理层函件或特别报告及其任何响应。
f. 变更会计方法或原则的原因及说明。
g. 最近五年的每个财政季度末的应收帐款和应付帐款的详细帐龄分析表。
h. 关键会计政策的详细说明以及收入和成本确认方法的说明。
i. 有关计划中的并购与出售部分资产的信息。
j. 有关过去三个财政年度的坏账储备和经营活动的非正常支出的信息。
k. 公司当前财务报表中未显示或以其它方式提供的帐外安排﹑任何性质的帐外负债或应偿还债务（即﹕固定的或者或有的﹑到期的或者未到期的）的详细说明﹐包括﹕任何该类帐外安排的性质和目的﹔该类安排对公司的重要性﹔该类安排所产生的收入﹑费用和现金流量的金额﹔以及如果公司对这些安排已经采取的安排和措施或打算采取这样的安排和措施﹐针对极有可能会导致安排终止（或降低提供给公司额度）的任何已知事件﹑需求﹑承诺﹑趋势或不确定因素。
l. 如果曾经使用非GAAP 会计方法﹐请提供说明﹐并附加最直接可比的GAAP 会计方法和按照GAAP 的调帐﹐以及使用非GAAP会计方法的原因。
m. 有关内部控制的任何报告。
n. 提议的披露控制和程序﹐在披露委员会任职（或打算任职）的人员名单﹐以及委员会章程的副本。
o. 最近5 个财政年度内审计师的变动以及在会计和财务方面与审计师意见不一的详细说明。
6. 税务
a. 公司成立以来联邦﹑州﹑当地和国外的纳税申报表﹐包括公司的销售纳税申报表和合并税申报表。
b. 有关公司或其任何子公司的或其各自前身公司在国外﹑国家税务局或州审计的申报表和每次审计结果的信息。
c. 公司向税务机关提供的任何承诺或与税务机关安排的任何专门税务裁决或协议的说明。
d. 可能会因计划的首次公开发行和任何相关交易而受到负面影响的优惠税务地位或税务优惠的说明。
e. 提供用来分析公司成立以来在并购﹑资产处置﹑重整﹑重组或类似方面采取的税务政策的有关信息和与当前提议的交易相关的税务策略（包括正在实施的任何持续性的税务补偿）。
f. 与国外﹑联邦﹑州和当地税务机关就公司及其前身公司的重组事宜相关的任何重大公告﹑税务选择或其它函件。
7. 知识产权
a. 公司拥有的美国和其它国家／地区的专利和专利申请的清单。
b. 公司已备案的在美国和其它国家／地区的商标﹑商号﹑服务标记或注册版权的清单﹐包括对上述每项的申请﹐说明每项权利的到期日期和主要覆盖范围。
c. 公司控制的专有或独有的流程和其它商业秘密的清单。
d. 重大知识产权授权协议清单及副本。
e. 公司的产品和服务中使用的第三方所有的工具﹑代码协议和其它第三方知识产权的清单。
f. 办理公司的专利﹑商标﹑版权或其它知识产权事务的法律事务所的名称﹐包括联系人和电话号码。
g. 来自第三方的有关可能侵犯他人知识产权的来信。
h. 第三方提出的有关公司的知识产权的索赔清单。
i. 与产品研究﹑开发和测试相关的﹐以公司为协议一方的重大研究和开发协议。
8. 经营
a. 商业计划。
b. 第三方开发者的清单﹐显示最近和当前财政年度期间每个开发者的项目总数和项目类型﹐包含联系人姓名和电话号码以及与第三方开发者达成的协议的形式。
c. 主要获授权者清单﹐指明公司哪个产品受该授权协议预付款涵盖并说明许可费义务﹑许可费预付款﹑对预付款中任何许可费抵免和最近财政年度期间每个被授权被会计核算许可费的频率﹐含联系人姓名和电话号码。
d. 10 个最大应付帐项的清单﹐含联系人姓名和电话号码。
e. 10 个最大应收帐项的清单﹐含联系人姓名和电话号码。
f. 最近一个财政年度末和最近一个财政季度末的未结订单。
g. 与公司设备的销售或租赁相关的协议样本。
h. 不包含许可费的服务合同。
i. 过去5 年期间服务价格变更的清单。
j. 最近3 个财政年度末和最近4 个财政季度末未结客户订单。
k. 任何含有非竞争义务或排他性条款的协议。
l. 公司与其子公司之间的任何协议。
m. 生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明°任何EPA（美国环保署）﹑《有毒物质控制法》或其它调查或索赔的说明。
n. 公司的任何其它重要协议或构想中重要协议的草案。
9. 销售和市场营销
a. 公司产品和服务清单。
b. 公司最近三年十家最大客户或集团的清单﹐指明各自的金额和服务的性质﹐并提供每家客户的联系人姓名和电话号码。
c. 公司的供货商（所有企业通常都需要的物品及服务﹐例如办公用品﹑水电等的供货商除外﹐除非在12 个月内单个供货商提供的物品及服务价值超过50,000 美元）清单﹐每个供货商包括﹕(1) 当前和上一个财政年度公司从该供货商处购买物品及服务的总数和种类﹔(2) 从该供货商购买的产品和服务﹐因为只有该供货商可以供应此产品和服务﹐或者从其它供货商获取足量及时的产品和服务有困难。
d. 公司竞争对手清单。
e. 有关的市场调查或市场营销研究报告（包括公司依赖或委托或由公司编写的任何研究或报告）。
f. 任何投资银行﹑工程师﹑管理顾问﹑审计师或其它人员准备的对公司的近期分析。
g. 任何向公司所属行业﹑贸易或投资集团所做的最近的宣讲。
h. 市场营销和销售数据与手段﹐包括价格表﹑产品目录﹑定购单﹑技术手册﹑用户手册等等。
i. 服务和支持合同﹑营销协议和重要代理和广告合同（如果有）。
j. 分销协议（若有）。
k. 向客户提供的担保和保证的形式。
10. 员工
a. 按部门和按公司法定实体绘制的组织结构图。
b. 按部门和按职能划分的员工人数。
c. 雇佣协议（如果有）的形式﹐包括独立承包人服务协议。
d. 员工保密和发明转让协议以及任何顾问或承包人协议。
e. 管理人员和其它关键员工与先前雇主之间的雇佣协议﹑非竞争协议或发明转让协议。
f. 员工福利﹑养老金﹑利润分配﹑薪酬和其它计划。
g. 公司成立以来支付给经理﹑代理商或其它员工的佣金的说明。
h. 员工的集体劳动合同或其它重要劳动合同。
i. 公司遇到的重大劳工问题或工会活动的说明。
j. 向国家劳资关系委员会或美国劳动部提交的材料的副本。
11. 管理人员和董事﹔公司治理
a. 已填妥的高级管理人员和董事调查表（包括全美证券交易商协会调查表）。
b. 每位高级管理人员和董事或提名董事的履历。
c. 与关键员工或管理层成员签订的雇佣协议﹑“公司控制权变动”协议﹑解聘协议﹑以及补偿协议和“黄金保护伞”协议（若有）。
d. 最近五个财政年度期间向高级管理人员﹑董事和关键员工支付薪酬的明细表﹐显示各自的工资﹑奖金和非现金薪酬（例如﹐汽车﹑财产使用等）。
e. 奖金计划﹑退休金计划﹑养老金计划﹑递延补偿计划﹑分红制和管理层激励协议。
f. 对高级管理人员或董事贷款的协议（包括该人员搬迁到新址的贷款）和任何其它与高级管理人员或董事签订的协议（包括咨询和雇佣合同﹐不管现在是否已履行）﹐包括﹕(1) 购买股票的贷款﹔(2) 咨询合同。
g. 公司与其任何高级管理人员﹑董事﹑公司各类证券5% 以上持有者﹐或任何这样的人员的关联人或实体﹑或在两个或多个这样的人员或实体之间或涉及两个或多个这样的人或实体之间进行的交易的说明。
h. 依据适用的证券交易委员会和纽约证券交易所／纳斯达克规则由董事会确定为“独立”董事的董事的名单。
i. 任职于审计委员会的董事名单和担任审计委员会中的“财务专家”的董事姓名﹐以及委员会章程的副本。
j. 审计委员会对审计和非审计服务以及有关审计师酬金的预批程序。
k. 与公司审计师聘任相关的公司政策﹐包括与公司审计师提供的服务范围相关的政策。
l. 任职于薪酬委员会的董事名单﹐以及委员会章程的副本。
m. 任职于提名和治理委员会的董事名单﹐以及委员会章程的副本。
n. 任职于董事会的其它委员会的董事名单﹐以及该委员会章程的副本。
o. 公司道德规范﹑公司治理方针或公司的其它行为准则﹐包括“内部揭发”政策和程序。
p. 内部交易遵守法规程序和政策。
q. 任何反收购的防御措施或反收购条款的说明。
12. 有形资产
a. 公司所拥有的不动产和重要动产清单。
b. 与上面12(a) 中列出的财产相关的产权﹑抵押﹑信托协议﹑租赁和担保协议文件。
c. 公司作为出租人或承租人的不动产和动产的未结清租约﹐包括土地租赁和转租﹑不可反悔证件和相关的从属协议或不干扰同意书。
d. 动产中的任何担保权益之清单﹐包括所有向UCC（代码一体化委员会）登记的担保权益。
e. 生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明°任何美国环保署或其它调查或索赔的说明。
f. 关于公司拥有或租赁的不动产的现场环境评估或报告。
g. 符合环保﹑卫生和安全规定的验证报告（例如﹐遵守法规审核报告）和质量保证文件。
h. 来自国外﹑联邦﹑州或当地环保﹑卫生和安全机构的关于违规的信函﹑备忘录﹑说明或公告。
13. 诉讼和审计
a. 法律顾问为年末和当前的中期审计而发给审计师的信函。
b. 涉及25,000 美元或以上索赔或寻求禁令或其它公平救济的未决的法律诉讼、判决书或其它重要文件﹐或威胁性事件。
c. 审理中的诉讼文件﹐包括索赔函﹑投诉﹑答辩等（只限于不受特权保护的材料）。
d. 任何诉讼判决文件。
e. 法庭或政府部门的任何法令﹑裁定或判决。
f. 来自政府的(1) 税务机关﹐(2) 职业安全﹑卫生和危险官员﹐(3) 环保官员﹐或(4) 负责违反有关平等机会法﹑反托拉斯法或违反任何其它法律﹑法规或条例的主管机关的有关调查的信函﹑备忘录或文件。
g. 针对公司﹑子公司或任何合作或合资企业所提供的担保索赔以及该索赔的裁决的说明。
h. 有关公司作为诉讼一方可能涉及的重大诉讼的信息。
14. 保险
a. 公司有关财产﹑债务﹑经营和当前未决的任何重大索赔说明重要保险清单和保险单副本。
b. 有效保险的清单﹐如“关键人员”保险﹑董事补偿保险或产品责任保险。
15. 合伙﹑合资协议和其它公司交易
a. 合伙或合资协议清单（若有）。
b. 合伙协议文件（若有）。
c. 公司成立以来或在构想中的与公司的任何收购或处分资产相关的任何重大购买协议和其它重要文件。
d. 公司成立以来或当前构想中与任何重组和任何正在进行的私有化﹑兼并﹑合并﹑分拆或重新组建相关的任何重大购买协议和其它重要文件。
e. 公司﹑其当前或以前的行政管理人员或董事在其中具有重大利益（个人利益或集体利益）或已经从公司购买了资产或承担债务或对公司负有重要债务的特殊目的实体（每种情况以下都称为“SPE”）的清单°包括每个SPE 的主要目的或活动的简介°说明公司和任何SPE 之间的任何安排的协议或文件（如果没有形成书面文件﹐则对该安排予以说明）。
16. 政府条例和提交材料
a. 政府机构进行的重要调查的摘要（若有）。
b. 须进行重新协商的国外和国内政府合同的情况（若有）。
c. 公司已获得的或已被撤消的重要的国外和国内政府许可﹑执照﹑证书等等。
d. 公司成立以来向任何州﹑联邦或外国政府或监管机构提交的重要材料和与该等的政府和机构之间的重要通信。
17. 其它
a. 支持招股说明书中的声明的材料﹐包括招股说明书中引用﹑摘录或直述的文件。
b. 有关公司﹑公司业务和财务状况或任何子公司的重要的或应当审阅和考虑的任何其它材料或文件°
律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范
一、工作底稿的目的
1．1随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或
有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。
1．2收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。
1．3在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。
1．4律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。
1．5律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。
1．6律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。
1．7本规范只是一个建议性的规范文件，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。
二、工作底稿的基本要求
2．1律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。
2．2律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。
2．3工作底稿的管理工作由与客户订立委托合同的律师事务所负责。工作底稿的所有权属于该律师事务所。律师事务所应当在律师协会、司法行政部门、相关的政府机构要求时提供工作底稿供上述机构检查。律师事务所在接受检查时，有权要求上述机构的人员出具保密承诺，以防止客户的资料泄露。若律师事务所与上述机构及其他机构就是否提供工作底稿发生争议，律师事务所及相应机构均可以请求律师事务所所属的律师协会调停，并由所属律师协会作出判断。涉及与当地律师协会本身的争议，则应提交上一级律师协会处理。
2．4律师工作底稿应当至少保存十年。律师事务所分立与合并的则应当在律师事务所的分立与合并协议中规定以前年度的律师工作底稿的保管存放义务。律师事务所解散及无法确定律师工作底稿的存放的，由所属律师协会或律师协会指定的机构存放律师的工作底稿。
2．5律师尽职调查应当对被调查对象的行业特征、与行业有关的特别政策与规定有相应的了解，并在尽职调查的范围、内容、与工作方法上有所反映。律师对被调查对象的行业特征缺乏足够的了解而导致的律师尽职调查出现差错或遗漏不能免除律师及律师事务所的责任。
2．6律师应当及时记录与管理层、治理层和其他人员对重大事项的讨论，包括讨论的内容、时间、地点和参加人员。
三、工作底稿的目录
审计工作底稿通常包括总体审计策略、具体审计计划、分析表、问题备
忘录、重大事项概要、询证函回函、管理层声明书、核对表、有关重大事项的往来信件（包括电子邮件），以及对被审计单位文件记录的摘要或复印件等。
律师收购业务工作底稿的建议目录如下：
目录
导言
尽职调查范围与宗旨
简称与定义
方法与限制
基本假设
与本次交易相关的重点问题
正文
一、被收购对象的设立与存续
1.1被收购对象的设立与股权结构
1.2被收购对象的股权的历史演变
1.3被收购对象的存续
二、被收购对象的子企业
2.1对被收购对象的子企业的法律核查
2.2核查后的被收购对象子企业架构图
三、被收购对象的业务
3.1被收购对象的业务经营和许可
3.1.1被收购对象的经营范围
3.1.2被收购对象有关生产经营的证书
3.1.3被收购对象有关特许经营的许可证
3.2被收购对象子公司的业务经营和许可
3.2.1被收购对象全资或控股子公司的经营范围
3.2.2被收购对象全资或控股子公司的有关特许经营的许可证
3.2.3被收购对象全资或控股子公司的有关生产经营证书
四、被收购对象的物业
4.1 被收购对象的土地使用权
4.1.1 被收购对象土地出让合同
4.1.2 被收购对象缴纳土地出让金情况
4.1.3 被收购对象的国有土地使用证
4.1.4 被收购对象的土地出租、承租情况
4.2 被收购对象的房产权
4.2.1被收购对象的房屋所有权证
4.2.2 被收购对象的在建工程及建设许可
4.2.3 被收购对象的房屋承租、出租情况
4.3 被收购对象物业上的第三方权利
五、被收购对象的知识产权
5.1被收购对象的商标专用权
5.1.1被收购对象的商标
5.1.2被收购对象商标的申请状况
尽职调查工作底稿样本
尽职调查工作底稿
关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服
务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产
1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款
房地产项目尽职调查报告模板
尽职调查报告 （报告完成日期：【】年【】月【】日） 目录 1项目背景与交易结构概述2 1.1项目背景2 1.2交易结构概述2 2融资人资信情况4 2.1融资公司基本情况4 2.2融资公司经营情况4 2.3融资人财务状况4 2.4融资人银行贷款及对外担保情况5 3项目概况和建设情况5 3.1项目基本情况5 3.2项目建设条件6 3.3项目建设实施进度6 3.4项目的设计、施工、监理情况6 4项目市场情况7 4.1项目投资环境7 4.2项目分析及市场情况7 4.3项目租售情况预测8
5项目财务效益评估8 5.1房地产项目总投资预测8 5.2项目资金来源情况10 5.3项目损益预测10 5.4项目有关财务效益指标11 6信托方案与风险防范措施12 6.1交易结构安排及信托计划摘要12 7意见及建议13 8项目资料13 1
1项目背景与交易结构概述 1.1 项目背景 此处简要介绍项目背景情况 例如：【】年【】月【】日，某房地产有限公司通过竞拍获得【】省【】市【】地块，地块编号为【】（以下简称“【】项目”）。为【】希望由**信托就上述地块的土地出让金的交付提供融资服务。 1.2 交易结构概述 1.2.1 简要描述本项目的信托结构 融资方式：【贷款】/【股权投资】 融资总成本： 融资人要求信托资金到位时间： 信托期限：【】年 公司收入：其中信托报酬方式收取【】% ；财务顾问费形式收取【】% 保管人保管费： 受益人的预期收益： 项目发行计划（适用于集合类项目），详细制定项目的发行计划： 我公司私人银行部发行的额度【】万元 银行代销：【】万元发行费率： 第三方理财机构代发：【】万元发行费率： 1.2.2 项目现状 此处介绍项目现状，包括土地取得方式、价格（包括总价及楼面价格）、土地出让金缴纳进度、“四证”取得的情况、项目公司是否成立等情况 1.2.3 项目总投资及资金来源 项目总投资共【】万元。 2
某公司初步尽职调查报告
关于【】公司 之 初步尽职调查报告
目录 目录 (2) 释义 (5) 重点关注事项提示 (7) 正文 (8) 一、【】的基本情况 (8) 二、【】的历史沿革 (8) （一）【】年【】月，【】设立 (8) （二）【】年【】月，第一次变更经营范围，变更法定代表人 (9) （三）【】年【】月，第一次股权转让 (9) （四）【】年【】月，第二次股权转让，第二次变更经营范围，变更法定代表人，变更住所 (10) （五）【】年【】月，第一次增资，第三次变更经营范围 (10) 三、【】子公司 (10) （一）一级子公司 (10) 1、【】 (11) 2、【】 (18) 3、【】 (19) 4、【】 (20) （二）二级子公司 (20) 2、【】 (21) 3、【】 (21) 4、【】 (21) （三）三级子公司 (21) 四、股东和实际控制人 (21) （一）股东 (21) （二）控股股东和实际控制人 (22)
（一）【】及其子公司、分公司的经营范围 (22) （二）【】的经营资质和认证 (22) 六、关联交易和同业竞争 (22) （一）关联方 (22) （二）关联交易 (26) （三）同业竞争 (26) 七、主要财产 (26) （一）土地使用权 (26) （二）房屋所有权 (26) （三）租赁房屋的情况 (26) （四）专利 (26) （五）商标 (27) （六）软件著作权 (27) （七）域名 (27) 八、重大债权债务 (28) （一）借款合同 (28) （二） (28) 九、重大资产变化及收购兼并 (28) （一）【】年【】月，收购【】【】%股权 (28) （二）【】月，收购【】【】%股权 (28) 十、董事、监事及高级管理人员 (29) 十一、税务及财政补贴 (29) （一）【】及其子公司的税务登记证 (29) （二）【】执行的主要税种、税率 (29) （三）【】及其子公司享受的税收优惠 (29) （四）财政补贴 (30) 十二、环境保护、建设项目安全审查及产品质量、技术等标准 (30) 十三、诉讼、仲裁及行政处罚 (31)
投资项目尽职调查提纲
投资项目尽职调查提纲 （一）公司基本情况 1、企业法人营业执照副本复印件； 2、公司成立时批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还应提供改 制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）； 3、公司股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权 结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；或有员工持股情况，请作特别说明； 4、公司的基本情况介绍（请提供年度工作总结或相关材料）； 5、公司历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、业务发展情况（请提供公司 大事记等）； 6、公司章程和内部组织结构 （1）公司章程； （2）公司组织结构图； （3）公司内部管理制度。 7、公司的附属企业情况： （1）全资企业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模及其经营情况）、公司章程、组织文件（如协议等）； （2）公司对各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）。 8、公司对外宣传材料。 （二）行业与公司竞争力分析 1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景；本行业发展的有利与不利 因素； 2、国家对本行业的产业政策及发展规划； 3、有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限 制等）； 4、对公司未来发展起重大影响的因素分析，如加入WTO、现有优惠政策的取消、 未来可能出台的支持或限制政策等； 5、竞争情况和公司的竞争力比较
（1）市场竞争力分析 A、主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况； B、公司在本行业中近三年的市场占有率； C、与国内外主要竞争对手比较，说明公司在行业中的竞争力（根据情况 使用图表对生产能力、产量、品种、技术等级、销售量、市场占有率、 销售收入、业务利润率等进行分析比较）。 （2）与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、品种型号、新产品开发能力、设备水平等方面的比较； （3）与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较。 6、同行业企业的经营与发展动向 （1）竞争对手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等； （2）拟进入该行业的潜在竞争对手情况； （3）拟退出该行业的企业情况及退出原因 7、环境保护问题 （1）适用于本行业的环保法规； （2）公司过去因环保而产生的治污费、是否产生罚款及其他责任； （3）公司建设及经营符合环保要求的证明； （4）近两年三废的排放情况； （5）历年环保事故情况。 （三）企业经营情况 1、实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的 年生产能力、近三年实际产销量等）； 2、营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户 资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略）； 3、公司产品生产的批准文件、资格证书复印件； 4、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标 情况、并提供有关证明； 5、公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）； 6、公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量，原材料、能源的价格定价方
尽职调查调查提纲、底稿、报告模板
关于北京浩利鸿房地产开发有限公司 之 尽职调查报告 委托方：汕头电力发展股份有限公司 目标公司：北京浩利鸿房地产开发有限公司 出具日：二零零八年十二月九日 中国·深圳 广东信达律师事务所 目录 第一部分引言 (2) 第二部分定义 (3) 第三部分正文 (5) 一、目标公司的股权架构 (5) 二、目标公司的概况、设立及历史沿革 (5) 三、目标公司的股东 (12) 四、目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员 (13) 五、目标公司员工及各项保险的办理 (15) 六、目标公司拥有的主要财产 (16) 七、目标公司的重大债权债务 (18) 八、目标公司的对外投资情况 (22) 九、目标公司的主要关联方及重大关联交易 (22) 十、目标公司适用的税种、税率及纳税情况 (22) 十一、诉讼、仲裁及行政处罚 (23) 第四部分信达核查意见 (23) 公司尽职调查提纲 公司尽职调查提纲 壹、公司基本资料 一、公司注册登记文件 2公司章程（投资协议、意向书、备忘录） 2营业执照、行业批件（含资质证书） 2股东名册及持股比例 2公司历史沿革资料 2控股参股公司及持股比例一览表 2分支机构分布一览表 2出资证明及验资报告 2董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格
二、公司概况 2公司组织结构图 2近年合并年度会计报表及审计报告 2本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告 2当年或下一年度的财务预算报告 2二年内媒体公开披露信息 2了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制2主要关联方概况 2企业文化 2企业的公众形象 2企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系 2企业主要领导的能力 2公司自动化、信息化建设程度 2公司国际化情况 贰、业务调查 一、市场与销售 2营销策略 2业务的季节性和周期性 2销售网络、销售渠道和销售优势区域 2外销（出口）的渠道、主要市场和趋势 2对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等 2广告方案 2品牌和商标及其重要性 2企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势 2各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况 2主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例2内外销的数量和比例，内外销的价格差异 2销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测 2未完成或未执行的订单 2销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等） 2销售目标的考核制度 二、生产及质量管理
项目尽职调查报告(生产制造业企业)
密级：松抵担保字[ ]第号流动资金贷款担保项目调查报告 （生产制造类企业） 申请企业名称： 项目名称： 业务经理A角： 业务经理B角： 报告时间： 松原市中小企业信用担保有限责任公司印制
目录 第一部分申请担保企业概况 1.1企业基本情况 1.1.1基本信息 1.1.2股权结构 1.1.3历史沿革 1.1.4关联企业基本情况 1.1.5上次担保以来企业基本情况重大变化披露（续做项目） 1.2企业管理水平 1.2.1企业法人治理构架与员工构成 1.2.2管理层素质 1.2.3三年内主要经营目标 1.2.4上次担保以来企业管理情况重大变化披露（续做项目） 1.2.5企业管理水平综合评价 1.3申请担保项目情况 第二部分企业所属行业分析 2.1行业准入门槛分析 2.2行业政策分析 2.3对行业的监管 2.4行业成熟度、行业周期性、行业盈利能力、行业依赖性、行业替代产品等分 析、行业的市场前景分析与预测 2.5企业在行业中所处的位置 第三部分经营风险分析 3.1业务范围及主导产品（服务） 3.1.1业务范围 3.1.2主导产品（服务） 3.2生产环节分析 3.2.1技术水平与设备状况 3.2.2产品生产制造情况 3.2.3单位产品生产成本核算表 3.2.4安全生产及环保情况 3.3供应环节分析 3.4销售环节分析 3.4.1市场需求及销售网络分布情况
3.4.2营销策略与市场竞争分析 3.4.3 产品销售情况分析 3.4.4销售环节综合分析 3.5上次担保以来该企业经营情况重大变化披露（续做项目）3.6经营风险分析小结 第四部分企业资信状况分析 4.1企业开户情况 4.2对外借款情况 4.3对外担保情况 4.4涉诉情况 4.5纳税情况 4.6我公司担保记录 4.7上次担保以来企业资信状况重大变化披露（续做项目） 第五部分财务分析 5.1会计报表质量 5.2会计报表 5.2.1资产负债表 5.2.2利润表 5.3重要科目核实分析 5.3.1资产情况核实分析 5.3.2负债情况核实分析： 5.3.3所有者权益核实分析 5.3.4收入核实分析 5.3.5利润核实分析 5.4主要财务指标及分析 5.5现金流量分析 5.5.1企业近两年来现金流量情况 5.5.2担保期间现金流量预测及还款来源分析 5.6上次担保以来企业财务方面的重大变化披露（续做项目）5.7财务风险综合评价 第六部分安全保证措施 6.1安全保证措施清单 6.2房地产抵押 6.3机器设备抵押 6.4存货抵押 6.5权利质押 6.5.1专利权质押 6.5.2股权质押 6.5.3存货质押 6.5.4其他 6.6第三方企业连带责任保证
建筑公司尽职调查报告
一、企业基本情况： 1、基本情况表 2、企业股东构成、出资方式及股权变动情况 3、经营者素质情况：法人代表及实际控制人简历 法人代表xxx，男，汉族，1956年12月21日出生，身份证号：xxxx。住址：x。学历：大专，职称：高级工程师，国家一级注册建造师，职务：x司董事长、党委书记、x党代会代表、政协常委、x 4、企业机构设置及管理团队构成简介 该公司实行董事会下的总经理负责制，下设总经办，财务部、工程技术部等部门，从业人员1856人，年均实行农村劳动力转移3千多人，各类工程技术管理人员326人，有资质的一级建造师15人，二级建造师23人。建筑管理人员持证上岗率达到95%。 5、企业沿革及关联公司状况 是由3家有30年历史的国有建筑企业，通过改制组建具有独立法人资格的国家一级房屋建筑总承包
施工企业。 6、硬件设施及规模 600平方米的房产，房产证。 7、企业购买商业保险的情况【包括但不限于责任险、财产险等】 施工人员及行政人员基本都办理了商业保险。 8、企业征信及个人征信查阅情况，一年内有无诉讼情况，有诉讼记录的目前状态如何； 无不良记录 9、企业评级及商誉评价 湖北银企评信咨询有限公司于2012年7月20日将该企业的资信等级评为ＡＡＡ－级，有效期：一年；并颁发《资信等级证书》；２０１１年１２月，武汉企业信用管理服务中心将该企业评为：AAA级别；2012年9月10日中国信用建设促进委员会、全国市场信用共建联盟及武汉市企业信用管理中心将该企业评级为：ＡＡＡ； 10、其他【注：特殊行业的许可、相关资质等】 《税务登记证》《开户许可证》03，基本开户行：，账号：；组织机构代码证： 二、经营情况介绍【重点介绍】 1、行业发展情况 建筑行业与房地产行业有着千丝万缕的联系，但不等同于房地产行业，属于建筑类，国家和地方的大规模建设不会停止，还会有较大规模的展开，特别是今年2季度以来，国家为了摆脱一季度经济低迷的困境，城镇化进程加快，为建筑行业的发展提供了广阔的空间；各地的基础建设又在迅速展开，特别是武汉等中西部城市，大小数万工地在施工，这种情形估计还会持续10年以上。 2、企业经营模式及主要产品特色的详细介绍，所处地位及市场竞争力； xxxxxx建设集团有限公司，是由三家有三十年历史的国有建筑施工企业，通过改制组建成具有独立法人资格的，国家壹级房屋建筑总承包施工企业。可承担四十层以下的、各类跨度的房屋建筑工程，高度240米以下的构造物、钢结构制作安装、装饰装修、市政公用、园林绿化、桩基基础等工程施工企业。
尽职调查工作底稿
尽职调查工作底稿 查看公司营业执照、公司章程、工商查询单、验资报告、税务登记证、法 人代码证、贷款卡等证件的原件，考查：1原件是否与提供的复印件相符；2 相关期限是否已过期；3相关证件是否经过年检； 4证件之间的相关内容 企业法律是否一致。 1 若需特殊资质证书的，还需查看该证书原件：主体资格 1该证书是否已过期； 2是否经过了年检。的调查若股权出现过变更，应查阅公司设立及历次股权变动时的批准文件、验资 报告，核对公司股东名册、工商变更登记，对公司历次股权变动的合法、合规性作出判断，核查公司股本总额和股东结构是否发生变动。 1、访谈实际控制人，注意观察其谈吐的表现，并着重了解： 1实际控制人的发家史和企业的发展历程；2企业发展的核心竞争能力； 3行业的发展趋势及企业在行业中的地位；4企业未来的发展目标和达成目2 标的途径和策略；5经营团队的素质情况及对经营团队的激励约束机制；6企业整体实际控制人自身家庭的资产（房子、车子、借出款、股票等其它资产）、负债（银 经营管理行负债、民间负债等）情况（需提供相关证件复印件）； 2、对供销部门负责人的访谈，着重了解：1原材料的采购渠道、议价能状况调查 力、支付条款（需提供采购合同印证）、实际支付情况、前五名供应商的供应情之一况；已签订采购订单的情况；未来采购价格的发展趋势；2商品的销售渠道、3 议价能力、收款条款（需提供销售合同印证）、实际收款情况、前五名销售商的
销售情况；近两年收到订单、履行订单的情况；最新已签订销售订单的情况； 未来销售价格的发展趋势；3原材料进来和商品出去的物流运输系统； 3、对财务部门负责人的访谈，着重了解：1企业开户银行帐号和主要结 算情况；2付款控制的流程和主要付款方式；3对应付帐款、银行负债、其4 它负债如何管理？4收款控制的流程和主要收款方式；5对应收帐款、其它应收款如何管理？6企业借款的原因和借款的用途； 4、对生产部门负责人的访谈，着重了解：1企业排产的流程、排产情况 5 和实际生产情况；2产品生产的主要工序、流程；3生产能力、实际生产负 荷；4生产人员加班加点情况； 5、对技术部门负责人的访谈，着重了解：1公司主要产品的核心技术， 考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。考察企业整体主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护，评价公司技术优势；2分6 经营管理析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、 主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重，对公司的研状况调查 发能力进行评价；3对核心技术人员的稳定性的保护措施和技术保密措施；之 二 6、对人力资源负责人的访谈，着重了解：1员工总数，以及技术人员、 7 生产人员、营销人员、后勤人员的构成；学历、行业经验情况；2员工工资福 利支付情况；3员工流动情况；4高层及中层管理层变动情况； 7、对经营场所的实地调查，通过现场察看实物和权属情况，主要有： 1厂房、办公楼、宿舍的权属状况；如果是租赁的，查看租赁合同原件和
有限责任公司尽职调查报告模板(全)
有限公司尽职调查报告模板 尽职调查范围与宗旨 有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（“aa” ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本所” 指××律师事务所。 “本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 “××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。审阅文件、资料与信息； 与××公司有关公司人员会面和交谈； 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 向××公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 本报告基于下述假设： 所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；
所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）该管辖法律下有效并被约束； 均为真实、准确和可靠的； 所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。本报告的结构 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。 （一）××公司的设立与存续 1.1 ××公司的设立 1.1.1 ××公司设立时的股权结构 ××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下： 股东名称出资额出资形式出资比例 ××××××万货币××% ××××××万货币××% ××××××万货币××% 合计×××万100% 1.1.2 ××公司的出资和验资 根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。 1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字
尽职调查底稿模板
尽职调查底稿模板 篇一：尽职调查详细底稿模板 公司名称：编号：调查截止时间： 索引目录 A企业基本情况、发展历史及结构 A1法定注册登记情况 A2股权结构 A3下属公司 A4企业文化 A5企业资质及奖励情况 A6企业信用 B企业人力资源 B1组织架构 B2管理及技术核心团队 B3员工队伍 B4整体薪酬结构C 市场营销及客户资源 C1产品及服务 C2客户构成及忠诚度 C3市场分析 C4营销策略分析 D 企业资源及生产流程管理 D1生产过程及设施调查 D2技术研发分析 -1-ALLWELLCO.，LTD D3建设业绩介绍 E 公司财务情况 E1资产负债分析 E2经营业绩分析 E4经营及管理费用分析 E5非经常项目及异常项目分析 E6历年审计意见E7重大的收购及出售资产事项 E8财务报表说明 F 或有事项
F1重大诉讼仲裁事项 F2重大担保 F3抵押 G 财务预测 G1损益表预测 G2现金流量预测 G3资产负债表预测 H 风险与对策 I 拟投资计划 J、永久档案 K、附件 -2- ALLWELLCO.，LTD A企业基本情况、发展历史及结构 A1法定注册登记情况 -1-ALLWELLCO.，LTD A2股权结构 说明： 1、企业类型填：有限责任公司、股份有限公司、中外合资有限责任公司、中外合资股份 有限公司； 2、所享受重大优惠政策指国家、省、地级市（特区）所给予企业享受的资金、税收、进 出口、土地使用权等方面的优惠； 3、有关审批情况是指公司成立、改制，企业所开发、生产的项目/产品进入市场所需国家、 省、地级市（特区）有关管理部门批准文件； 4、投资方式指：现金、知识产权（无形资产）、固定资产、土地使用权等。 -2- ALLWELLCO.，LTD A3下属公司
尽职调查报告
编号：【】第号卧龙资本 尽职调查报告 项目名称： 项目类别： 项目经理： 项目组成员： 填报日期：年月日
拟投资企业尽职调查报告目录 一、拟投资企业基本情况 (6) 1、改制与设立情况 (6) 2、历史沿革情况 (6) 3、发起人、股东的出资情况 (7) 4、重大股权变动情况 (7) 5、重大重组情况 (7) 6、主要股东情况 (7) 7、员工情况 (8) 8、独立情况 (8) 9、内部职工股等情况 (9) 10、商业信用情况 (10) 二、业务与技术 (10) 1、行业情况及竞争状况 (10) 2、采购情况 (11) 3、生产情况 (11) 4、销售情况 (13) 5、核心技术人员、技术与研发情况 (15) 三、同业竞争与关联交易 (16) 1、同业竞争情况 (16) 2、关联方及关联交易情况 (16)
四、高管人员 (17) 1、高管人员任职情况及任职资格 (17) 2、高管人员的经历及行为操守 (18) 3、高管人员胜任能力和勤勉尽责 (18) 4、高管人员薪酬及兼职情况 (18) 5、报告期内高管人员变动 (18) 6、高管人员持股及其它对外投资情况 (19) 五、组织结构与内部控制 (19) 1、公司章程及其规范运行情况 (19) 2、组织结构和“三会”运作情况 (19) 3、内部控制环境 (20) 4、业务控制 (20) 5、信息系统控制 (21) 6、会计管理控制 (21) 7、内部控制的监督 (22) 六、财务与会计 (22) 1、财务报告及相关财务资料 (22) 2、会计政策和会计估计 (23) 3、评估报告 (23) 4、内控鉴证报告 (24) 5、财务比率分析 (24) 6、销售收入 (24)
有限公司的尽职调查报告
有限公司的尽职调查报告 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。以下是为您带来的有限公司的尽职调查报告，感谢您的阅读! 关于某有限公司的尽职调查报告 有限公司： 上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“W公司”)进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件(详见附件二：W提供文件目录)，进行书面审查;与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所 有的复印件与原件是一致的; 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的; 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的; 4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、 W公司基本情况 1、基本信息(略) 2、W公司历次变更情况(略) (详情见附件三：W公司变更详细) 3、W公司实际控制人(略) 二、W公司隐名投资风险 外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件： (1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有; (2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数; (3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文
项目尽职调查提纲财务部分
项目尽职调查提纲财务部 分 Prepared on 22 November 2020
五矿华锡项目尽职调查提纲—财务部分 1.历年会计报表及审计、评估结果 1.1.近三年会计报表 1.1.1.母公司资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表及报表附注 1.1. 2.合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表、合并报表 附注及合并会计报表工作底稿 1.2.近三年外部审计报告 1.3.近三年重大资产重组事项审计、评估报告 2.关于财务核算组织构架 2.1.以独立核算的会计主体为单位的组织构架图 2.2.简要描述主要主体的经营规模、生产能力等 3.关于税务 3.1.主要税种的税收政策及优惠政策 3.1.1.增值税 3.1.2.企业所得税 3.1.3.资源税 3.2.近三年主要税务检查结果 3.3.历年亏损相应的可抵扣所得税额申报情况 4.关于重要的会计政策 4.1.固定资产折旧、矿山维简费的计提与露天矿剥离费用的摊销方法 4.2.无形资产的确认与摊销
4.3.坏账准备的核算方法 4.4.借款费用核算方法 4.5.长期投资核算方法 5.关于重要的资产负债项目 5.1.存货 5.1.1.盘点方法 5.1.2.近期的盘点分析报告 5.2.固定资产及无形资产 5.2.1.房屋建筑物产权状况 5.2.2.1994年全国性清产核资形成的土地入账情况 5.2.3.其他原因形成的土地使用权的产权状况 5.2.4.工业产权及非工业产权 5.3.除银行借款外的长期负债项目，如长期应付款、专项应付款 6.关于或有事项及财务承诺事项 6.1.对外担保 6.2.资产抵押 6.3.重大的承诺事项，如重大的或长期采购、销售合同 7.关于重大的联营投资项目（非控股子公司） 7.1.被投资企业近三年会计报表及审计报告 8.关联方关系及关联交易 8.1.是否存在除华锡集团、五矿以外的关联方关系及交易 9.关于内部交易
并购项目尽职调查方案
并购项目尽职调查方案的制订及关注点
一、引言 近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。 企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。 尽职调查，也被称为审慎性调查（Due Diligence），是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。 尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用： 第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行；按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型；尽职调查结果也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。 第二、有效防范企业并购中的风险。通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。 现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。许多企业在完成了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+1>2”的预期效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。究其原因，就是尽职调查环节的缺失或操作不规范，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。 正是由于尽职调查在企业并购中的重要性，任何疏忽和不当都可能导致并购失败，给收购方带来重大损失，就非常必要事先制订可行、细致、具有针对性的尽职调查工作方案，以保证尽职调查工作有序、有效、规范进行。 二、尽职调查方案的主要组成部分 尽职调查方案主要由项目背景介绍、项目工作组织机构及职责、尽职调查重点、时间进度计划、工作协调方式等几个部分组成 1、项目背景 项目背景部分的主要内容是将选择目标企业阶段了解到的目标公司的概况、股权结构、主要财务指标进行简要介绍，对收购方的并购动因进行简要陈述，使所有项目工作参与者对项目前期情况有一个大致了解，便于下一步的工作开展。 目标企业概况包括：成立时间、地址、企业性质、隶属关系、主营业务、占地面积、建筑面积、法定代表人、主要经营负责人、员工人数、重要下属企业情况等。 股权结构：说明目标企业的投资者及其各自的股权比例，若投资者人数较多，列明前5位或前10位主要股东及其股权比例。 主要财务指标：列明目标企业最近一期的资产、负债、净资产、收入、利润指标情况。
项目尽职调查报告生产制造业企业
密级：松抵担保字[]第号 流动资金贷款担保项目调查报告 （生产制造类企业） 申请企业名称： 项目名称： 业务经理A角： 业务经理B角： 报告时间： 松原市中小企业信用担保有限责任公司印制 目录 第一部分申请担保企业概况 1.1企业基本情况 1.1.1基本信息 1.1.2股权结构 1.1.3历史沿革 1.1.4关联企业基本情况 1.1.5上次担保以来企业基本情况重大变化披露（续做项目） 1.2企业管理水平 1.2.1企业法人治理构架与员工构成 1.2.2管理层素质 1.2.3三年内主要经营目标 1.2.4上次担保以来企业管理情况重大变化披露（续做项目） 1.2.5企业管理水平综合评价 1.3申请担保项目情况 第二部分企业所属行业分析 2.1行业准入门槛分析 2.2行业政策分析 2.3对行业的监管 2.4行业成熟度、行业周期性、行业盈利能力、行业依赖性、行业替代产品等分 析、行业的市场前景分析与预测 2.5企业在行业中所处的位置
第三部分经营风险分析 3.1业务范围及主导产品（服务） 3.1.1业务范围 3.1.2主导产品（服务） 3.2生产环节分析 3.2.1技术水平与设备状况 3.2.2产品生产制造情况 3.2.3单位产品生产成本核算表 3.2.4安全生产及环保情况 3.3供应环节分析 3.4销售环节分析 3.4.1市场需求及销售网络分布情况 3.4.2营销策略与市场竞争分析 3.4.3产品销售情况分析 3.4.4销售环节综合分析 3.5上次担保以来该企业经营情况重大变化披露（续做项目）3.6经营风险分析小结 第四部分企业资信状况分析 4.1企业开户情况 4.2对外借款情况 4.3对外担保情况 4.4涉诉情况 4.5纳税情况 4.6我公司担保记录 4.7上次担保以来企业资信状况重大变化披露（续做项目） 第五部分财务分析 5.1会计报表质量 5.2会计报表 5.2.1资产负债表 5.2.2利润表 5.3重要科目核实分析 5.3.1资产情况核实分析 5.3.2负债情况核实分析： 5.3.3所有者权益核实分析 5.3.4收入核实分析 5.3.5利润核实分析 5.4主要财务指标及分析 5.5现金流量分析 5.5.1企业近两年来现金流量情况 5.5.2担保期间现金流量预测及还款来源分析 5.6上次担保以来企业财务方面的重大变化披露（续做项目）
尽职调查报告通用模板
厦门XXX有限公司 尽职调查报告 ( XXX有限公司 2017 年05月
目录 ) 第一部分报告摘要_____________________________________________ 错误!未定义书签。 一、项目亮点 _______________________________________________________ 错误!未定义书签。 二、项目融资方案简介 _______________________________________________ 错误!未定义书签。 三、投资建议 _______________________________________________________ 错误!未定义书签。第二部分正文分析_____________________________________________ 错误!未定义书签。 一、企业分析 _______________________________________________________ 错误!未定义书签。 （一）基本情况分析_________________________________________________________ 错误!未定义书签。 （二）经营管理团队分析_____________________________________________________ 错误!未定义书签。 （三）主营业务分析_________________________________________________________ 错误!未定义书签。 （四）未来经营业绩分析_____________________________________________________ 错误!未定义书签。 二、行业分析 _______________________________________________________ 错误!未定义书签。 【 （一）行业现状和发展趋势分析_______________________________________________ 错误!未定义书签。 （二）主要竞争对手分析_____________________________________________________ 错误!未定义书签。 （三）竞争优劣势分析_______________________________________________________ 错误!未定义书签。 三、财务分析 _______________________________________________________ 错误!未定义书签。 （一）财务报表数据_________________________________________________________ 错误!未定义书签。 （二）财务指标分析_________________________________________________________ 错误!未定义书签。 （三）财务预测分析_________________________________________________________ 错误!未定义书签。 四、募集资金投向分析 _______________________________________________ 错误!未定义书签。 五、风险分析及控制办法______________________________________________ 错误!未定义书签。 六、投资分析 _______________________________________________________ 错误!未定义书签。 （一）投资方案：___________________________________________________________ 错误!未定义书签。 、 （二）投资收益分析_________________________________________________________ 错误!未定义书签。 （三）投资分析结论_________________________________________________________ 错误!未定义书签。
律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范模板
律师公司收购业务尽职调查工作底稿 规范
律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 一、工作底稿的目的 1．1 随着公司经营发展的需要, 收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力, 收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性, 收购价格的定价依据及其合理性, 收购过程中或有的法律风险, 收购完成后依约合理接管被收购公司, 收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。1．2 收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3 在收购过程中, 律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况, 发现可能存在的法律风险, 便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上, 而这种客观情况是需要经过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此, 律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。 1．4 律师在尽职调查中形成的工作底稿, 将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工
作过程, 支持结论所必须的证据, 律师工作的推理逻辑过程。 1．5 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证, 也反映律师在工作中的勤勉尽责。 1．6 律师协会将依据律师的工作底稿, 从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量; 在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时, 律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务; 并进而确认该律师是否应负相应责任; 为律师提供保险服务的保险机构也能够参照本规范, 来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时, 能够参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。 1．7 本规范只是一个建议性的规范文件, 用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿, 并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。 二、工作底稿的基本要求 2．1 律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程, 并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。 2．2 律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的