律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范模板
律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范修订稿
律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范一、工作底稿的目的?1．1随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。
而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。
收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。
1．2收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。
1．3在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。
因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。
因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。
1．4律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。
尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。
1．5律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。
1．6律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。
律师尽职调查报告模板
律师尽职调查报告模板导言尽职调查范围与宗旨有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（ 'aa' ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月×× 日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所” 指××律师事务所。
“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。
'××公司” 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与××公司有关公司人员会面和交谈；向××公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；本报告基于下述假设：所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
新三板尽职调查工作底稿(律所版)
XX律师事务所关于有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：年月日结束制作时间：年月日致公司：敬启者本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。
贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。
所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。
为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。
贵公司应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
XX律师事务所年月日承诺保证书XX律师事务所：XX有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。
为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：一、我公司为依法成立的有限/股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。
我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。
二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。
我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。
上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。
五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。
六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。
七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。
九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。
十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。
股权收购尽职调查工作底稿
6、取得被收购公司的探矿权证、采矿权证。探矿权证重点关注矿业权证的探矿权人、年检、延续、探矿期限等情况，采矿权证重点关注矿业权证的采矿权人、生产规模、采矿期限等情况。对于探矿权证，应取得预查或普查报告；对于采矿权证，应取得经评审的详查报告。向管理人员了解上述矿权是否存在权利受限的情况。
7、取得被收购公司矿权等无形资产的协议、资料，了解矿权的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及其确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。矿权的原始价值是以评估价值作为入账依据的，重点关注评估结果及会计处理是否合理。
3、取得被收购公司的组织架构图、人员花名册、工资表、劳务合同等资料，了解被收购公司的组织架构、岗位设置、人力资源结构。
4、取得被收购公司的矿权合作合同、租地或征地合同、原材料长期供应合同、长期工程承包合同、水电气供应合同等重要合同，评估这些合同对被收购公司未来生产经营的影响。
5、取得被收购公司的固定资产及在建工程清单。对重要的固定资产应现场查验，重点关注固定资产的购买发票或结算发票、成新率、使用年限及使用情况。对在建工程应重点关注在建工程的结算发票、施工进度、是否达到结转固定资产的条件。向管理人员了解固定资产是否有抵押、质押、担保等权利受限的情况。
16、查验被收购公司的税务登记证、组织代码证、银行开户许可证、印鉴卡片、财务专用章等证件是否齐全。
17、取得被收购公司矿山的安全生产许可证、黄金开采许可证，尾矿库的设计施工单位的资质证明、验收合格证明，炸药库的安全合法使用证明，危险品的采购许可证等。
18、与被收购公司管理层沟通，结合实地考察矿山生产现场，查看矿山是否存在重大安全环保隐患，安全环保设施是否齐备。
公司收购(股权转让)法律尽职调查报告(律师专业版)
公司收购(股权转让)法律尽职调查报告(律师专业版)目录第一部分前言第二部分正文第三部分尽职调查结论及风险提示第四部分声明第五部分附件xxxxx：xxx律师事务所接受贵公司委托，根据与贵公司签订的《股权收购尽职调查专项法律服务合同》，就贵公司拟实施的xxxxx股权收购项目（以下简称“收购项目”）进行法律尽职调查。
第一部分前言一、目的本报告的目的，主要在于通过对目标公司尽量全面地做出法律方面的分析和建议，以帮助贵公司针对收购项目作出决策。
二、名称与释义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列名称具有以下含义:“本报告”：指由xxx律师事务所出具的《xxx律师事务所关于xxxxx股权收购项目法律尽职调查报告》。
“本所”：指xxx律师事务所。
“本所律师”或“我们”：指xxx律师事务所本次尽职调查的经办律师。
“目标公司”或“公司”：指xxxxx。
“转让方”或“xxx公司”：指成都xxx健康管理有限公司。
“目标公司子公司”或“xxxxxx公司”或“xxx公司”：指成都武侯xxxxxx有限公司“租赁房屋”或“房屋”：指xxx出租给目标公司的、位于“xxxxx”的房屋。
三、报告前提及假设出具本报告，本所基于以下前提、条件、假设及理解：1、目标公司（含其股东、子公司、法定代表人、员工、授权代表）向我们提供的文件资料是真实和准确的，其复印件与原件一致，没有重大误导或隐瞒；且自提供该等文件之日起- 4 -直至本报告书基准日为止，该等文件均保持完全的效力，并未被替代、修改、补充或撤销；2、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；3、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的，没有重大遗漏、误导或隐瞒，且自获得之日起直至本报告调查日该等信息均保持完全的效力。
4、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束。
最详尽的律师事务所尽职调查模板
INFORMATION QUESTIONNAIRE公司信息调查表I. Background and Organization of the Company.公司背景和组织结构1. (a) What is the full name of the company?请提供公司全名？(b) Under what names has the company’s business been conducted?公司是否在别的名称下营业或从事业务？请提供别名。
2. (a) When was the company formed?公司什么时候成立的？(b) Under what name was the company incorporated.公司成立时的名字是什么？(c) List each change of the company’s corporate name and the date of such c hange.列出公司名称的每一次变更，以及这些变更的时间。
3. What is the company’s state of incorporation?公司的成立地？4. (a) Why was the company formed?公司成立的原因？(b) Please name the persons who caused the company to be formed.请写出公司创始人的名字？(c) Why did the founders believe that the company would be successful?为什么公司创始人深信公司会取得成功？5. (a) Please supply the dates of each sale of securities, the purchasers, the number of sharesand other securities issued, and the consideration received for the shares and othersecurities. Securities include not only stock, but also notes and other debt securities(other than indebtedness to banks or other financial institutions) and warrants, optionsand rights.请提供每一个有价证券销售的日期，购买者，证券数量和发行的其它有价证券，以及收到的股票和其它有价证券的对价。
公司股权收购尽职调查方案模板-知名律所权威版
公司股权收购尽职调查方案模板-知名律所权威版公司股权收购尽职调查方案模板注：本文档为公司股权收购尽职调查方案模板，供参考使用。
具体情况需根据实际情况进行定制化调整。
一、调查对象（1）公司基本情况：公司注册资本情况、公司历史沿革、公司主要业务和收入构成、公司经营状况等；（2）股东情况：包括股权占比、实际控制人情况、股东间关联关系等；（3）高管情况：包括高管层设置、高管层薪酬情况、高管层绩效情况等；（4）业务情况：包括产品和服务形态、市场营销情况、销售渠道情况、较为重要的合同关系、关键客户和供应商关系等。
二、调查方式（1）公司调查：通过查阅公司工商档案、财务报表、税务证明等公司行政形式的文件，并进行多方面调查和了解；（2）经营调查：与公司主要业务相关的，包括市场调查、客户调查、供应商调查等；（3）法律调查：核查公司合法经营的授权情况、相关专利和商标的注册情况、公司法定代表人、高管层人员和员工的劳动合同、离职协议等法律文件的有效性及合规性；（4）财务调查：对公司财务状况进行全面审核，包括查阅财务报表、经营成本、费用支出、应收账款、对付账款，与银行沟通对公司的贷款情况进行核查；（5）税务调查：对公司纳税状况进行核查，包括缴税情况、税务处理结果等。
三、调查范围（1）财务范围：包括公司会计师出具的财务报表、财务情况等；（2）管理范围：重点是近几年的公司经营业绩情况、管理体系的能力、信息披露等情况；（3）法律范围：包括公司经营相关的法律文件、合同和协议、知识产权相关的知识产权文件、保险文件和其他重要的法律文件；（4）商业范围：包括公司的客户和供应商情况、公司的合约情况、关联方的交易情况等。
四、调查结果（1）财务方面：调查公司的财务状况是否良好，是否存在关联交易，是否有虚构或者隐瞒帐务、财务造假行为；（2）管理方面：调查公司管理层的素质水平、管理理念、管理能力、管理历史记录等情况；（3）法律方面：调查公司的经营许可证、股东协议等法律文件的合法性，核实公司的知识产权相关文件等；（4）商业方面：调查公司客户和供应商的情况是否稳定，调查大客户、大供应商的情况，排除存在的合同纠纷隐患。
律师尽职调查报告模板
【实习报告】在律师在进行尽职调查时，需要根据调查内容写好相关的调查报告，那么调查报告应该怎么写呢?下面就和一起来看看吧。
律师尽职调查报告模板【一】________律师事务所关于________公司法律尽职调查报告目录序言一、主体资格二、历史沿革三、股东及实际控制人四、独立性五、业务六、关联交易及同业竞争七、主要资产八、科研九、重大债权债务十、公司章程十一、股东会、董事会、监事会十二、董事、监事及高级管理人员十三、税务十四、劳动人事、劳动安全等十五、诉讼、仲裁或行政处罚十六、其他序言致________公司根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。
本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。
______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。
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律师公司收购业务尽职调查工作底稿
规范
律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范
一、工作底稿的目的
1．1 随着公司经营发展的需要, 收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。
而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。
收购过程中所签合同的法律效力, 收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性, 收购价格的定价依据及其合理性, 收购过程中或有的法律风险, 收购完成后依约合理接管被收购公司, 收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。
1．2 收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。
1．3 在收购过程中, 律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况, 发现可能存在的法律风险, 便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。
因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上, 而这种客观情况是需要经过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。
因此, 律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。
1．4 律师在尽职调查中形成的工作底稿, 将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。
尽职调查工作底稿能够反映律师的工
作过程, 支持结论所必须的证据, 律师工作的推理逻辑过程。
1．5 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证, 也反映律师在工作中的勤勉尽责。
1．6 律师协会将依据律师的工作底稿, 从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量; 在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时, 律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务; 并进而确认该律师是否应负相应责任; 为律师提供保险服务的保险机构也能够参照本规范, 来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。
法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时, 能够参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。
1．7 本规范只是一个建议性的规范文件, 用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。
律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿, 并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。
二、工作底稿的基本要求
2．1 律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程, 并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。
2．2 律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的
要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。
2．3 工作底稿的管理工作由与客户订立委托合同的律师事务所负责。
工作底稿的所有权属于该律师事务所。
律师事务所应当在律师协会、司法行政部门、相关的政府机构要求时提供工作底稿供上述机构检查。
律师事务所在接受检查时, 有权要求上述机构的人员出具保密承诺, 以防止客户的资料泄露。
若律师事务所与上述机构及其它机构就是否提供工作底稿发生争议, 律师事务所及相应机构均能够请求律师事务所所属的律师协会调停, 并由所属律师协会作出判断。
涉及与当地律师协会本身的争议, 则应提交上一级律师协会处理。
2．4 律师工作底稿应当至少保存十年。
律师事务所分立与合并的则应当在律师事务所的分立与合并协议中规定以前年度的律师工作底稿的保管存放义务。
律师事务所解散及无法确定律师工作底稿的存放的, 由所属律师协会或律师协会指定的机构存放律师的工作底稿。
2．5 律师尽职调查应当对被调查对象的行业特征、与行业有关的特别政策与规定有相应的了解, 并在尽职调查的范围、内容、与工作方法上有所反映。
律师对被调查对象的行业特征缺乏足够的了解而导致的律师尽职调查出现差错或遗漏不能免除律师及律师事务所的责任。
2．6 律师应当及时记录与管理层、治理层和其它人员对重大事项的讨论, 包括讨论的内容、时间、地点和参加人员。
三、工作底稿的目录
审计工作底稿一般包括总体审计策略、具体审计计划、分析表、问题备
忘录、重大事项概要、询证函回函、管理层声明书、核对表、有关重大事项的往来信件( 包括电子邮件) , 以及对被审计单位文件记录的摘要或复印件等。
律师收购业务工作底稿的建议目录如下:
目录
导言
尽职调查范围与宗旨
简称与定义
方法与限制
基本假设
与本次交易相关的重点问题
正文
一、被收购对象的设立与存续
1.1 被收购对象的设立与股权结构
1.2 被收购对象的股权的历史演变
1.3 被收购对象的存续。