并购重组与风险防范
企业并购重组中的知识产权法律实务与风险防范
企业并购重组中的知识产权法律实务与风险防范企业并购重组在当今经济全球化的背景下已经成为常见的商业行为之一。
然而，在这一过程中，知识产权的法律实务和风险防范显得尤为重要。
本文将介绍企业并购重组中涉及的知识产权法律实务，并提供相应的风险防范措施。
一、知识产权在企业并购重组中的价值企业并购重组往往伴随着各种知识产权的交易。
知识产权包括专利权、商标权、著作权等，是企业创新力和核心竞争力的重要组成部分。
在并购重组中，知识产权的加入可以为企业带来以下价值：1.1 价值的合并：通过并购重组，企业可以整合双方的知识产权，提高和扩大其市场竞争能力。
1.2 市场准入的优势：某些知识产权在特定市场中具有独占性，企业通过并购重组可以获得这些独占权，从而提高自身的市场准入优势。
1.3 技术优势的共享：企业并购重组可以实现技术优势的共享，提高研发能力和创新能力，进一步巩固企业市场地位。
二、知识产权法律实务在企业并购重组中的应用在企业并购重组过程中，涉及到知识产权的法律实务主要包括以下几个方面：2.1 市场尽职调查：在并购重组之前，企业应对目标企业的知识产权进行细致的尽职调查。
尽职调查包括确定目标企业的知识产权是否有效、是否存在未披露的纠纷等。
这有助于企业在并购过程中评估目标企业的风险和价值。
2.2 知识产权交易合同：在并购重组交易中，企业必须制定具体的知识产权交易合同。
合同应明确双方权益、使用范围、保密义务和违约责任等内容，以确保交易的顺利进行。
2.3 知识产权的转移和许可：在并购重组后，企业需要将所获得的知识产权进行转移或许可。
这需要依据相关的法律法规进行合法的手续，并确保知识产权的有效性和权益的保护。
2.4 防范知识产权侵权：在并购重组后，企业要积极采取措施防范知识产权侵权行为。
这包括加强对知识产权的监管、建立相关的合规制度，并通过侵权维权手段保护企业的知识产权。
三、企业并购重组中的知识产权风险防范企业在进行并购重组时，必须注意并防范相关的知识产权风险。
企业并购的财务风险分析及防控措施
企业并购的财务风险分析及防控措施随着全球化经济的发展，企业间的并购活动日益频繁。
企业并购在一定程度上可以促进企业的资源整合和战略调整，提高企业的市场竞争力和盈利能力。
与此企业并购也伴随着一系列的财务风险。
对于参与并购的企业而言，了解并购活动可能面临的财务风险，并采取相应的防控措施是至关重要的。
本文将对企业并购的财务风险进行分析，并提出相应的防控措施。
一、财务风险分析1. 资金风险资金风险是企业并购过程中的首要风险。
并购活动通常需要巨额的资金支持，一旦资金链出现问题，整个并购活动可能面临失败风险。
资金风险主要体现在以下几个方面：（1）资金来源风险：资金来源不确定会导致并购活动中途出现资金断裂的情况，从而影响交易的顺利进行。
（2）融资成本风险：为了筹集并购所需的资金，企业可能需要进行融资，而融资成本的高低直接影响着企业的财务状况。
（3）资金利用风险：一旦并购完成后，如何有效地利用资金进行整合和运营也是一个巨大的挑战。
2. 盈利能力风险企业并购往往面临着盈利能力风险。
在进行并购前，企业往往会对目标企业进行盈利能力评估，但随着并购完成后，目标企业的盈利能力可能出现变化，甚至出现亏损情况。
盈利能力不稳定会给企业带来财务压力，进而影响整个并购活动的成败。
3. 资产负债风险资产负债风险是企业并购过程中的重要财务风险之一。
并购活动往往涉及到大量资产和负债的转移和整合，一旦处理不当，可能导致企业资产负债矛盾，从而影响企业的经营和发展。
4. 税务风险在进行企业并购时，税务风险也是需要引起企业重视的财务风险之一。
并购活动会涉及到税务政策、税负调整等问题，一旦处理不当，不仅会影响企业的经营成本，还可能引发税务纠纷和法律风险。
5. 汇率风险对于跨国并购的企业来说，在进行并购活动时，往往需要进行跨国资金流动，而汇率的不稳定会给企业带来较大的财务风险。
一旦汇率波动较大，可能会对企业的成本和收益产生不利影响。
二、防控措施1. 强化资金管理针对资金风险，企业可以采取多种措施进行防范和控制。
并购最常见的10类风险以及规避方法
并购最常见的10类风险以及规避方法并购是企业发展过程中常见的一种战略手段，通过收购或合并其他公司来实现快速扩张和资源整合。
然而，并购过程中也存在众多风险，如果不加以规避可能会给企业带来严重损失。
下面将对并购过程中最常见的10类风险以及规避方法进行详细介绍。
1.财务风险财务风险是并购过程中最常见的风险之一。
在并购过程中，买方需要对目标公司的财务状况进行全面的尽职调查，以确保其财务数据的真实性和准确性。
此外，买方还需要谨慎评估目标公司的债务水平、现金流和盈利能力，以避免因财务问题而造成的损失。
在规避财务风险的过程中，买方可以考虑寻求第三方财务咨询的帮助，以获取专业的意见和建议。
2.管理风险在并购过程中，管理风险也是一个非常重要的问题。
目标公司的管理团队对于并购后的整合和发展起着至关重要的作用。
买方需要对目标公司的管理团队进行深入的了解和评估，以确保他们具有足够的能力和经验来应对并购后可能出现的挑战。
另外，买方还可以考虑在并购合同中规定目标公司管理团队的留任期限和激励机制，以确保他们的积极性和忠诚度。
3.市场风险市场风险是并购过程中需要重点关注的一个方面。
在进行并购决策时，买方需要充分考虑行业竞争格局、市场份额和发展前景等因素，以避免因市场变化而带来的不利影响。
另外，买方还需要对目标公司的市场地位和品牌影响力进行充分的评估，以确保并购后能够实现市场份额的增长和盈利能力的提升。
4.法律风险在进行并购活动时，法律风险也是一个需要重点关注的问题。
买方需要对目标公司的合规性进行全面的调查和评估，以确保其业务活动符合相关法律法规和政策。
此外，买方还需要对并购合同中的法律条款进行充分的审查和谈判，以避免可能出现的法律纠纷和诉讼风险。
5.技术风险在进行并购活动时，技术风险也是一个需要重点关注的问题。
目标公司的核心技术和知识产权对于其未来发展至关重要，买方需要对这些方面进行深入的了解和评估。
另外，买方还需要考虑如何保护和利用目标公司的技术资源，以确保其在并购后能够实现技术创新和竞争优势的持续增长。
企业并购中的财务风险分析与防范措施
企业并购中的财务风险分析与防范措施1. 引言1.1 背景介绍企业并购是一种常见的商业手段，通过收购或合并其他企业来扩大规模、增强竞争力，实现战略发展目标。
随着全球经济的发展和市场竞争的加剧，企业并购活动日益频繁，成为企业快速成长和增强竞争力的重要途径。
企业并购也伴随着各种财务风险，如财务不稳定、资产负债表的不均衡以及财务信息真实性的问题等。
这些财务风险可能会影响到并购交易的顺利进行，甚至导致并购失败。
对企业并购中的财务风险进行分析与防范显得至关重要。
了解并掌握企业并购的特点与财务风险，制定有效的风险管理措施，可以帮助企业在并购过程中降低风险、提高成功的概率，实现预期的战略目标。
本文旨在对企业并购中的财务风险进行深入剖析，探讨财务风险的成因和表现，总结有效的防范措施，并通过案例分析和建议，为企业在并购过程中更好地管理财务风险提供参考和帮助。
1.2 研究意义企业并购是企业发展中重要的战略选择之一，不仅可以整合资源、拓展市场、提高效率，还能够促进企业的成长和发展。
随着市场竞争的加剧和全球经济的不稳定性，企业并购过程中的财务风险也日益突出。
财务风险是指企业在进行并购活动中可能面临到的财务损失或不确定性的风险，如果不加以有效防范和控制，可能导致企业的经营不稳定和财务危机。
对企业并购中的财务风险进行分析和防范具有重要的研究意义。
研究企业并购中的财务风险可以帮助企业及相关机构更好地了解并购活动中潜在的风险来源和影响因素，有针对性地制定风险管理策略和措施，提高并购活动的成功率和效果。
通过深入研究企业并购中的财务风险案例分析，可以总结经验教训，为后续的并购活动提供参考和借鉴，避免重蹈覆辙。
加强对并购中的财务风险防范措施的研究，有助于完善风险管理体系，提升企业对风险的识别和应对能力，增强企业的稳健经营和可持续发展能力。
研究企业并购中的财务风险对于促进企业发展、提升经济效益具有重要的意义。
1.3 研究目的研究目的是为了深入分析企业并购中的财务风险，并提出有效的防范措施，从而帮助企业更好地控制风险、提高并购成功率。
上市公司并购重组的风险及防范措施
上市公司并购重组的风险及防范措施前言近年来，随着市场竞争的加剧和行业竞争格局的不断变化，上市公司为了获取更多的市场份额和实现跨界融合，普遍采用并购重组的方式来提高自身实力。
然而，如何在并购重组中较少风险并取得成功，成为众多企业家和投资者亟待解决的问题之一。
本文将围绕上市公司并购重组的风险和防范措施展开阐述。
一、并购重组风险1.财务风险并购重组后，双方金融状况的影响，以及标的公司的财务数据真实性等因素可能导致财务稳定性不确定性、偿债压力增大或其他财务问题的出现。
2.经营风险收购公司的经营模式与原公司差异过大，部分核心客户、合作伙伴等因此而失去信任和感觉不可靠，进而减少和退出合作；并购后管理层人员变动导致公司经营状况不稳；并购的公司对原公司产生过分干扰等情况都会带来经营风险。
3.法律风险并购过程中，可能发生交易文件不完整、重要信息缺乏、资产所有权糊涂不明等情况，如在并购完成后发现被收购公司存在重大法律问题，容易导致交易失败，影响信誉。
4.管理风险并购后，双方管理层和经营理念的差异可能影响决策的准确性、资源的配置和管理效果，也可能导致员工流失、人才争夺等方面的问题。
5.品牌风险并购的公司品牌知名度是否能够与原公司相匹配，如何维护原公司品牌和市场形象，如何合并市场、客户、营销渠道等业务，也是并购过程中需要思考和面对的问题。
二、并购重组防范措施1.尽职调查在进行并购重组交易前，必须进行充分尽职调查。
主要包括对被收购公司的真实性、有效性、价格公正性等方面进行详尽审核，发现任何不利因素或潜在风险。
2.慎重考虑收购价值在进行收购决策时必须要全面宏观思考，从合并后的财务形势、市场前景、目标公司的内部经营状况及团队素质等因素全面衡量，形成合理的收购方案。
3.专业人员参与在并购交易中应该尽可能找到一些专业人才，他们可以提供重要的技术和管理支持。
一位有经验的顾问可以协商合理的价格、保护客户利益并解决问题。
4.处理好人员流动并购后的员工管理非常重要。
企业并购中的财务风险分析与防范措施
企业并购中的财务风险分析与防范措施在企业的发展过程中，并购是一种常见的策略。
通过并购，企业可以实现快速扩张、占领更多市场份额、优化经营结构等目标。
然而，并购也存在一定的财务风险，企业需要认真分析并采取相应的防范措施。
企业并购的财务风险主要包括以下几个方面：一、资产负债风险并购后，双方的资产负债表可能会混淆，从而导致企业财务状况出现波动。
一些公司并购后，由于对被收购方的财务数据了解不全面或评估有误，使得企业局部资产负债出现问题。
此外，企业的各类交易或合作可能涉及各种合同和法律义务，未来的一些负担也可能对企业的资产负债表产生影响。
二、经营风险并购可能改变企业的经营结构和管理体系，进而影响企业的运营和发展。
由于各种因素，包括业务整合、人员流动、资源合并等，可能会对业务产生不利影响，进而导致并购失败。
三、财务风险企业并购后，可能会面临财务风险，包括利润下降、现金流减少、财务成本上升等。
此外，合并的代价可能超过预算，或者出现其他不利因素，导致企业财务状况恶化。
为防范财务风险，企业需要采取以下措施：一、做好尽职调查企业在进行并购之前，需要对目标企业的各个方面进行全方位的尽职调查，包括财务、法律、业务等。
尽职调查可以帮助企业发现并购的风险，降低风险的发生和可能引发的财务和法律责任。
二、分析财务状况企业在并购前，应该对目标企业的财务状况进行全面的分析，了解其中存在的风险和人为的因素，从而为后续合并进行预警。
对目标企业的营收和利润进行分析，预测未来趋势，以及对目标企业固有的风险进行理解和认知，这些都需要在并购前进行分析和预测。
三、进行风险管理为降低并购过程中的财务风险，企业需要采取风险管理措施，包括合理的投资组合、资产和负债结构、保险等。
企业可以在投资之前建立较为合理的风险管理机制，避免直接面对风险所导致的无力回天的情况。
考虑到并购风险的无常，风险管理策略应该防患于未然。
四、税务风险预防并购交易往往会涉及到很多税务问题，企业应该对并购涉及的各项税务问题进行了解和预先评估风险，以确保合规性和降低并购所面临的税负。
企业并购财务风险及防范措施
企业并购财务风险及防范措施企业并购是公司战略重要的一环，能够实现规模效应、资源整合、降低成本和提高市场份额等多方面战略利益。
但是一次并购成功往往需要充分考虑并购财务风险，特别是财务风险管理不当将会对企业造成严重损失，下面将分析企业并购财务风险及防范措施。
一、财务风险分类及特点1.市场风险企业并购时会遇到很多市场风险，如竞争风险、市场变化风险、政策风险等。
由于市场风险不可预测性较高，也比较难以避免，因此企业应该采取灵活的措施，例如：选择合适时间提前换取储备现金，减少企业的经营风险。
2.财务风险公司并购时会面临很大的财务风险。
企业并购操作过程中经营风险较大，尤其是在并购后的整合过程中，成本加大，盈利下降，包括债务负担和税务风险等。
因此，企业并购需要综合考虑财务风险的存在，及时制定合理的风险管理策略，尽可能将财务风险降到最低。
3.信用风险并购之后可能会出现合约、保证金、担保等融资行为，而这些行为都涉及到信用风险，特别是在出现逾期或不履行的情况时，将会给企业带来非常严重的损失，因此，企业需要在并购之前进行信用风险评估，并制定合适的应对措施。
1.加大并购的尽职调查力度。
在并购之前，企业应该制定一份详细的尽职调查报告，全面分析被收购企业的财务状况、个别财务指标，并且需要对可能会出现的问题进行预估，避免尽职调查不完善而造成的财务风险，从而保证业务顺利进行。
2.结合具体情况，采取担保措施。
在处理财务风险的过程中，一个比较实际的做法是采取担保措施。
担保措施可以降低企业风险，提高被收购企业在市场中的地位，增加投资人对企业的信任。
3.加强财务信息披露工作。
在并购交易中，财务信息披露可以使投资人充分了解被收购企业的财务状况，进而在投资前作出准确的决策。
企业应该加强信用信息的披露和公示，对企业财务信息进行公开，提高对外透明度。
4.加强财务监管和管理。
在并购之后，企业需要加强对被收购企业的财务监管和管理，包括资金管理、成本控制等方面。
企业并购后的整合风险和控制
企业并购后的整合风险和控制随着经济全球化与市场竞争的不断加剧，企业并购已经成为一种非常重要的扩张方式，特别是对于一些大型企业而言，通过并购其他企业可以快速拥有先进的技术、市场渠道及竞争力，从而提高企业的竞争实力和整体盈利能力。
但是，企业并购也带来了一系列的整合风险和控制问题，这就需要企业在并购过程中做好相关风险预测和控制，以确保企业并购后的整合顺利。
一、并购后整合风险1.人员素质不符合要求并购后，由于两家企业的文化、管理方式、企业文化等存在差异，如果没有完善的人员培训和管理计划，很容易出现人员素质不符合要求的问题，这可能导致并购后的整合过程受阻，甚至是失败。
2.信息系统不兼容在企业并购过程中，双方往往拥有不同的信息系统，这就容易导致信息系统不兼容的问题。
如果不及时解决这个问题，可能会导致信息共享和数据沟通出现问题，甚至是出现安全漏洞，给企业带来重大损失。
3.管理体系混乱并购后，两家企业的管理体系往往会出现混乱甚至冲突，这需要企业在并购前做好相关规划和安排，以实现管理体系的有序整合，确保并购后企业整体管理水平不受影响。
4.资源浪费在并购后，企业可能同时拥有多套人员、设备、技术和资产等资源，如果没有实现合理的利用和整合，可能会导致资源浪费，给企业带来经济损失。
5.经营风险增加并购后，企业的规模和业务范围有所扩大，这也增加了企业的经营风险。
如果企业不能及时调整经营策略和组织结构，很容易陷入重要业务失控、信用危机等情况，造成企业财务损失。
二、并购后风险控制方法1.精细预案合理部署并购前，企业需要预测并购后可能出现的问题和风险，并建立相应的预案，并在并购后逐步实施。
例如，中美之间的并购时，企业可能会面临不同的国家法律法规、税务体系等问题，这就需要企业在事前调研和准备时就有精细的预案及解决方案。
2.明确合作目标在并购过程中，企业需要明确自己的合作目标和战略定位。
这可以帮助企业更好地把握并购后的发展方向和重点，合理部署资源，并确保企业能够快速迈向成功。
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资产折让25%。
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案例分析
【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值
• 黄立冲认为，考虑到万达是国内商业地产的龙头，应该能较新鸿基地产获得
轻微溢价。截至今年上半年，按万达商业地产1126亿元的资产净值计算，如
果以净资产8~8.5折来计，市值大约在900亿~957亿元。 • “如果按照PE(市盈率)定价，从目前内房股的估值来看，一线龙头中的万科 企业(02202，HK)与中国海外发展(00688，HK)动态市盈率约在7~8倍，二 线龙头中的碧桂园(02007，HK)与恒大地产(03333，HK)动态市盈率约在 3~6倍。”朱一鸣认为，万达的商业模式有其稀缺性，加上公司租金收入接 近百亿，这块业务对应的估值也更高，预计万达商业地产的整体估值不低于 万科与中国海外发展，如果按照公司去年248.82亿元的净利润、8倍市盈率 来定价，万达商业地产的市值有望接近2000亿元。 • 2014年12月23日，万达商业在港正式挂牌交易。当日，万达商业以48港元 的发行价开盘，最高时冲至48.20港元，最终收报46.75港元，跌幅为2.6%，
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1.3企业估值
协同效应
卖方意图
估值结果
谈判技巧
如何确定目标企业估值
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案例分析
【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值
• 黄立冲（美籍华人，亚洲投行盛富资本国际有限公司董事总经理）认为：目
前内房股盛行的估值体系是NAV估值法(净资产价值法)。“在NAV估值法的
体系下，对于房地产公司而言，租金收入占比越高的公司估值也会较高。” • 黄立冲认为，由于物业销售只是一次性收入，且未来经营风险更大，因此现 金流折现率更高，导致目前销售型上市房企的动态市盈率约在3~8倍。租赁 型收入由于具备持续性，抗经济周期的能力较物业销售更强，因此投资者要 求的现金流折现率较低，这也是租金收入占比达70%的恒隆地产能获得14倍 市盈率的重要原因。 • 按照今年上半年的经营状况，万达商业地产的租金收入与酒店经营收入占比 为30%，该比例在内地上市房企中处于最高水平。如果与港资地产商相比， 经营收入结构相近的是新鸿基地产，其租金收入与酒店经营收入占比为38% 。截至10月4日，新鸿基地产的收盘价为108.7港元，较每股144.48港元的净
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学员讨论
【学员讨论】优化组合
在一个风雨交加的夜晚，一个帅哥开车送他的救 命恩人----医生回家，途中路过一公交站台时遇见了 两个人，一个是他一见钟情的美女，另一位是一个奄 奄一息的老人，可帅哥的车上只有一个空座位。 如果帅哥带上老人而扔下美女，帅哥会遗憾终生 ；如果帅哥带上美女而扔下老人，帅哥会受到良心和 道德的谴责而一辈子不安；如果帅哥扔下医生而带上 美女和老人，帅哥从心理上无法接受，因为医生救过 他的性命，他一直想寻找机会报答医生的救命之恩。
你有好的解决方案吗？
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1.1企业重组概述
1、日常经营活动之外
企业重组 企业重组
2、法律结构重大改变
3、经济结构重大改变
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案例分析
【案例分析】某集团企业的上市重组
某多元化集团企业2014年10月拟用D公司整合集团旗下与医药流通相关 的资产和业务，未来D公司拟在深交所中小板上市，按照上市的要求，白色 部分的资产和业务拟通过重组方式纳入上市主体。
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1.3企业估值
公允价值
计税基础
公允价值，指市场 资产的计税基础： 参与者在计量日发 是指企业收回资产账 生的有序交易中， 面价值过程中，计算 出售一项资产所能 应纳税所得额时按照 收到或者转移一项 税法规定可以自应税 负债所需支付的价 经济利益中抵扣的金 评估价值 格。 额。 清算价值法，就是根据企业目前所有资产的变卖价值来确定企业价 使用多种估值技术 负债的计税基础:是 值。 计量公允价值的， 指负债的账面价值减 评估价值＝总资产的实际清算价值－全部债务 应当考虑各估值结 去未来期间计算应纳 评估程序： 果的合理性，选取 税所得额时按照税法 1. 确定资产的变卖价值。 在当前情况下最能 规定可予抵扣的金额。 2. 确定债务价值。 代表公允价值的金 额作为公允价值。
重组方式
股权收购 资产收购 合 并
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1.2企业重组方式与支付方式
重组的支付方式
股权
全部用股权支 付重组对价
非股权
股权+非股权 用一部分股权 、一部分非股 权来支付重组 对价
全部用非股权 支付重组对价
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学员讨论
【学员讨论】某集团企业的上市重组
某多元化集团企业2014年10月拟用D公司整合集团旗下与医药流通相关 的资产和业务，未来D公司拟在深交所中小板上市，按照上市的要求，白色 部分的资产和业务拟通过重组方式纳入上市主体。
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1.3企业估值
现行市价法，是根据目前公开市场上与被评估资产相似的或可比的 参照物的价格来确定被评估资产的价格。常采用的方法有P/B法、 P/E法和P/S法。 评估价值＝价格可比基准×倍数 公允价值 计税基础 评估程序： 公允价值，指市场 资产的计税基础： 1. 确定价格可比基准。 参与者在计量日发 是指企业收回资产账 2. 确定倍数。根据可比企业平均倍数、被评估企业与可比企业的差 生的有序交易中， 面价值过程中，计算 异性等进行确定。 出售一项资产所能 应纳税所得额时按照 收到或者转移一项 税法规定可以自应税 负债所需支付的价 经济利益中抵扣的金 评估价值 格。 额。 使用多种估值技术 计量公允价值的， 应当考虑各估值结 果的合理性，选取 在当前情况下最能 代表公允价值的金 额作为公允价值。 负债的计税基础:是 指负债的账面价值减 去未来期间计算应纳 税所得额时按照税法 规定可予抵扣的金额。
计税基础
资产的计税基础： 是指企业收回资产账 面价值过程中，计算 应纳税所得额时按照 税法规定可以自应税 经济利益中抵扣的金 额。 负债的计税基础:是 指负债的账面价值减 去未来期间计算应纳 税所得额时按照税法 规定可予抵扣的金额。
评估价值
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1.3企业估值
重置成本法，是指在资产继续使用的前提下，从估计的更新或重置 资产的现时成本中减去应计损耗而计算的一个价值指标的方法。 评估价值＝重置成本－有形损耗－无形损耗 公允价值 计税基础 评估程序： 1. 被评估资产一经确定即应根据该资产实体特征等基本情况，用现 公允价值，指市场 资产的计税基础： 时（评估基准日）市价估算其重置全价。 参与者在计量日发 是指企业收回资产账 2. 确定被评估资产的已使用年限、尚可使用年限及总使用年限。 生的有序交易中， 面价值过程中，计算 3. 应用年限折旧法或其他方法估算资产的有形损耗和功能性损耗。 出售一项资产所能 应纳税所得额时按照 4. 估算确认被评估资产的净价。 收到或者转移一项 税法规定可以自应税 负债所需支付的价 经济利益中抵扣的金 评估价值 格。 额。
•
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学员讨论
【学员讨论】爱使股份41倍收购游久时代，估值合理吗？
并购重组与风险防范
课程纲要
第一单元 企业重组 第二单元 企业并购 第三单元 “零税负”并购重组 第四单元 互动与答疑
2
课程收益
全面掌握企业重组的6种重组方式及3种支付方式 全面掌握企业并购的程序 全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用 全面掌握8大交易结构模式、以及如何选择
全面掌握企业并购整合的10大法则、7大关键工作
使用多种估值技术 计量公允价值的， 应当考虑各估值结 果的合理性，选取 在当前情况下最能 代表公允价值的金 额作为公允价值。 负债的计税基础:是 指负债的账面价值减 去未来期间计算应纳 税所得额时按照税法 规定可予抵扣的金额。
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1.3企业估值
公允价值
计税基础
公允价值，指市场 资产的计税基础： 参与者在计量日发 是指企业收回资产账 生的有序交易中， 面价值过程中，计算 出售一项资产所能 应纳税所得额时按照 收到或者转移一项 税法规定可以自应税 负债所需支付的价 经济利益中抵扣的金 评估价值 格。 额。 收益现值法，是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现 值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。从资产购买者 使用多种估值技术 负债的计税基础:是 的角度出发，购买一项资产所付的代价不应高于该项资产或具有相 计量公允价值的， 指负债的账面价值减 似风险因素的同类资产未来收益的现值。 应当考虑各估值结 去未来期间计算应纳 评估价值 ＝该资产预期各年收益折成现值之和 果的合理性，选取 税所得额时按照税法 评估程序： 在当前情况下最能 规定可予抵扣的金额。 1. 确定资产剩余年限各年预期资产收益。收益额从静态来看是企业 代表公允价值的金 税后利润，从动态来看是企业净现金流量。 额作为公允价值。 2. 确定折现率。折现率从本质上决定于社会平均资产收益率，还要 考虑行业性风险、市场条件、经营风险等因素。
A公司：房产+土地+金融 B公司：仓储+物流 C公司：药品+供应链金融 D公司：药品O2O E公司：互联网增值服务 A公司：房产+土地+金融
如何设计“ 零税负”重 组方案？
B公司： C公司：供应链金融 D公司： E公司：
重组前
如何把白色部分装进D公司？
重组后
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1.3企业估值
•企业估值是指着眼于公 司本身，对公司的内在 价值进行评估。 •公司内在价值决定于公 司资产及其获利能力。
当日成交额为35.9亿港元，总市值为2092亿港元，市盈率为8.2倍。
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案例分析
【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值
• 据雅虎提交给美国证券交易委员会的财报显示，阿里巴巴2013年的利润为35 亿美元。基于去年的利润，Facebook当前的市盈率为100倍，亚马逊为500 倍，腾讯为50倍，乐天为40倍。基于上述市盈率，对比阿里巴巴2013年的利 润，其估值在1410亿美元至1760亿美元之间。 如果按照阿里巴巴IPO承销商向投资者的推介，该公司对应2015年预期收益 的市盈率约为24倍，低于腾讯当前的29倍，更低于Facebook的35倍。 若不计入一次性收益，阿里巴巴今年上半年的净利润为23亿美元。分析师预 计，阿里巴巴净利润到2015年将增加至近70亿美元。此外，阿里巴巴营收将 继续维持快速增长，增速超过30%。这意味着，到2016年时，阿里巴巴的营 收将达到200亿美元。 阿里巴巴选择在美国纽约证券交易所进行IPO，交易代码"BABA"，这次上市 可能是美国曾经以来最大规模的一次IPO。分析师预计，阿里巴巴这次IPO时 ，市值将达到1680亿美元。 2014年9月19日，阿里巴巴在美国证交所成功上市，上市首日报收于93.89美 元，较发行价上涨38.07%，以收盘价计算，其市值达2314亿美元。阿里巴 巴上市市值，超越Facebook、IBM 、甲骨文、亚马逊等公司，仅次于苹果 、谷歌和微软，成为了全球第四大高科技公司和全球第二大互联网公司。 21