经典：4.股份有限公司的设立和组织机构
股份 公司的设立和组织机构共36页文档
66、节制使快乐增加并使享受加强。 ——德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
股份 公司的设和组织机构
1、纪律是管理关系的形式。——阿法 纳西耶 夫 2、改革如果不讲纪律，就难以成功。
3、道德行为训练，不是通过语言影响 ，而是 让儿童 练习良 好道德 行为， 克服懒 惰、轻 率、不 守纪律 、颓废 等不良 行为。 4、学校没有纪律便如磨房里没有水。 ——夸 美纽斯
5、教导儿童服从真理、服从集体，养 成儿童 自觉的 纪律性 ，这是 儿童道 德教育 最重要 的部分 。—— 陈鹤琴
公司设立方案含 组织架构
公司设立方案含组织架构
公司设立方案通常包括组织架构的制定。
组织架构是指在一个公司内部确定各个部门、岗位以及员工之间关系的结构框架。
在制定公司的组织架构时，以下几个方面需要考虑：
1. 公司目标与战略：首先，需要明确公司的目标和战略，以便能够将组织架构与公司的长期发展目标相匹配。
2. 部门设置：根据公司的业务范围和规模，确定需要设立哪些部门，例如市场部、人力资源部、财务部等。
每个部门应该有明确的职责和权限，以确保工作的高效运转。
3. 岗位设计：在每个部门内部，需要确定不同的岗位，并为每个岗位明确职责和要求。
这有助于实现任务分工和协作，并提高工作效率。
4. 管理层级：确定公司内部的管理层级，如总经理、副总经理、部门经理等。
每个管理层级应该有权威和责任，并且需要确保良好的沟通和决策流程。
5. 沟通渠道：建立清晰的沟通渠道，使得员工能够有效地进行信息交流和沟通。
这可能包括团队会议、跨部门会议、电子邮件等。
6. 绩效评估：设计合理的绩效评估机制，以激励员工并促进公司的整体发展。
绩效评估应该与岗位职责和目标相一致，并且公正透明。
7. 不断优化：组织架构是一个动态的过程，需要根据公司的变化不断进行优化和调整。
定期评估组织架构的有效性，并根据需要进行修改。
总之，公司设立方案中的组织架构是为了确保公司内部各个部门和岗位的协同工作，实现公司的长期发展目标。
通过合理的组织架构，可以提高工作效率、加强沟通和协作，并增强公司的竞争力。
自学考试公司法简答题
1、公司法的性质：1.公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主。
1.1．简述公司法的精髓。
答：(1)确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。
(2)确认股东承担有限责任。
(3)确认公司具有法律上的独立人格。
1.2．简述公司与自然人企业的区别。
答：公司与个人独资企业的区别是：(1)对出资人的规定不同。
(2)法律地位不同。
(3)出资人享有的权利不同。
(4)出资人承担的风险不同。
1.3．简述公司与合伙企业的区别。
答：公司与合伙企业的区别是：(1)成立基础不同。
公司成立的基础是公司章程，合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议。
(2)法律地位不同。
公司是法人企业，具有法人资格；合伙企业通常是自然人企业，没有法人资格。
(3)法律性质不同。
股东依其出资数或持股数分享对公司的参与权和利润分配权；在合伙协议没有特殊规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配有着平等的分享权。
(4)出资人承担的风险不同。
公司股东承担有限责任，而合伙企业的合伙人负无限连带责任。
1.4．简述公司与企业集团的区别。
答：企业集团不具有企业法人资格。
公司与集团企业比较而言，公司是单体企业。
功能通常也较单一。
集团企业是多法人的联合体，功能强大而且多元化。
现代公司在发展过程中，往往成为某一集团的成员。
以增强自身抗风险的能力。
1.5．简述公司的基本原则。
答：(1)公司自治原则。
(2)股权保护原则。
(3)管理科学原则。
(4)交易安全原则。
(5)利益分享原则。
1.6．简述公司法与民法的关系。
答：民法是商品经济活动的基本法。
我国《民法通则》有关于企业法人的规定，因而。
它是制定公司法最直接也是最主要的依据。
由于我国没有商法典。
公司法实际上成了民法的特别法。
民法的一般原则均适用于公司法。
股份有限公司的组织结构图
组织结构图：Organization Chart股份公司：Joint Stock Company（公司资本由多人出资认股组成。
）有限公司：Limited Company（公司股东对公司债务承担的上限是其出资额。
）上市公司：Listed Company（公司发行的股票在证券交易所交易的股份有限责任公司。
）股东大会：Shareholder Meeting（决定公司政策，是股份公司的最高权利机关。
）董事会：Board of Directors（由股东大会选举，执行股东大会决定的委员会。
）董事局主席：Chairman（董事会的召集人。
）执行董事：Executive Director首席执行官（美）: CEO – Chief Executive Officer董事总经理（英）:Managing Director总经理（中）: General Manager（执行董事会决定，全面管理公司。
）首席运营官（美）: COO – Chief Operating Officer常务副总经理（中）:Deputy General Manager总裁（美）: President（如果与CEO不是同一个人）（负责公司日常管理。
）人力资源部：Human Resource Department研发部：Research and Development Department采购部：Procurement Department / Purchasing Department生产部：Manufacturing Department / Production Department物流部：Logistics Department市场部：Marketing Department销售部：Sales Department售后服务部：After-sales Department生意发展部：Business Development Department行政部：Administrative Department首席财务官：CFO – Chief Financial Officer非执行董事：Non-executive Director独立董事：Individual Director（没有公司股票，不参与公司事物，只为公司出谋划策。
中华人民共和国公司法(1999年修正)
中华人民共和国公司法(1999年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】1999.12.25•【文号】主席令第29号•【施行日期】1999.12.25•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正以主席令第29号发布）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节国有独资公司第三章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第四章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第三节上市公司第五章公司债券第六章公司财务、会计第七章公司合并、分立第八章公司破产、解散和清算第九章外国公司的分支机构第十章法律责任第十一章附则第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
股份有限公司管理制度
股份有限公司管理制度
股份有限公司的管理制度是指公司内部的组织结构、权责分配、决策机制、运营流程等规定和制度的总称。
其目的是为了确保公司内部秩序的稳定和效率的提高，促进公司的健康发展。
股份有限公司的管理制度主要包括以下方面：
1. 公司章程：股份有限公司的组织和运作原则都在公司章程中予以规定，包括公司的名称、注册资本、股东权益、经营范围、董事会和监事会的组织与选举、分红政策等。
2. 组织架构：公司的组织架构是公司内部权责分配的基础，包括董事会、监事会以及其他各级管理机构的设置和职责分工，以及职工代表大会等。
3. 决策机制：股份有限公司的决策机制主要包括董事会和股东大会两个层面。
董事会负责公司的日常经营决策，股东大会则是公司最高权力机构，负责重大事项的决策。
4. 公司治理：公司治理是一套约束权力运行的机制，以确保公司利益和股东利益的最大化。
包括董事和高级管理人员的选拔任用和监督、财务透明度管理、内部控制等。
5. 运营流程：股份有限公司需要建立一套规范的运营流程，包括合同签订、采购管理、人力资源管理、财务管理等。
这些流程可以提高公司内部流程的效率，减少冲突和风险。
以上是股份有限公司管理制度的基本内容。
不同公司根据自身情况和需求可能会有差异，但都需要考虑公司治理、决策机制和运营流程等方面，以保证公司的健康运营。
股份有限公司的组织机构.doc
股份有限公司的组织机构包括：股东大会、董事会及经理、监事会，即权力机构、执行机构、监督机构。
注意：股份公司董事会决议与有限公司的规定不同。
对有限公司，董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
「例题」甲公司是一家股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元，董事会有7名成员，最大股东李某持有公司12%的股份。
根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）。
A.董事人数减至4人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.法定代表人变更E.公司未弥补亏损达人民币1600万元「答案」AC「解析」本题考核点是股东大会的会议制度。
本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数”5人”，因此应该召开临时股东大会；选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。
「例题」某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。
公司拟召开股东大会对一项特别决议表决，在股东大会表决时可能出现的下列情形中，可以使决议得以通过的是（）。
A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意「答案」C「解析」本题考核点是股份有限公司股东大会会议制度。
对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议属于特别决议，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
本题只有C选项1300÷1800≈0.72＞2/3，可以通过特别决议。
「例题」某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以依法通过的有（）。
A.5名董事出席会议，一致同意B.7名董事出席会议，4名同意C.5名董事出席会议，4名同意D.9名董事出席会议，4名同意E.9名董事出席会议，5名同意「答案」AE「解析」本题考核点是股份有限公司董事会会议制度。
股份有限公司的组织机构
股份有限公司的组织机构摘要股份的组织机构股份的组织机构包括股东大会、董事会、监事会。
(一)股东大会1．大会的性质及其组成。
股东大会为股份必须设立的机关，是股份的最高权力机关。
股东大会由全体股东组成。
2．大会的职权。
股东大会的职权主要有两类：其一，审议批准事项。
如审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。
其二，决定、决议事项。
如决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；等等。
公司法关于有限责任公司股东会职权的规定适用于股份的股东大会。
3．大会的召开。
股东大会分为年会和临时会议两种。
年会应当每年召开一次，通常在每个会计年度终了后6个月内召开。
临时股东大会则应在有下列情况之一时2个月内召开：(1)董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程规定的人数的2／3时；(2)公司未弥补的亏损达到实收股本总数的1／3时；(3)单独或合计持有公司股份10％以上的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。
股东大会会议由董事会负责召集，董事长主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
召开股东大会，应在会议召开的20日前通知各股票的股东。
通知中应写明股东大会会议将审议的事项，股东大会会议召开的日期和地点等。
临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
股份发行无记名股票的，应于股东大会召开的30日前进行公告。
无记名股票的股东要出席股东大会的，必须于会议召开5日以前至股东大会闭会时将股票交存于公司，否则，不得出席会议。
4．大会的决议。
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❖ 四是股份有限公司不能成立，发起人依法应对认 股人已认购的股款本息的偿还承担连带责任。
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五、注册资本
❖第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设 立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发 起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出 资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分 由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中， 投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向 他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资 本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册 资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
❖ 《公司法》第199条：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料 或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机 关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之 五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手 段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节 严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
❖ （1）发起设立：由发起人签订发起人协议、与现向登记 机关核准公司名称、发起人制订公司章程、发起人按公司 章程规定认购股份缴纳股款、会计师事务所验资并出具证 明、选任公司董事和监事、公司董事会申请设立登记、登 记机关依法办理登记和核发公司营业执照。
❖ （2）募集设立：由发起人签订发起人协议、与现象登记 机关核准公司名称、制订公司章程、发起人先行认购不低 于公司股份总数35%的股份、社会公开募集股份的影响国 务院证券监督管理机构申请核准、获准后通过发起人制作 的招股说明书和认购书进行募集和认股，并由发起人催缴 股款、会计师事务所验资并出具证明、发起人在首次发行 股份股款缴足后的30日内召集创立大会选任董事和监事、 公司董事会申请设立登记、登记机关依法办理登记和发放 公司营业执照。
第七十七条 设立股份有限公司， 应当具备下列条件
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本 达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合 法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采 用募集方式设立的经创立大会 通过；
（五）有公司名称，建立符合股 份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
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四、发起人的义务 ❖第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事
务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公
司设立过程中的权利和义务。
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股份有限公司发起人承担的特有责任
❖ 一是发起人除了认购不低于公司股份总数35%的 股份以外，对于其余募集股份中认购不足的部分 承担连带认购的责任；
❖ 二是股份有限公司设立不能，发起人依法对设立 行为所产生的债务以及相关费用承担连带责任；
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关于特定行业的股份有限公司注册资本最低限额的特殊规定
❖ 《商业银行法》第13条规定，设立全国性商业银行的注册 资本最低限额为人民币10亿元。设立城市商业银行的注册 资本最低限额为人民币1亿元。设立农村商业银行的注册 资本最低限额为人民币5000万元。
❖ 《证券法》第127条规定，证券公司经营证券经纪、证券 投资咨询以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问 等业务的，注册资本最低限额为人民币5000万元；经营 证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他证券 业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营以 上业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
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二、股份有限公司设立方式
❖第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发 起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的 全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股 份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特 定对象募集而设立公司。
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设立股份有限公司的具体内容和步骤
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三、发起人的限制
❖第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以 上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发 起人在中国境内有住所。
❖ 关于半数以上发起人在中国境内有住所的规定，则处于股 份有限公司的设立存在一定的周期，故对发起人活动客观 上需要在中国境内有住所，同时也是对在公司设立过程中 负有重大责任的发起人加强监管、控制风险的必要措施。
❖ 《保险法》第69条规定，设立保险公司，其注册资本的最 先限额为人民币2亿元。
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六、公司章程
❖ 第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资
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违反股份有限公司设立条件ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ法律后果
❖ 一种意见认为：该条是对股份有限公司设立所应具备条件 的强制性规定，违反该条规定设立公司的应认定为无效行 为，已登记设立的应当撤销登记；
❖ 另一种观点认为：虽然公司法对股份有限公司的设立规定 了法定条件，但违反本条规定设立公司的行为并不必然无 效，其法律后果是登记机关事先可不予登记或登记后要求 其不足条件，对拒不补足，情节严重的，可撤销登记或吊 销营业执照。
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新旧公司法条文对照
第七十三条 设立股份有限公司， 应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）发起人认缴和社会公开募集 的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法 律规定； （四）发起人制订公司章程，并经 创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份 有限公司要求的组织机构； （六）有固定的生产经营场所和必 要的生产经营条件。
苏州科技学院
第四章
股份有限公司的设立和组织机构
一、股份有限公司的设立条件
❖第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列 条件： （一）发起人符合法定人数； （二）发起人认购和募集的股本达到法定资 本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式 设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司 要求的组织机构； （六）有公司住所。