良好的内部控制是完善公司治理的重要保证

良好的内部控制是完善公司治理的重要保证【摘要】良好的公司治理和内部控制是公司生存和发展的关键。

内部控制与公司治理结构具有紧密的内在联系。

但是将二者的关系概括为主体与环境的关系，既不符合实际，也降低了它们彼此之间的依赖性以及相互之间的重要意义，从而导致在内部控制建设中忽视公司治理的影响或者在构建公司治理结构时忽视内部控制的重要性。

本文通过对公司治理本质的阐述，揭示了公司治理与内部控制之间的关系，并最终表明内部控制是完善公司治理的重要保证。

【关键词】公司治理；内部控制；激励与约束内部控制是一个古老而又年轻的话题，其从私有制产生那天起就开始萌芽发展，进而逐渐演变成了今天的面貌。

人们对于风险的认识古已有之，经济越发达，内部控制越重要。

即使拥有超过200年历史的英国巴林银行也因为控制缺位而倒闭，随后的美国安然事件、世界通信事件，以及我国的中航油事件、三鹿奶粉事件等国内外无数血的事实告诉我们：“得控则强、失控则弱、无控则乱、不控则败”。

我国财政部等五部委根据我国的实际需求也在2008 年6 月，联合颁布了《企业内部控制基本规范》，2010 年4 月又联合颁布了《企业内部控制配套指引》。

这标志着融合国际先进经验又符合我国实际情况的内部控制规范体系基本建立。

越来越多的事件让内部控制的重要性越来越凸显，本文力图从公司治理的高度对内部控制进行阐述，从理论与实践的角度对内部控制在公司治理中发挥的作用进行相应的分析。

一、公司治理的涵义公司作为一种经济组织形式，已经深入到经济活动的各个方面，它是依照法律规定，由股东出资设立的以营利为目的的，依法设立的企业组织形式。

换句话说，公司是按照一定组织形式形成的经济实体，一般以赢利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。

公司已经成为现代企业中重要的、典型的组织形式。

因此，公司治理的优劣决定了公司的前途命运，同时还影响着公司股东、经营者、债权人等在内的相关者的利益。

之所以会出现公司治理，是由于公司的所有权和经营权相分离的特征，它是伴随着股份制公司的产生而出现的。

对于公司法人而言，股东是掏腰包的人，但是他们中的绝大多数一般是不直接参与公司的经营管理的，而只是依法享有企业经营成果的收益、剩余财产的索取权和重大决策的知情权。

公司的经营活动通常是委托职业经理人来执行，因此，经营者并不承担主要的投资风险。

而且，职业经理人的利益追求和股东的利益追求是不一致的，他们需要的是利用职权争取各种资源以获得效用的最大化，实现自我价值的最大化。

因此，在这种利益的驱动下，他们可能就不再尽职的为股东利益服务，而是在经营活动中，偏向于利用公司资源为自己服务，这样委托人股东与代理人经理之间就产生了信息的不对称，容易产生大量的委托代理问题。

所谓代理问题，就是代理人和委托人具有不同的目标函数，代理人的行为目标是借助于委托人所给的条件最大限度地追求自身的利益。

由于代理人不存在投资风险，经营者可能在经营活动中具有投机心理，利用信息优势和控制权，通过减少自身的要素投入或机会主义来达到自我效用的最大化，从而影响组织效率，并且试图通过“隐藏行为”和“隐藏信息”使所有者承担风险。

因此，在任何委托代理关系中都不可避免地出现了代理问题，这无疑会增加代理成本，降低公司经营效率，而且由于委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，很难发现代理人是否滥用权力，容易出现内部人控制现象，委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇佣第三方对代理人进行监督。

因此，为了减少代理成本，提高公司效率，更好的实现公司目标，就必须要解决所有者和经营者之间的利益矛盾问题，即正确处理好委托代理关系中的委托人和代理人之间的权利制衡和利益分配关系。

为了克服委托代理关系中的冲突，需要一套有效的制衡机制，即通过激励机制和约束机制的有机结合增强对管理层监督的有效性，而公司治理正是对公司进行管理和控制的体系。

公司治理从治理机构设置、权责配置等方面确定股东会、董事会或监事会、经理层等不同权利主体之间的关系，由此形成不同的权力边界。

分权与制衡的治理结构注重股东会、董事会或监事会、经理层之间的制衡，针对不同的权力主体确立控制权，建立运行机制，从而实现对经营者的激励与约束，最终使所有者与经营者在目标一致和利益趋同的前提下，充分发挥经营者的积极能动性，使经营者更好的为所有者的利益服务。

以上是从狭义上来理解公司治理的涵义。

广义上而言，公司治理不仅是局限于所有者与经营者之间的关系，还涉及到广泛的利益相关者，包括股东、银行及企业债权人、供应商、员工、消费者、社区及相关监管机构等之间的关系，保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。

二、公司治理的核心：激励与约束通过对公司治理涵义的阐述，可以发现，公司治理作为对公司进行管理和控制的体系，它规定了公司各个参与者和其他相关利益相关者的责任和权利，并且明确了公司运作中所应遵循的规则和程序，这种规则和程序从不同角度实现了对经营者的激励与约束，从而使经营者更好地位所有者利益服务，可见公司治理的终极目标就是通过建立一种制度安排，达到激励与约束之间的一种均衡，从而解决委托代理中不断出现的新问题。

激励机制是通过一套理性化的制度来反映激励主客体相互作用的方式，这种机制一旦形成，就会作用于组织系统本身，使组织系统处于一定的状态，并进一步影响组织的生存和发展。

针对现代企业中的委托代理关系，激励机制是委托人用来调动代理人积极性的各种方法和手段，一般包括精神满足和物质利益两个方面，可以通过对代理人的当期业绩和远期业绩给予足够高的报酬及评价，或在委托人与代理人之间按一定的契约对财产剩余索取权进行分配，将剩余分配与经营绩效挂钩。

约束机制是一种监督机制，通过内部约束机制和外部约束机制对代理人的行为进行有效的监督，以此来规范和约束代理人的行为，确保代理人以满足所有者的利益要求来开展经营活动。

外部约束机制通常是指股东可以通过注册会计师审计财报报表，来保证经营业绩的真实可靠；也可以通过法律法规、职业道德规则、市场约束、媒体约束等来对管理者的行为进行监督。

而内部约束机制就是通过企业的内部控制来实现，通过设计并实施必要的制度和措施，旨在为实现组织的某种目标而提供合理保障。

内部控制可以经营过程有效率地进行，并预防资源的损失；对外提供可靠的财务报告；相关法律法规得以遵循。

不管是激励还是约束，都是对管理者的制衡约束机制。

激励从某种角度看也是一种约束。

约束机制包括内部的约束机制和外部的约束机制，对于外部，股东可以通过注册会计师审计财务报表，保证经营业绩的真实可靠，当然也可以通过法律监管、市场约束、道德约束、媒体约束等等；而对于内部，就要靠内部控制了。

三、内部控制是完善公司治理的重要保证震惊世界的安然、世通等公司财务丑闻事件暴露了以美国为代表的公司治理中存在的重大缺陷，这些全都无一例外与公司治理有着千万缕的联系。

我国近年来也频频曝出公司财务舞弊丑闻，由于财务舞弊，伊利股份董事长被拘留，创维数码董事局主席和深圳石化董事长被捕，这些事件都引发了社会各界对公司治理问题的关注和业界对内部治理问题的反省，而在这过程中，发现内部控制制度的不完善、约束机制的不合理是引发这些公司治理问题的一个重要原因。

内部控制是公司治理中最重要的部分之一，内部控制的失效，直接导致公司管理不善，经营出现种种问题。

从委托代理的角度看，公司治理是用来解决资本所有者与经营管理者之间客观存在的代理问题，以减少代理成本，提高公司的效率；内部控制是用来解决经营管理者与中层各级管理人员以及一般员工之间的代理问题，目的在于提高公司经营管理的效率，控制公司营运过程可能存在的各种风险。

具体来说，内部控制的目标在于提高公司营运的效率效果，保证财务报告的真实可靠以及对相关法律法规的遵循。

从目标来看，公司治理和内部控制是有机联系在一起的，因为公司治理的目标可以细化为内部控制的目标。

为了减少代理成本，公司的所有者必须确保经营管理者的决策和行为顾及公司的整体利益，经营管理者不能为了自身的利益而牺牲公司营运的效率，也就是说，公司治理是为了提高公司营运的效率效果。

由于公司契约具有的不完全性以及在所有者和经营管理者之间存在的信息不对称性也是造成代理问题的根本原因之一，因而为了减少代理成本，公司治理就必须消除所有者和经营管理者之间的信息不对称，确保所有者获得充分、可靠的信息，而提供真实、可靠的财务信息正是内部控制的目标之一。

公司治理还必须实现所有者和经营管理者之间的激励相容，防止经营管理者为了谋求自身利益的最大化而忽视风险。

内部控制则通过确保相关法律法规的遵循，有效地控制公司运营过程的各种风险。

内部控制系统的有效运行可以促进公司治理目标的实现，是克服代理问题和减少代理成本的有力保证。

（1）健全和有效的内部控制有利于董事会行使控制权，从而提高公司治理的效率。

在所有权和经营权实现分离的现代公司，董事会接受股东委托行使对公司的控制权和决策权，例如，董事会有权选聘和激励主要经营者，要对全体股东负责和向股东如实报告公司的经营状况，确保公司的管理行为符合国家法律法规，进行战略决策、履行监督职能等。

可见，董事会拥有处理公司经营和发展等重大问题的决定权，其目标是要维护股东权益，实现公司经营业绩最大化。

有效的内部控制可以提高公司营运的效率并保证遵循相关法律法规，从而实现董事会对重大问题决策的正确性和对经营管理者行为的制约，是董事会行使控制权的重要保证。

这些控制主要包括资本预算体系、业绩考核体系、会计核算体系、经营者激励报酬体系、财务报告体系、内部审计和社会审计等一系列制度安排，也是公司董事会实现有效治理的保证措施。

（2）健全和有效的内部控制有利于实现所有者和经营管理者之间的制衡，从而减少代理成本。

公司所有者期望获得真实、可靠的财务信息，并据此客观评价公司的经营成果和正确估计公司的财务状况，从而进行未来的投资决策。

他们还希望能够控制公司的会计政策，使其向维护所有者利益的方面倾斜，比如充分贯彻稳健性原则。

公司经营管理者可能不太关心公司的长远利益而采取与所有者意愿相反的会计政策，因为他们在多数情况下更看重短期经营效果给自己带来的利益，所以会在会计政策选择上张扬或夸大受托经营成果，掩盖决策失误和经营损失，甚至损害所有者利益。

在公司的实际运行中，经营管理者是现实的会计控制主体，直接控制着会计信息的生成和利用，而所有者对经营管理者的控制主要是通过由经营管理者提供的财务会计信息来实现的。

健全和有效的内部控制使真实、公允信息的产生成为可能，有利于实现所有者和经营管理者之间的制衡，从而保证公司治理的效率。

（3）健全和有效的内部控制有利于保障债权人、员工、客户和供应商等利益相关者的利益，从而实现利益相关者对公司的治理。

债权人、政府、职工、客户和供应商等利益相关者都在不同程度上参与了公司的治理，他们对公司治理的参与既需要真实、可靠的会计信息，也离不开各种内部控制机制的支持。