公司治理结构的国(精)
构建具有中国特色的国有企业公司治理结构
构建具有中国特色的国有企业公司治理结构引言公司治理结构，（"Corporate Governance"，又译为"法人治理结构"或"公司督导机制"）是现代企业制度中最重要的架构。
一个现代公司能不能搞好，在很大程度上取决于它的治理结构是否有效。
现代企业区别于传统企业的特点，在于所有权和经营权的分离（在西方称为所有权与控制权的分离）。
这样，就需要在所有者与经营者之间形成一种相互制衡的制度，依靠这一制度对企业进行管理和控制。
现代企业中的公司治理结构正是这样一种制度安排。
随着经济全球化趋势的日益发展，各国经济相互融合步伐的日益加快，许多国家已经把建立良好的公司治理结构当作提高经济活力、增强经济绩效的基本手段。
我国是一个发展中国家，又是一个典型的转轨经济国家。
经济体制正在从计划经济体制向市场经济体制快速转变。
在这一进程中，传统的国有企业必须进行公司化改制，建立现代企业制度，成为'产权清晰、政企分开、权责明确、管理科学"的现代企业。
按照党中央、国务院的部署，我国大多数国有大中型企业根据《中华人民共和国公司法》的要求进行了公司化改制，普遍建立起了股份有限公司、国有独资公司和有限责任公司。
但是，国有企业的管理和效益并没有像预想的那样得到有效的改进。
相反，有些企业经济效益明显下滑，有些经营管理人员腐败。
虽然，经过多方面的努力，去年国有企业的经营状况和效益有了很大改善，按官方消息的说法，就是国有企业三年脱困的任务基本完成，6599户国有及国有控股大中型亏损企业已有一半以上实现脱困。
但是我们应当清楚，这里面起决定性作用的是国家政策的倾斜，而不是国有企业本身竞争力的提高。
越来越多的事实说明，国有企业效率低下的症结在于没有建立起适合中国国情、科学而有效的公司治理结构。
面对我国加入WTO组织进程的不断加快和民营经济的崛起，国有企业要想在与国内外企业竞争中取得优势，不可能再简单依靠国家的政策扶持，必须加紧建立切实有效的公司治理结构，来不断提高实力和活力，这是一项刻不容缓的紧迫任务，关系到国有经济乃至整个国民经济持续快速健康的发展。
国有企业公司治理结构优化路径研究
国有企业公司治理结构优化路径研究国有企业在国民经济的关键领域和重要部门中处于支配地位，是我国国民经济的重要主体和主导力量。
2016年10月，习近平总书记在国企党建工作座谈会上提出“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之”的重大原则，为国有企业建立中国特色现代企业制度提出根本方向。
2017年,党的十九大首次提出“高质量发展”的表述,表明中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段。
面对当前的经济形势及国有企业高质量发展的要求，国有企业在优化规范权力运行和监督、提高决策水平以及防范决策风险等方面进一步完善公司治理结构成为至关重要的课题。
一、国有企业治理结构概述2017年5月，国务院出台的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出：“坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构”。
因此，坚持建立和完善中国特色现代国有企业制度，把党的领导与公司治理结构结合统一起来，在国有企业发展和改革中坚持党的领导加强党的建设，践行先进现代企业理论，是国有经济高质量的发展的重要遵循。
（一）党组织参与公司治理是特色更是优势。
党组织领导作用的有效发挥和国有企业的自身发展相互融合，从而推动企业治理与发展质量的不断提升。
当前主要通过以下几种方式参与国有企业公司治理：一是强化政治引领，通过意识形态领域建设助推国企改革创新；二是贯彻“双向进入、交叉任职”领导体制，保证在组织结构方面将党的领导与公司治理主体结合一体；三是坚持“三重一大”决策制度，保证党组织充分参与到重大投资、重大项目安排、重要人事任免及大额资金使用决策中来；四是充分行使监督职能，严格把关企业经营工作的合法合规性，持续规范开展公司治理。
（二）现代化企业治理体系是高质量发展的重要基础和保障。
现代企业治理体系由董事会、监事会、经理层及内部各职能共同参与。
公司治理主要框架(公司治理的主要研究内容)
二、公司治理研究的框架
1、股东权益的研究
• 股东分为如下四个层次。 • 第一，积极的投资者，积极的公司治理参与者。这些机构一方面采用积极的
投资策略，同时也十分关注公司投票机制等公司控制问题。处于这一类的股东数 量比较少，除了少数个人持股者以外，还有少数机构投资者。
1、股东权益的研究
• 第二，被动的投资者，积极的公司治理参与者。根据某些指数（如标准普尔500） 进行投资组合的机构投资者都属于这一类，如著名的Calpers加州退休养老基金、 Lens基金等。这类投资者要获得相对稳定的投资收益，因而采用的是被动的投 资策略，但是它们却比较关心公司的控制问题。
3、根据制度功能定义公司治理
• 1985年出版的英国《公司法》把公司治理定义为由董事、股东和审计员三方构成的 一种制度。
• 在美国法律协会的《公司治理原则》中，认为公司治理包括公司的目的和行为、董事 与管理人员的功能和权力、大型上市公司中审计委员会的作用、对董事会和监察委员 会安排的原则建议、董事会和监察委员会的谨慎义务和经营评价准则、公平交易的义 务、控制权交易中董事和股东以及出价者的作用等。
一、什么是公司治理？
• “结构”在汉语中是指事物各组成部分之间的相互搭配与排列，或者指事物的内 部的构造；“机制”则是指事物或有机体的构造、功能、运作原理及其相互关系。 从广义上来说，“公司治理”既是一种结构也是一种机制，因此，将 “corporate governance”直接译作“公司治理”可能更符合“corporate governance”的完整含义。
1、根据具体形式定义公司治理
• 1992年出版的《新帕尔格雷夫货币与金融词典》描述了公司治理的主要形式，它从英、美 等国公司治理模式入手，认为公司接管市场( corporate takeover market)是过去25年 里英、美等国家公司治理的最有效、最简单和广泛适用的方式。
各国公司治理结构概观
迄今，美国公司的股票大多数由个人持有。这些小股民一般都只持有某家公司很小额的股份，这样他们也就不会有去监督经营者的积极性，因为要付出监督成本。这里显然是一个避免成为“免费搭车”free-rider)牺牲品的问题，如果有一部分人付出了监督成本,因此而得到的绝大部分利益却被其他的股民分享了。所以，美国股民们不是直接去认真地监督经营者，而是坚持让公司老板们向他们提供详尽的财务数据，坚持要证券市场管理者-最著名的是美国证券交易委员会(SEC)-制定规则确保公平交易，股票交易中不能有人比别人更容易得到信息。如果股民对披露的公司财务情况不满意，他就会卖掉所持的那个公司的股票。
国的银行都没有什么财产.他们也不想要风险很大的股票。直到1930~1970年，英国央行也不鼓励银行成为股票所有者、。英国的保险公司素来就是大机构持股人。况且几十年来，与美国保险公司相比，英国保险公司与他们所持股份公司的经营者关系更密切。英国大机构投资者往往持有一家公司5%以上的股本，这个比例也比美国的机构投资者高。因此，在英国，免费搭车的问题不太严重。在英国也没有类似美国证券交易委员会那样的组织来限制持股人之间的互相沟通。
当其他的责任机制都失效时，剩下的就看股东们如何发挥干预作用了。即使不考虑持股人要求有自由买进卖出股票的偏好，“竞争可能性”也要求股东们应该是消息灵通、见闻广博的人。太闭塞只会使他们视野狭窄，而正是视野狭窄折磨着公司的董事会。今天，最主要的股东是机构基金.而经营机构基金的人也是领薪雇员。他们象公可经理一样，除了力图使股票价值最大化以外，也需要激励。
今天美国股东们在更大程度上参与公司治理结构。因为美国公司的经理们也走得太远了，把他们对股东不负责任的行径暴露无遗。他们设计创造了种种反抗恶意收购的方案，其中最著名的叫“毒丸Poisonpill”行动，即使这些恶意收购行动的结果对持股人是有利的也在所不惜。公司经营者公开地表示不喜欢恶意收购竞争者，他们通过院外活动游说各州立法机构限制恶意接管，致使进入90年代后，恶意收购案件几乎停止。同时这些领薪经理们自己给自己涨薪水，幅度之高令人咋舌。而且他们的高薪和他们管理的公司绩效往往没有必然联系。他们这样做，越来越失去了公众的理解与同情。
公司治理结构模式的国际比较及其对我国的启示(同名5312)
公司治理结构模式的国际比拟及其对我国的启示简介：由于各国融资制度、股权结构与要素市场的差异,形成了三种不同的公司治理结构模式,并且这三种治理模式在经济全球化背景下呈现出一定程度的趋同。
我国公司治理主导目标模式的选择,应切合我国的实际国情与吻合公司治理模式国际趋同的演变趋势,定位于“基于多方监控主体并存的、以内部监控为主〞的治理模式。
公司治理实际上是关于所有权分配的合约,其核心问题就是要通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权和控制权的对应,从而确保企业的决策效率(杨瑞龙,1998)。
由于世界各国在社会传统、政策法律体系、政治体制与经济制度等方面存在差异,因而演化出多样化的融资制度、资本结构与要素市场,从而形成了不同的公司治理模式。
本文试图通过对公司治理模式及其演变趋势进行国际比拟,初步探讨在经济全球化、金融一体化背景下我国公司治理主导目标模式选择的根本取向。
一、公司治理结构的主要模式1.外部监控型公司治理模式外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。
这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚〞式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活泼的公司控制权市场为存在根底与根本特征。
<1>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。
英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度兴旺的资本市场。
在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35％-40％之间)。
企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票〞的次序。
同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。
青木昌彦(Masahiko Aoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资〞。
国企的公司治理
第一部分：存在问题国企治理硬伤约束比激励更紧迫公司治理问题的产生，根源于现代公司中所有权与经营权的分离及由此产生的委托—代理问题。
公司治理结构包括股东会、董事会、监事会、经理层等各层组织架构，也包括上述组织架构的责权划分、制衡关系及其配套机制。
其关键在于企业能否明确、合理地配置公司股东、董事会、经理人和其他利益相关者之间的权利、责任和利益，对代理进行有效的激励与监督。
在我国，国企的公司治理结构是老问题，一直没有得到很好的解决。
这主要表现为三大硬伤，它们环环相扣。
首先，政企始终无法真正分开。
国企的“企业家”往往是由政府委派，并非完全意义上的企业家，不少企业的目标更多是与政绩挂钩，而非单纯的利润最大化。
由于政企无法完全分开，公司治理结构的优化问题就无法彻底解决。
其次，我国尚未能形成规范的职业经理人市场，这一环也与政企不分问题密切相关。
最后，多数国企未能建立起良好的激励与约束机制。
对不少国企老总来说，首先是确保不能犯错，赢利倒是其次。
以长虹为例说，这两年长虹业绩滑坡，倪润峰安然无恙；而早先长虹赚得盆满钵满时，他也没有因此大富。
正是由于存在上述三大硬伤，国企的公司治理结构问题一直没有得到彻底解决，从而引发一系列问题。
目前国际上比较成熟的市场已经将公司治理结构改称为企业治理结构，着重解决的已不是如何防止犯错，而是如何在不犯错的基础上创造价值，但其核心仍然是约束机制。
因为不管有没有激励机制，都会产生造假、越轨行为，必须以约束机制加以防范、治理。
日前举行的中央企业纪检监察工作会议指出，“企业法人治理结构还不够规范，企业内部权力制衡机制还不够健全，这是个别企业发生腐败问题的一个主要原因。
”随着新华人寿保险公司和出口信用保险公司主要负责人违法违纪事件的相继曝光，保监会负责同志由衷感叹：“目前保险公司治理主要问题是‘形似神不至’，董事会、股东大会、薪酬委员会等各专业委员会应有尽有、门类齐全，但有的公司管理却很混乱。
浅析国有控股上市公司治理结构
123大众商务金融天地对于现代公司制度来说，公司治理结构是关键的组织结构之一，它要求公司对每一位参与者的权利和责任进行明确的界定。
一、国有上市公司治理结构中存在的主要问题及原因（一）股权结构有待完善当前，在国有上市公司中，上级部门及上级企业仍然是大股东，然而这种制度使公司缺乏对市场风险的管控能力及对市场进行运作的能力，也导致在公司内部部分权力高度集中，难以在公司内部建立科学的公司治理结构。
除此之外，国有上市公司由于股权集中度高、股权流动性低，往往会出现“一股独大”的问题，这就可能导致大股东利用手中的投票权及其他优势侵犯小股东的权益。
大股东可能通过隐瞒公司实际利润、不予分红、关联交易及虚假披露等，导致小股东的合法权益受到侵犯。
长此以往，就会导致公司的业绩下滑，甚至造成严重的打击和损失，导致中小股东的损失进一步加重。
（二）监事会监督职能不到位如今，国有上市公司中的董事会和监事会虽然在法律上是各自运行的机构，但在实际情况中，董事会往往执行了绝大部分的职能，而监事会却只能履行少部分监督的职能，并且监事会的监管职能相对较弱。
监事会在公司内部并没有权力解聘或者任命公司的经理及董事会董事，这就在很大程度上限制了监事会的职能。
除此之外，监事会监事的任命又往往由董事会中的大股东决定，这就导致董事会实际上是可以在背后操控监事会的，监事会也就很难对公司进行全面准确的监督。
而且，监事会中的成员大多由董事会中的大股东等组成，这就导致其在公司运营、市场、法律及金融等方面缺乏专业的知识，很难发现公司潜在的风险。
（三）决策主体“角色”冲突如今，国有企业改革经过不断的推行和发展，国有企业管理层在人才选拔上和非国有企业存在差别，加上国企限制薪资等因素，导致国有上市公司在市场上往往很难招聘到具有专业能力和知识的人才。
除此之外，公司内部董事会、管理层及党委等机构并没有对相互之间的权利和职能进行明确的划分和界定，这也导致了在招聘人才的过程中，相关的监督作用并不能够很好地发挥出来。
国有企业治理结构
国有企业治理结构
国有企业的治理结构包括董事会、监事会、高级管理团队和股东大会等。
1. 董事会：国有企业的董事会是最高决策机构，负责制定企业的重要规划和决策，监督企业管理，保障企业效益。
其成员由国企的领导和外部专家组成。
2. 监事会：国有企业的监事会负责对企业的财务状况和经营状况进行监督和审计，并向股东大会和董事会作出汇报。
监事会成员由股东和专业人士选举组成。
3. 高级管理团队：国企的高级管理团队是企业的执行层，负责具体实施董事会和监事会的决策。
高级管理团队由总经理、副总经理和部门负责人等组成。
4. 股东大会：国有企业的股东大会是企业的决策权集中机构，股东代表可以参与并对企业的经营决策进行投票。
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公司治理结构的国际发展趋势
2001-10-16
编者按：建立良好的公司治理结构是一个国家、企业树立市场信心，吸引投资的重要手段，也是企业长期稳定发展的制度基础。
20世纪90年代以来，在经济全球化的直接影响下，公司治理问题越来越受到各国关注。
我国即将加入世界贸易组织，如何完善公司治理结构以夯实经济发展基础也是值得我们关注的重要问题。
为此，本刊特请中国社会科学院世界经济与政治研究所的四位学者介绍有关情况。
公司治理结构（corporate governance，又译法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。
它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。
公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
这一公司治理国际化浪潮是以下因素共同作用的结果。
第一，机构投资者的兴起。
过去20年来，美国资本市场的结构发生了根本性的变化，各种机构投资者（包括各种退休基金、互助基金、保险基金等）持有资产占企业总资产的比例由1970年的12.4％，提高到1997年的48％。
股东进一步法人化和机构化的趋势使得在美国、英国等发达国家中股东高度分散化的状况发生了很大变化，出现了从“管理人资本主义”向“投资人资本主义”转化。
机构投资者很难“用脚投票”，而往往作为战略投资者进行长期投资。
这种所有权结构的变化要求恢复所有者主权，直接关注公司治理问题。
第二，随着经济全球化和经济自由化的发展，企业面临的竞争压力加大。
20世纪80、90年代出现了跨国购并浪潮，涌现了大量敌意收购、杠杆收购和公司重组等兼并形式。
基于保护自身的利益，股东和公司利益相关者要求健全公司治理结构的呼声越来越高。
第三，经理人员的高薪酬引致的不满。
从投资者的角度看，一个公司高级管理人员报酬水平及组成，可以很好地说明该公司的治理有效程度。
近些年来，人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满，特别是经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩。
美国投资者责任中心凯西〃鲁克斯顿前不久对美国标准普尔1500家大型公司的1141名公司总裁的报酬进行了研究，表明在机构投资者的压力下，美国公司总裁报酬结构发生了明显变化，即报酬中的很大一部分是股票或股票期权，形成了与公司业绩挂钩的激励机制。
第四，各种腐败、丑闻、公司倒闭案件的增多，也是公司治理引起国际社会普遍关注的重要因素。
公司治理的国际浪潮首先是从英国开始的。
20世纪80年代英国不少著名公司的相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此产生了一系列委员会制定最佳公司治理原则。
世界上第一个公司治理原则是由英国财政报告委员会、伦敦证券交易所联合成立的公司治理原则委员会于1992年12月发表的《公司治理财务报告》。
这一报告提出了董事会的最佳行为准则。
此后，许多国家、国际组织、中介机构、行业协会以及公司各层次纷纷制定了自己的公司治理原则，其中，影响最大、范围最广的是由29个发达国家组成的经济合作与发展组织（简称OECD）所制定的《公司治理原则》。
为了改善其成员国的公司治理结构，OECD于1998年4月成立了公司治理原则专门委员会。
1999年5月正式发表了《公司治理原则》。
OECD为了在全球推行上述治理原则，每年在亚洲、拉丁美洲、俄罗斯召开公司治理圆桌会议，就公司治理原则在各国和地区的应用等问题展开对话。
1999年，世界银行与OECD合作建立了“全球公司治理论坛”，以推进
发展中国家的公司治理改革；国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会，并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。
1997年东南亚金融危机暴露了东亚经济中宏观结构的问题和企业制度的明显缺陷，也唤醒了人们对亚洲公司治理的重新认识。
东亚国家和地区在公司治理方面存在的共同问题包括：信息披露不充分；控股股东侵犯中小投资者的利益；中小股东缺乏保护的机制；董事会缺乏诚信和问责机制。
在大部分东亚国家和地区，公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型的。
控股家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控股股东“剥削”中小股东的现象。
在东亚地区，除日本家族控制企业所占比重较少之外，韩国家族操控了企业总数的48.2％，中国台湾地区是61.6％，马来西亚则是67.2％。
虽然好的公司治理结构没有单一的模式，但从公司发展的实践上看，国际社会认为，比较好的公司治理结构应具备某些共同的要素：（1）问责机制和责任（Accountability＆Responsibility）：内容包括明确董事会的职责，强化董事的诚信与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督。
建立健全绩效评价与激励约束机制。
（2）公平性原则（Fairness）：主要指平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿。
同时，公司治理结构的框架应确认公司利益相关者（债权人、雇员、供应商、客户）的合法权利。
（3）透明度原则（Transparency）：一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。
信息披露也是影响公司行为和保护投资者利益的有力工具。
强有力的披露制度有助于公司吸引资金，维持对资本市场的信心。
良好的治理结构要求信息披露中采用高质量会计标准———国际会计准则，提高国家之间信息的可比性。
良好的治理结构要求可靠的信息审计，以确保信息披露的真实性和准确性。
公司内部的审计委员会由独立董事担任。
世纪之交，公司治理的全球化浪潮方兴未艾。
无论是发达国家还是发展中国家都把完善公司治理看做是改善投资环境，夯实经济基础的必要手段。
为了在日益变化的世界中保持竞争力，公司必须不断创新并改变其治理机制，以满足新的需求。
作者：鲁桐来源：《人民日报》(2001年10月12日第七版)。