第三讲 公司内部治理
公司内部治理之董事会与监事会(ppt 50页)
公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。 关联董事是指虽然不在公司中任其他职位，但仍与公司保 持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问。 而独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司 的外部董事，而且还需要与公司或公司经营管理者没有重 要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的 董事，如大学的教授、退休的政府官员等。
股东会
执行职能
执行董事会
监督董事会
监督职能
图 日本模式的董事会结构
日本公司董事会治理的特点
公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式 形成正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大， 30一50人也不少见。通常董事会中包括了4、5个等级组织。 大公司的董事会一般执行仪式化的功能，而其中的权力掌 握在主席、CEO和代表董事手中。当然，日本的公司治理 模式现在日益面临着来自国际机构投资者要求增加外部独 立董事的压力。
守法义务。守法义务要求董事必须保证他们自己和公司都遵守法律。 董事不可以有越权行动，他们必须将自己的行动限制在公司章程、规 定等允许的范围内。
忠诚义务。忠诚义务要求董事避免“利益冲突”，不得利用公司的支 出进行自利性交易。如果一名董事让公司卷入了一宗交易而得益于他 们自己的话，这桩交易将要受到公平与否的法律裁决，除非这宗交易 是经过了无利益关系的董事或股东的批准。
第三讲-公司治理边界及其原理
有限责任：股东以其认缴的出资额为限对公司承 担有限责任；公司以其全部财产对公司债务承担有 限责任
公司的有限责任是公司作为独立的企业法人具有的 最为重要的法律特征
交易、契约与治理结构的匹配
资产专用性程度（投资特点）
非专用
混合
பைடு நூலகம்
特质
交 偶然
市场治理
易
频
率 经常 （古典式合同）
三方治理 （新古典合同）
双方治理 （关 系
统一治理 合 同）
• 古典契约——市场治理： 适用于所有非标准化交易，纠纷可由法庭完美实施
• 新古典契约——三方治理： 由于偶尔的标准化交易无法弥补建立专门机构的成本，只能寻求第三方
性质：关系的持久性是有价值的，由此形成的“准租金”易遭攫取。
资产专用性的形成会使合约性质发生“根本转换”
“根本转换”：如果交易中包含一种关系的专用性投资，则事先的竞争将被事后 的垄断或买方独家垄断所取代，从而导致将专用性资产的“准租金”攫为己有的机 会主义行为，使得专用性投资不能达到最优。
准租金：专用性资产最优价值与次优价值之间的差额
（2）组织边界：公司科层组织 公司赖以运行和活动的基础
（3）法人边界：公司的人格特征 财产边界和组织边界的最终体现
• 公司的活动就是法人活动，公司的行为表现为法人行为 • 公司的边界体现为法人边界
公司边界与公司治理边界的区别
• 公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它 的财产边界、组织边界和法人边界
弈中实现公司治理；
外部治理 （代理权竞争、（3）接管威胁、代理权争夺、财务结构
债务约束） （4）债务硬约束
防止“内部 人控制”
防止经理人 机会主义
公司内部治理结构
公司内部治理结构公司内部治理结构导言：公司内部治理结构是现代企业管理中一个重要且复杂的概念。
它涉及到公司内部权力分配、决策机制以及监督和管理等方面。
一个良好的内部治理结构对于公司的发展和长期稳定运营至关重要。
本文将深入探讨公司内部治理结构的多个方面，并分享我对这个主题的观点和理解。
一、内部治理结构的重要性1. 提升公司治理水平公司内部治理结构是影响公司决策及管理效率的重要因素。
一个健全的内部治理结构能够有效分配权力和责任，提高公司治理水平，进而提升公司整体竞争力。
2. 保障公司股东权益内部治理结构的建立可以确保公司利益相关方的权益得到尊重和保护。
通过健全的股东代表机制、公开透明的信息披露和高效的监督机制，公司能够更好地回应股东关切，增强股东信任。
3. 促进公司可持续发展合理的内部治理结构有助于减少公司内部冲突和风险隐患，提高决策的科学性和稳定性。
它还能为公司提供稳定的经营环境，促进公司长期可持续发展。
二、内部治理结构的要素1. 公司治理机构公司治理机构是内部治理结构的核心，包括股东大会、董事会和监事会等。
通过有效的制约和平衡机制，这些机构能够确保公司决策的合理性和科学性。
2. 决策机制决策机制是内部治理结构的重要组成部分，它涉及到公司内部各级管理层之间的决策权力划分和决策程序。
一个高效的决策机制有助于提高公司管理效能和决策效率。
3. 监督与问责机制监督与问责机制是内部治理结构的重要保障。
它包括内部审计、风险管理和内控制度等，可以防范公司内部不当行为，确保公司运营符合法律法规和道德准则。
三、我对公司内部治理结构的观点和理解在我看来，一个良好的公司内部治理结构应该具备以下几个特点：1. 透明公开公司应该加强信息披露和透明度，使股东和其他利益相关方能够了解公司的决策过程和运营情况。
只有在透明的基础上，才能建立起公司与外部利益相关方之间的互信关系。
2. 有效的权力制衡在公司治理结构中，权力制衡是非常重要的。
公司内外部治理
公司内外部治理概述公司内外部治理是指管理和监督公司内外各方利益相关者的方式和机制。
良好的治理是保障公司健康发展的重要保障，它能够提高公司的竞争力、降低公司面临的风险、增强公司的透明度和信誉度。
本文将从公司内部治理和公司外部治理两个方面进行详细探讨。
公司内部治理公司内部治理是指公司内部各岗位、部门之间相互协调、相互制衡的机制和规则。
在公司内部治理中，有以下几个重要的要素：1. 公司治理结构公司治理结构是指公司内部权力和决策的分配机制。
一个有效的公司治理结构应该明确界定各个层级的职责和权限，并且确保权力的分配和行使符合公司的利益。
2. 管理层的角色和责任管理层在公司内部治理中扮演着重要的角色。
他们应该承担起领导和管理公司的责任，制定公司的战略方向，保障公司的稳定运营。
3. 内部控制机制内部控制是指公司内部为了保障资产安全、业务正常运作而建立的一系列制度和措施。
内部控制机制的建立不仅能够帮助公司防范风险，还能提高公司的运营效率和业绩。
4. 董事会的作用董事会是公司内部治理的核心机构，它负责监督公司的经营管理和决策。
董事会应该由具备专业知识和经验的人士组成，确保公司的利益得到合理保护。
公司外部治理公司外部治理是指公司与外部利益相关者之间的关系和监督机制。
在公司外部治理中，有以下几个主要方面：1. 法律法规的遵守公司应该始终遵守法律法规，包括公司法、证券法等。
合规经营不仅能够维护公司的声誉，还能提高公司的竞争力和可持续发展能力。
2. 披露和透明度公司应该及时、准确地向公众披露重要信息，保障投资者的知情权，并接受投资者和社会的监督。
3. 股东治理股东对公司的监督和参与是公司外部治理中的重要环节。
公司应建立健全的股东权益保护制度，保障股东的合法权益。
4. 社会责任公司应承担起社会责任，关注环境、社会和治理等方面的影响，积极参与公益事业，推动社会的可持续发展。
结论公司内外部治理是现代企业管理的重要组成部分。
良好的公司治理能够提高企业的竞争力、增强社会信任，为公司的可持续发展奠定基础。
内部公司治理的主要包括的内容
内部公司治理主要包括以下内容：
1. 公司治理结构：公司治理结构包括董事会、监事会、高级管理人员等组织机构的设立和职责划分，以及这些组织机构之间的关系和协作机制。
2. 公司治理规则：公司治理规则是指公司制定的一系列制度、规章和政策，用于规范公司治理行为，保障公司治理的有效性和透明度，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组织机构的议事规则、决策程序和责任制度等。
3. 公司治理监督：公司治理监督是指对公司治理行为的监督和评估，包括对公司治理结构和治理规则的监督、对高级管理人员的监督和评估、对公司财务和业务的监督和评估等。
4. 公司治理风险管理：公司治理风险管理是指对公司面临的各种风险进行识别、评估、控制和应对的管理过程，包括市场风险、信用风险、操作风险、法律风险等方面的管理。
5. 公司治理信息披露：公司治理信息披露是指公司向股东、投资者、监管机构和公众披露公司治理相关信息的过程，包括公司治理报告、财务报告、业务报告、社会责任报告等方面的信息披露。
公司内部治理机制
公司内部治理机制1. 引言公司内部治理机制是指公司为实现良好运营和可持续发展所设计的一系列规则和程序。
这些规则和程序旨在确保公司权力分配、决策过程、信息披露和公司与股东、员工、客户以及其他利益相关方之间的关系高度透明和公正。
本文将详细介绍公司内部治理机制的重要性、组成部分以及如何建立有效的治理机制。
2. 公司内部治理机制的重要性有效的公司内部治理机制对公司的发展至关重要。
以下是几个关键因素：2.1 维护公司利益相关者的权益公司内部治理机制确保公司利益相关者的权益得到尊重和保护。
这包括股东、员工、供应商、客户以及其他利益相关者。
通过建立透明的决策过程和规则，公司能够建立起公平、平等的合作关系，增强各方参与公司决策的信任。
2.2 提高公司运营效率有效的公司内部治理机制将分工与权限明确化。
这样，公司可以更好地利用资源，提高运营效率。
同时，治理机制还能够帮助公司建立良好的内部沟通机制，提升员工的合作和协作能力。
通过规范和透明的决策过程，公司可以更快地做出决策，降低决策的成本和风险。
2.3 降低公司运营风险公司内部治理机制有助于规范公司的行为，遵守法律法规和伦理规范。
通过建立内部审计、风险管理和合规机制，公司能够及时发现和解决潜在的风险和问题。
有效的治理机制还可以建立监督和问责机制，确保公司高层管理人员的决策符合公司的长期利益。
3. 公司内部治理机制的组成部分公司内部治理机制由多个组成部分构成，以下是几个重要组成部分：3.1 董事会董事会是公司治理的核心机构。
董事会由一组董事组成，代表股东的利益，负责制定公司的战略和决策。
董事会还负责监督高层管理人员的行为，并确保公司遵守法律法规和伦理规范。
为了保证董事会的独立性和有效性，建议董事会应包括独立董事，并建立独立董事会委员会来对高层管理人员进行评估。
3.2 内部审计内部审计是公司治理中的重要环节。
内部审计部门负责评估公司的风险管理和内部控制体系的有效性，发现潜在风险和问题，并提出改进意见。
公司内部治理体系
公司内部治理体系公司内部治理体系是指一种组织架构和管理制度，旨在提升公司的透明度、责任制、风险管理和业绩监督。
一个完善的公司内部治理体系能够保证公司的合规性，有效管理和利益分配，以及促进公司长期发展。
首先，公司内部治理体系应包括一个明确的组织结构，以确立权责清晰的角色和职责。
这意味着公司应该设立董事会、监事会等决策机构，并有一个高效的执行层面，如管理层或执行委员会。
这样的组织结构能够确保决策的合理性和透明度。
其次，公司内部治理体系需要建立一套完善的决策制度。
这包括制定决策流程和决策依据，确保公司决策的科学性和合理性。
同时，公司应建立一个有效的内部控制系统，包括内部审计、风险管理和合规性审查等，以防止内部失误和操纵。
第三，公司内部治理体系需要建立有效的信息披露制度。
这意味着公司应该及时、准确地向投资者、员工和其他利益相关者提供关键信息，确保信息对所有相关方公平透明。
信息披露制度的建立能够建立和维护公司与利益相关者的信任关系。
此外，公司内部治理体系还应包括独立的监督机构和制度。
这些机构包括独立董事、监事会、内部审计和公司秘书等，他们应独立于管理层，监督公司的运营和决策，并检查和平衡公司内部权力的滥用。
最后，公司内部治理体系需要建立一套激励和约束机制，以确保员工和管理层的利益与公司整体利益一致。
这包括薪酬激励机制、绩效评估和股权激励计划等，以激励员工的积极性和创造力，同时限制风险和利益冲突。
综上所述，一个良好的公司内部治理体系对于公司的可持续发展至关重要。
它有助于确保公司高效运营、合规经营和利益最大化，同时建立和维护良好的企业形象和声誉。
因此，公司应不断优化和完善内部治理体系，以适应不断变化的商业环境和监管要求。
公司内部治理机制包括
公司内部治理机制包括内部治理机制是指管理和监督公司内部运作的机制和规则。
一个合理有效的内部治理机制，能够确保公司各个部门遵守法规和道德准则，保障公司的长远稳定发展。
本文将介绍公司内部治理机制的主要措施和作用。
一、内部监管机制内部监管机制是公司内部治理的核心，包括公司章程、监管委员会、内部审计、风险管理等环节。
公司章程是公司治理的基础，规定了公司的章程、董事会和股东大会的职责和权限。
监管委员会是一种独立于公司董事会和管理层的机构，主要负责监督公司的经营和管理活动，确保公司的合法、公正和透明运作。
内部审计是公司内部控制和风险管理的重要环节，通过评估和监测公司内部控制、风险管理、财务报表等方面，检测公司可能存在的风险和问题。
风险管理是一种科学的方法，可以帮助公司评估和管理潜在的威胁和机会，确保公司的可持续发展。
二、董事会董事会作为公司的最高决策机构，负责制定战略方针、招聘高管、决定收购并购、审批投入等重大事项。
同时，董事会还要监督管理层的绩效和决策是否符合公司的利益。
为确保董事会高效运作，公司需要定期召开董事会会议，以审批和讨论关键议题和议程。
三、管理层管理层是公司的执行机构，负责制定实施公司的策略、计划和指导。
作为公司的领导，管理层需要具备高度的道德、责任感和专业精神，确保公司的业绩和声誉。
管理层需要与董事会保持沟通，及时向董事会汇报公司的运营情况、业绩状况等重要信息。
四、股东大会股东大会是公司治理的一种重要形式，代表所有股东履行公司业务的最高决策机构。
股东大会可以审议公司的重要决策、监督公司的经营和管理活动，并有权对董事会和管理层进行投票。
股东大会的参与度和影响力越大，公司的治理机制就越健全。
作为一个合理有效的内部治理机制，可以帮助公司保持竞争优势，确保公司经营的可持续性。
或许我们不能完全避免公司内部的问题和瑕疵，但是一个严格的内部治理机制，可以时刻了解公司的运作情况，确保公司朝着正确的方向发展。
第三讲-公司内部治理
第三讲公司内部治理提案权：根据《公司法》第103条规定,“单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
临时提案内容应当属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。
"提案权有关案例2011年3月22日，凯诺科技收到由股东代理人苏方远接受委托（共计持有公司股份1975。
4万股,占总股本的3。
06%）股东向公司董事会书面提交的《关于2010年年度利润分配临时提案》,该提案提议向全体股东每10股送红股10股同时派发现金红利1元（含税）。
而实际情况是,凯诺科技2010年度可供全体股东分配的利润约为7.16亿元。
根据上述提议,以公司64660万股总股本为基数，派发利润将达到7。
11亿元,上市公司所剩余未分配利润将仅有数百万元。
劲嘉股份第二大股东太和实业也如法炮制。
太和实业抛出的“10转10派4"的临时提案如一记重磅，将公司股价打上涨停板.而实际情况却是，太和实业与大股东之间的矛盾由来已久，此前两大股东也都不断地减持公司股票,套现离场。
股东大会——累积投票制的实例某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51％股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。
若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51％的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选,其他股东毫无话语权。
但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票.案例分析-—只有董事长一人参加的股东会议2000年9月11日，“伊煤B"的上市公司举行股东会议，出席大会的仅有一人。
是国有股股东——伊煤集团——代表人现任董事长，持有上市公司54。
第三章 内部治理机制
第三章内部治理机制公司治理机制：内部制衡公司治理是一种指导和控制公司的体系。
对公司治理的研究主要涉及如何通 过诸如合约、组织设计和立法等制度安排，明确公司的不同参与方（股东、利益 相关者、 董事、 经理等） 的权利和义务， 从而使公司更有效运作 （参阅专栏 1.1） 。
公司内部治理机制是公司治理最核心的问题。
公司的内部制衡属于狭义的公 司治理领域，主要涉及公司管理层与股东，或是公司内部人（管理层和控制性股 东）与外部股东以及他们之间的关系。
这一问题包括两个主要方面，即：（1） 股东与公司之间的关系；（2）控股股东与一般股东之间的关系。
从委托代理关系的角度看， 狭义的公司治理问题的第一个方面实际上主要就 是股东与董事会、董事会与经理之间的委托代理关系问题。
委托代理关系是一种 契约， “在这种契约下，一个人或更多的人（即委托人）聘用另一人（即代理人） 代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人”（Jensen ＆ Meckling， 1976）。
公司治理理论认为，在外部条件既定的情况下，公司治理机制是决定企业业 绩的关键因素。
公司治理机制的核心是委托代理关系， 而有效的委托代理机制 归根结底可概括为两个方面，即代理人/经理人的能力和他们的努力程度。
在企 业资源和外部环境既定的情况下，决定企业绩效好坏的将是企业的经营管理，而 后者又是与经理人的能力和努力分不开的。
在单一业主所有制企业里，一位能力 强且努力工作的业主无疑比缺乏能力且懒惰的业主取得更好的绩效。
但在现代企 业（特别是股份制企业）里，经理人和企业的所有者通常是分离的，因此，虽然 经理人的能力和努力同样与企业绩效息息相关， 但能力最强的经理人最大努力地①①从根本上看，决定企业绩效的因素可划分为两类，一类属于外部因素，另一类可划归内 部因素。
外部因素主要包括两个方面：宏观环境和企业资源。
宏观环境是企业在其中运作 的大背景，如整个国家或国际经济形势，经济周期的特定阶段，企业所处的行业情况等； 企业资源着重的是企业所能掌握的物质资源（在某些情况下，也包括非物质资源，如企业 能够利用的政府关系等），一般地，拥有较多资源的企业能够比拥有很少资源的企业作出 更好的成绩。
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第三讲公司内部治理提案权：根据《公司法》第103条规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
临时提案内容应当属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。
”提案权有关案例2011年3月22日，凯诺科技收到由股东代理人苏方远接受委托（共计持有公司股份1975.4万股，占总股本的3.06%）股东向公司董事会书面提交的《关于2010年年度利润分配临时提案》，该提案提议向全体股东每10股送红股10股同时派发现金红利1元（含税）。
而实际情况是，凯诺科技2010年度可供全体股东分配的利润约为7.16亿元。
根据上述提议，以公司64660万股总股本为基数，派发利润将达到7.11亿元，上市公司所剩余未分配利润将仅有数百万元。
劲嘉股份第二大股东太和实业也如法炮制。
太和实业抛出的“10转10派4”的临时提案如一记重磅，将公司股价打上涨停板。
而实际情况却是，太和实业与大股东之间的矛盾由来已久，此前两大股东也都不断地减持公司股票，套现离场。
股东大会——累积投票制的实例某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。
若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。
但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。
案例分析——只有董事长一人参加的股东会议2000年9月11日，“伊煤B”的上市公司举行股东会议，出席大会的仅有一人。
是国有股股东——伊煤集团——代表人现任董事长，持有上市公司54.64%的股份，总表决票数过半，有效。
符合公司法与公司章程。
参加大会的自然人包括9名董事、7名监事、鉴证律师，但是股东仅有一名。
大会投票，投票人一名——董事长，同时又是监票人。
大会议题：一是给予董事、监事加津贴。
二是审议董事会及高管人员年薪报酬的议案。
公司有多少股东：1999年年报披露有4000多名股东1998年参加股东年会的有5人1999年参加股东年会的有3人2000年参加股东年会的有1人公司的经营情况1997年上市时，当年净利润有1.13亿元；1998年，净利润有2112万元，下降81% ；1999年，净利润有650亿元，下降61%；2000年中期，同比下降58%亿元；每股收益从上市是的0.31元，下降到0.01元。
股东会议对此怎么样：股东会议公告从没有对此说明。
会议所发生的费用自理。
伊煤B的股东权益能否得到维护？应该如何改进？伊煤B出现这种股东大会的根源何在？①引进独立董事②国家要加大监控力度③加强信息披露（尤其是关系到董事会加薪等问题）、加强审计④建立小股东联盟⑤寻求机构投资者，或者代理者⑥建立健全赔偿机制⑦建立健全惩罚机制⑧表决制度改革——表决权排除制度董事的义务案例2005年1月24日，原告福建亚通公司与福耀公司、伟升(香港)有限公司共同合资成立宝通公司(本案第三人)，从事生产、销售PE双壁波纹管、PVC/PE塑钢复合缠绕管及带材等业务，被告刘道敏在该公司任董事长，黄珊珊任董事。
2005年7月27日，三方股东签订协议，约定：各股东或股东代表及其直系亲属在本公司业务区域内不得从事与本公司有竞争性产品的生产和销售业务，否则对本公司所造成的一切损失予以赔偿。
2005年7月26日，被告黄珊珊与福敏实业公司共同组建新公司——富裕管业，黄珊珊担任经理，该公司从事的业务与宝通公司相同。
2005年9月，被告刘道敏以房产投资400万元，成为富裕管业股东，占37％的股份，黄珊珊占15％的股份，刘道敏为该公司执行董事，黄珊珊为监事。
原告认为，宝通公司董事刘道敏、黄珊珊未经董事会同意，共同与他人注册成立富裕管业，生产经营与宝通公司同类的业务，违反对公司的忠实义务，请求法院判令被告刘道敏、黄珊珊停止经营富裕管业，并将在富裕管业的股份转让给他人。
独立董事产生的背景经理人员高薪引发争议强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。
1994年该公司董事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138万美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。
这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。
克莱斯勒CEO艾柯卡仅是年薪达1200万美元，1999年美国GA公司的CEO王嘉廉以6.55亿美元为当年CEO薪酬之最。
美国总统的年薪只有20万美元，部长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。
2010年中国上市公司高管薪酬排行榜第1名.中国平安执行董事，张子欣，1067.18万元；第2名.广发证券董事长，王志伟，869.86万元；第3名. 深发展A董事长，肖遂宁，825万元；第4名.紫金矿业董事长，陈景河，762.24万元；第5名.万科A董事长，王石，760万元；科技高管薪酬排行榜第1名.甲骨文，马克·赫德(Mark Hurd)：7840万美元（现金薪酬：1000万美元；股票及期权：6840万美元）；第2名.甲骨文，拉里·埃里森(Larry Ellison)：7760万美元（现金薪酬：1330万美元；股票及期权：6270万美元）；第3名.苹果，蒂姆·库克(Tim Cook)：5910万美元（现金薪酬：670万美元；股票及期权：5230万美元）；第9名.甲骨文，恰克·菲利普斯(Chuck Phillips)：2600万美元(现金薪酬：28万美元；股票及期权：2570万美元）；第10名，彭明盛(Sam Palmisano)：2520万美元（现金薪酬：108万美元；股票及期权：1330万美元）经理人员报酬决定者：独立董事中国证监会规定，上市公司从2003年6月30日开始，至少要有1/3的独立董事。
资料：退休官员与独董刘鸿儒：中国人民银行原副行长、原国家体制改革委员会副主任、中国证监会原主席，中国石油独立董事；崔俊慧：国家税务总局原副局长、全国人大财经委委员，中国石油独立董事；李勇武：中国石油和化学工业协会会长、化学工业部原副部长、国家石油和化学工业局原局长，中国石油独立董事；孙昌基：原国家机械工业部副部长，中国人寿独立董事；马永伟：保监会原主席，中国人寿独立董事；夏立平：中国人民银行货币金银司原司长，中国平安独立董事。
资料：独立董事的薪酬2009年年报的1051家A股上市公司中，独董年津贴过十万元的比比皆是，领几十万元薪水的亦大有人在，而津贴最高的，则是深圳发展银行独立董事米高奥汉仑，他拿到130万元。
两市薪水最高的当属深圳发展银行的独董们了，该公司四位独董米高奥汉仑、罗伯特·巴内姆、汤敏、谢国忠薪水分别是130万元、93万元、21万元和80万元，平均津贴84.4万元，而此前一年，米高奥汉仑的津贴是106万，去年的增幅达到22.6%。
兴业银行的独董津贴是27万元，宁波银行是22.8万元，南京银行为15.1万元。
另外一个对独立董事相对慷慨的当属央企或央企控股企业，比如中国石油独董津贴是34万元，中国神华45万元、中国船舶38万元、五矿发展20万元。
而兼具央企性质又属金融企业的工行、中行、建行三大国有银行，独董津贴分别为49.8万元、55万元和44万元，中国银行独立董事黄世忠55万元的薪水已经逼近该行原副行长朱民的薪水，朱民在2009年的报酬为57.9万元。
上交所在2007年做的一项统计称，“在已披露2007年年报的862家沪市上市公司中，仅有26家公司的40位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市已披露年报上市公司总数的3.01%，以及独立董事总人数的1.50%。
从异议人次及事项分析，2007年内共有54人次分别就37个事项提出异议。
其中，被提出三次以上异议的也只有三家。
”案例：独董专业户王开田：云海金属、南纺股份、苏州恒久、科远股份、网宿科技等8家公司的独立董事，南京财经大学会计学科带头人，中国会计学会理事、江苏省会计学会副会长、南京市总会计师协会副会长、南京市人大代表暨南京市人大财经委员会委员。
林万祥（72岁）：川大智胜、天科股份、四川九洲、新筑股份、国栋建设等五家公司独立董事，年薪可达23万元。
吴晓求：中国人民大学校长助理，担任海通证券、北京银行、兴业证券、山西证券、新钢股份等5家上市公司的独董。
讨论：中国需不需要独立董事制度？（民营企业vs国有企业）高层管理者的激励机制案例分析——伊利MBO 现股激励2003年3月18日，伊利股份公告，金信信托将受让原大股东所持国有股，成为新大股东。
2003年4月8日公告获得财政部批复。
2003年7月，金信信托出资2.8亿元，以10元/股从呼和浩特市财政局手中受让了占伊利股份14.33%的国有股，正式成为伊利第一大股东。
在入主伊利股份之后，履行其开始的承诺，未派任何董事、监事和其他管理层人员。
2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共计2.8亿元，与金信信托受让伊利股份14.33%的国有股所用的资金总额相同。
1999年底，成立华世商贸公司，注册资金50万元，该公司的四位主要股东分别为伊利董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、财务总监兼董秘张显著和证券事务代表李永平的亲属。
2002年，华世商贸公司分别从三家股东手中合计受让约845万股伊利股权，受让资金来源不祥。
郑俊怀等人以国债投资委托理财名义，将伊利股份资金分多次通过伊利股份子公司牧泉元兴公司，以国债投资委托理财名义，将现金打入闽发证券和金通证券。
而金通证券是金信信托的控股子公司，随后，由证券营业部将牧泉元兴放在其账上的资金买国债，然后抛掉，进行国债回购。
由于牧泉元兴公司，属二级托管，证券营业部将所有的国债做回购，都可不在账上显示，这笔钱对于证券公司也是表外资金，最后这些资金就可不被察觉地转移到金信信托，以偿还金信信托用于收购伊利股权的现金。
2004年6月，伊利独董事件暴发，中国证监会介入调查。
当时伊利的三名独立董事俞伯伟、王斌和郭晓川发出《独立董事声明》，要求对伊利股份巨额国债投资和华世商贸公司等问题聘请独立审计机构进行全面审计。
然而，在8月3日，俞伯伟却在伊利股份的临时股东大会上被罢免，同日王斌也提出辞职。
2004年12月27日，金信信托所持有伊利股份5 605，7486万股社会法人股和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的844，8482万股社会法人股被内蒙古自治区人民检察院因案件查办需要依法予以冻结，期限从2004年12月24日起至2005年12月23日止。