c14037非上市公众公司的基本概念和制度特色90分
《非上市公众公司监督管理办法》注释版
非上市公众公司监督管理办法（注释版）注释人：北京中闻律师事务所邢赫尘律师第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。
释义：2006年修订的《证券法》扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的公司纳入证监会监管，从而划出了一条股份有限公司触及公众利益的红线。
根据这一立法精神，国务院办公厅《关于打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）明确提出了非上市公众公司的概念，要求证监会将非上市公众公司监管纳入法制轨道。
因此，《监管办法》是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推进场外市场建设的重要规章之一。
在境外成熟市场上，不仅要对股份公司的证券发行行为进行监管，还根据股份公司是否涉及公众利益将其划分为公众公司和非公众公司。
对不在交易所上市的公众公司，因其涉及公众投资者，也建立了相应的监管制度，包括准入管理、持续信息披露与公司治理等，将其纳入证券市场统一监管体系，规范其股份转让与融资等活动，保护公众投资者的权益，防范风险。
交易所市场由于其限定性，不能覆盖绝大多数中小企业、三农企业、创新创业企业和小微企业。
建立非上市公众公司监管制度，全面而有层次地支持上述企业股本融资、股份转让、公司重组等活动，可以促进企业稳步成长，服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整。
第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。
释义：•《非上市公众公司监管办法》首先是为新三板市场配套的，但其作用又不仅限于此。
非上市公众公司实际上包括了两个部分，一部分是公开发行股票但目前不符合在交易所上市的股份公司；另一部分是既不到交易所上市，也不到新三板进行股份转让交易，但公开或者定向发行了股票。
中国证监会关于就《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。
3.电子邮件：gzgsb＠。
4.通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会非上市公众公司监管部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2023年2月16日。
中国证监会2023年2月1日附件1非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二）股票公开转让。
第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
C14037非上市公众公司的基本概念和制度特色 _100分+汇总
一、单项选择题1. 依据三板市场交易的准入制度，机构投资者可以是注册资本（）万元人民币以上的法人机构。
A. 100B. 200C. 300D. 5002. 根据《非上市公众公司监督管理办法》，非上市公众公司申请定向发行股票采取“储架发行”的方式，即可申请（）。
A. 一次核准，一次发行B. 多次核准，一次发行C. 一次核准，分期发行D. 多次核准，分期发行二、多项选择题3. 非上市公众公司在全国中小企业股份转让系统进行股票公开转让时可以采取的交易方式包括（）。
A. 证监会批准的其他转让方式B. 竞价方式C. 做市方式D. 协议方式4. 根据《非上市公众公司监督管理办法》，非上市公众公司应当符合以下（）等方面的基本要求。
A. 合法规范经营B. 公司治理机制健全C. 股权明晰D. 履行信息披露义务5. 三板市场的定位是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，境内符合条件的股份公司可通过全国股份转让系统公开转让股份，进行（）等。
A. 股权融资B. 债权融资C. 公开发行D. 资产重组6. 依据三板市场交易的准入制度，以下可以参与三板市场交易的机构投资者是（）。
A. 注册资本500万元人民币以上的法人机构B. 集合信托计划、银行理财产品等金融产品或资产C. 实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业D. 实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业三、判断题7. 根据《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》，严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。
（）正确错误8. 《非上市公众公司监督管理办法》施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按照要求规范后申请纳入非上市公众公司监管。
（）正确错误9. “豁免”是行政许可的一种方式，具有行政许可的效力。
（）正确错误10. 全国中小企业股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以个人投资者为主的市场。
非上市公众公司监督管理办法
非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法一、总则为了规范非上市公众公司的监督管理，维护投资者的合法权益，促进公司的稳定发展，根据《公司法》等相关法律法规，制定本办法。
二、监事会的成立和职权1.监事会的成立：非上市公众公司应设置监事会，由三名以上监事组成，其中不少于一名由职工代表监事选举产生。
2.监事会的职权：（1）监督公司的经营，并提出建议和意见；（2）审议公司的财务决算和年度报告；（3）对公司的法定代表人、执行董事、高级管理人员的任免进行监督和评价；（4）审核公司重大决策、重大资产交易、债务融资等事项的合法性和合规性；（5）接受股东或投资者的举报和诉求，并及时进行调查处理；（6）参加公司董事会的会议，并行使相应的表决权。
三、股东大会的权利和义务1.股东大会的权利：（1）审议公司重要事项，包括公司章程的修改、公司合并、分立、解散等；（2）选举董事会成员和监事会成员；（3）审议公司的财务决算和年度报告；（4）提出重大事项的决策建议；（5）行使股东投票权，包括决策事项的表决等。
2.股东大会的义务：（1）按照公司章程规定参加股东大会；（2）履行信息披露义务，及时向股东公布公司的经营状况、财务状况等重要信息；（3）依法保护和维护股东的合法权益；（4）按照公司章程的规定行使股东会议的权利和义务。
四、董事会的职权和责任1.董事会的职权：（1）指导和监督公司的经营管理；（2）决定公司的经营战略和重大决策；（3）任免公司的高级管理人员；（4）保护和维护公司股东的合法权益；（5）确保公司的持续经营和合规运营。
2.董事会的责任：（1）制定公司的内部管理制度和规章制度；（2）监督公司的经营管理，确保公司的合规运营；（3）定期向监事会和股东大会报告公司的经营状况和财务状况等重要信息；（4）依法披露公司的信息，保护投资者的合法权益；（5）对公司的重大决策和重大风险进行评估和决策，保证公司的持续发展和稳定。
五、高级管理人员的任免和绩效考核1.高级管理人员的任免：董事会根据公司的实际情况，任命和解聘高级管理人员。
非上市公众公司知识点总结
非上市公众公司知识点总结一、非上市公众公司的定义和特点非上市公众公司是指公司尚未在证券交易所上市，但已发行股票或股权给一个以上的其他公司或个人，或者按照公司法规定具有逾200名股东的公司。
这类公司受到监管，但不需要向公众披露财务信息。
与上市公司相比，非上市公众公司的规模和影响力可能较小，但同样需要遵守法律法规和合规要求。
非上市公众公司的特点主要包括：1. 未在证券交易所上市2. 发行股票或股权给他人3. 具有逾200名股东4. 受监管但不需要面向公众披露财务信息5. 需要遵守法律法规和合规要求二、非上市公众公司的股权结构非上市公众公司的股权结构是指公司各股东所持股份的比例和组成情况。
由于非上市公众公司不需要向公众披露财务信息，因此对其股权结构的了解比较有限。
但通常情况下，非上市公众公司的股权结构可能较为复杂，其中包括创始人、管理层、风险投资人等。
非上市公众公司的股权结构特点包括：1. 股东持股比例可能较为分散2. 股权结构可能较为复杂3. 可能包括创始人、管理层、风险投资人等三、非上市公众公司的治理结构非上市公众公司的治理结构是指公司内部的组织结构、权力分配和决策机制。
通常情况下，非上市公众公司的治理结构较为灵活，可以根据公司的实际情况和需求来进行设置和调整。
在治理结构方面，非上市公众公司可能设立董事会、监事会和管理层，以及内部监督机制等。
非上市公众公司的治理结构特点包括：1. 治理结构较为灵活2. 可根据实际情况和需求进行设置和调整3. 可能设立董事会、监事会和管理层，以及内部监督机制等四、非上市公众公司的财务信息披露非上市公众公司不需要向公众披露财务信息，但通常需要向税务部门和监管机构提供相关财务报表和资料。
在财务信息披露方面，非上市公众公司的要求相对较低，但同样需要保证财务信息的真实性和准确性。
此外，非上市公众公司可能需要进行年度审计和报告，以及缴纳税费和其他金融费用。
非上市公众公司的财务信息披露特点包括：1. 不需要向公众披露财务信息2. 需要向税务部门和监管机构提供相关财务报表和资料3. 要求相对较低但需要保证真实性和准确性4. 需要进行年度审计和报告，以及缴纳税费和其他金融费用五、非上市公众公司的融资方式非上市公众公司可以通过私募股权、股权融资、债券融资等方式进行融资。
非上市公司公司章程范本
非上市公司公司章程范本本文是关于非上市公司公司章程的范本。
公司章程是非上市公司的重要法律文件，规定了公司的基本组织结构、运营方式、权利义务等内容。
以下是一个典型的非上市公司公司章程范本，供参考使用。
一、总则本公司章程根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规制定，并遵循公平、公正、公开的原则，旨在规范公司的组织和经营活动。
二、公司名称本公司名称为[公司名称]，英文名称为[Company Name]。
公司名称应当符合法律法规和主管机关的规定。
三、公司地址本公司的注册地址为[公司注册地址]。
公司的实际经营场所为[公司经营场所]。
公司经营范围不受注册地址的限制。
四、公司类型本公司为有限责任公司，不上市。
五、股东1. 本公司设立[股东数量]个股东，每个股东的出资额按其持股比例确定。
2. 股东享有根据出资额比例享有公司利润分配、公司资产分割等权益。
3. 股东会议是公司决策的最高权力机构，每年至少召开一次。
4. 股东会议作出的决议应当经全体股东签字确认，并按照法定程序执行。
六、董事会1. 公司设立董事会，由[董事人数]名董事组成。
董事会由股东会议选举产生。
2. 董事会的职责包括制定公司发展战略、决定重大事项、监督管理公司运营等。
3. 董事会会议应当按照规定时间和程序召开，并作出书面会议记录。
4. 董事会成员应当履行诚实、勤勉的职责，对公司负有忠实义务和保密义务，禁止利用职权谋取私利。
七、监事会1. 公司设立监事会，由[监事人数]名监事组成。
监事会由股东会议选举产生。
2. 监事会的职责包括对公司财务状况的监督、检查公司的经营活动是否合法合规等。
3. 监事会会议应当按照规定时间和程序召开，并作出书面会议记录。
4. 监事成员应当履行诚实、勤勉的职责，对公司负有忠实义务和保密义务，禁止利用职权谋取私利。
八、财务管理1. 公司应当建立健全的财务管理制度，保证财务的安全性和真实性。
2. 公司应当按照国家财务制度的要求编制财务报告，并按照规定时间上报相关管理机关。
非上市公众公司是什么？
非上市公众公司是什么？随着经济的发展，促进创新创业，我国对公司的要求降低，公司大量发展衍生，出现了融资困难等问题，而金融业也需要有发展前景并且发展好的公司来带动，可是我国对于公司上市融资的要求比较高，所以现在出现了新三板市场，就是在场外市场挂牌交易的，非上市公众公司就是其衍生品。
随着经济的发展，促进创新创业，我国对公司的要求降低，公司大量发展衍生，出现了融资困难等问题，而金融业也需要有发展前景并且发展好的公司来带动，可是我国对于公司上市融资的要求比较高，所以现在出现了新三板市场，就是在场外市场挂牌交易的，非上市公众公司就是其衍生品。
根据《非上市公众公司监督管理办法(中国证券监督管理委员会令第96号)》定义，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司:(一)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;(二)股票公开转让。
2006年12月21日，中国证监会成立了"非上市公司监管办公室"。
该部门的职责被明确界定为四个方面:一、拟定股份有限公司公开发行不上市股票的规则、实施细则，审核股份有限公司公开发行不上市股票的申报材料并监管其发行活动;二、核准以公开募集方式设立股份有限公司的申请;三、拟定公开发行不上市的股份有限公司的信息披露规则、实施细则并对信息披露情况进行监管;四、承担打击非法证券活动协调小组办公室的日常工作等。
长期以来，针对非上市公众公司的监管一直都处于模糊地带。
特别是近年来随着各地非法发行和非法证券经营案件不断出现，加强对非上市公众公司的监管已经是迫在眉睫。
为此，监管部门在2006年就积极筹备成立相关部门，以对公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司实施监管。
业界也有人将其通俗地称为"发行二部"。
而"非上市公司监管办公室"的成立则意味着，对非上市公众公司的监管已正式纳入法制轨道。
2012年10月，证监会上市公司监管部更名为上市公司监管一部，设立上市公司监管二部。
论现行非上市公众公司介绍上市的法律可行性
论现行非上市公众公司介绍上市的法律可行性在当今的资本市场中，企业寻求上市的途径多种多样，其中介绍上市作为一种相对特殊的方式，对于非上市公众公司而言具有一定的吸引力。
然而，其在法律层面的可行性需要我们进行深入的探讨和分析。
一、非上市公众公司与介绍上市的概念界定首先，我们需要明确什么是非上市公众公司。
非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200 人；（二）股票公开转让。
而介绍上市，则是已发行证券申请上市的一种方式，不涉及发行新股或筹集新资金，上市企业无需在上市时再发行新股，只要将企业已发行的股份申请上市交易即可。
二、现行法律框架下非上市公众公司介绍上市的规定在我国现行的法律体系中，对于非上市公众公司的管理主要依据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规。
然而，这些法律对于非上市公众公司介绍上市的规定并不十分明确和具体。
目前，我国证券市场主要的上市制度是首次公开发行（IPO）并上市，对于介绍上市这种方式，尚未有专门的、系统的法律规范。
但从法律原则和精神来看，只要符合公平、公正、公开的原则，并且不损害投资者的合法权益，创新的上市方式并非完全被禁止。
三、非上市公众公司介绍上市的优势非上市公众公司选择介绍上市可能具有以下几个方面的优势。
首先，节省时间和成本。
与传统的 IPO 上市相比，介绍上市无需经历漫长的招股、询价、定价等发行程序，大大缩短了上市的时间周期，降低了上市过程中的财务和时间成本。
其次，维持现有股权结构。
由于不涉及新股发行，原股东的股权比例不会被稀释，公司的控制权相对稳定，有利于公司的战略决策和长期发展规划。
再者，提升公司知名度和市场形象。
通过在证券交易所上市，公司能够获得更广泛的市场关注和认可，提高公司的品牌价值和市场竞争力。
四、非上市公众公司介绍上市面临的法律挑战尽管介绍上市具有一定的优势，但在现行法律框架下，非上市公众公司选择介绍上市也面临着诸多法律挑战。
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非上市公众公司的基本概念和制度特色
一、单项选择题
1. 依据三板市场交易的准入制度，机构投资者可以是注册资本（）万元人民币以上的法人机构。
A. 300
B. 100
C. 200
D. 500
2. 根据《非上市公众公司监督管理办法》，非上市公众公司公开转让股票的交易场所为（）。
A. 上海证券交易所
B. 全国中小企业股份转让系统
C. 深圳证券交易所
D. 中国证券登记结算公司
二、多项选择题
3. 关于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中针对三板市场准入条件的要求，以下说法正确的是（）。
A. 业务明确、产权清晰
B. 可以尚未盈利
C. 履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整
D. 依法合规经营、公司治理健全
4. 股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，通常是由于（）等原因被动形成的。
A. 行政划转
B. 分家析产
C. 司法判决
D. 遗产继承
5. 非上市公众公司在全国中小企业股份转让系统进行股票公开转让时可以采取的交易方式包括（）。
A. 做市方式
B. 竞价方式
C. 证监会批准的其他转让方式
D. 协议方式
6. 三板市场的定位是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，境内符合条件的股份公司可通过全国股份转让系统公开转让股份，进行（）等。
A. 股权融资
B. 资产重组
C. 债权融资
D. 公开发行
三、判断题
7. 向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。
（）
正确
错误
8. “豁免”是行政许可的一种方式，具有行政许可的效力。
（）
正确
错误
9. 依据三板市场交易准入制度，投资者若为自然人其本人名下前一交易日日终证券类资产需达到300万元人民币以上。
（）
正确
错误
10. 全国中小企业股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性
制度，未来的发展方向将是一个以个人投资者为主的市场。
（）
正确
错误 .。