国信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
300798锦鸡股份：国信证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核2020-11-18
国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司限售股份上市流通的核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的要求，作为江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对锦鸡股份本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：一、首次公开发行和股本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1848号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）41,780,000股，并于2019年11月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股票后，公司总股本为417,748,945股。
自上市之日至本核查意见出具之日，公司总股本未发生变动。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为417,748,945股，其中有限售条件的股份数量为375,968,945股，占公司总股本的90.00%，无限售条件流通股数量为41,780,000股，占公司总股本的10.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东传化智联股份有限公司、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）-珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）1、上海兆亨1湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）-珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）在锦鸡股份IPO前名称叫珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）。
2017年10月31日，珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）经中国证券投资基金业协会登记备案为私募投资基金。
2019年11月7日，根据中国证券登记结算有限责任公司《特殊机构及产品证券账户业务指南》的相关规定，在进行锦鸡股份股份登记时，珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）账户开户名称被登记为（基金管理人全称-私募基金名称）：湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）-珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）。
誉衡药业：国信证券股份有限公司关于公司部分超募资金使用事项的专项核查意见 2011-06-29
证券代码：002437 公司简称：誉衡药业公告编号：2011-086国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司部分超募资金使用事项的专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”或“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对誉衡药业本次超额募集资金使用事项进行了认真核查，核查意见如下：经誉衡药业第二届董事会第二次会议审议通过，公司拟使用超募资金用于以下用途：拟使用部分超募资金用于收购黑龙江迪龙制药有限公司（以下简称“迪龙制药”）51%股权。
一、交易标的基本情况黑龙江迪龙制药有限公司（简称迪龙制药）成立于1996年，（药品生产许可证编号：黑HabZb20050110；营业执照编号：2323021000000727）位于黑龙江省安达市，是以生产生化药为主的现代化制药企业，注册资本为2031万元人民币。
迪龙制药占地12万平方米，拥有资产8,000多万元，装备有国内、外先进的生产设备800多台套，其中冻干机面积33㎡，先进的检验仪器20多台套，进口液相色谱3套。
建有小容量水针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、浸膏剂六条高科技、现代化生产线，并具备配套的中药提取、生化原料提取、化学原料药车间等前期处理条件。
年生产小容量注射剂3,500万支、冻干粉针剂1,200万支、片剂5亿片、胶囊5亿粒、颗粒剂600万袋、化学原料药1,000公斤。
同时建设有高标准的化学检验中心、动物实验中心、物料存储、动力能源保障、生活办公等辅助区域。
CSMAR中国上市公司财务报表数据库
CSMAR中国上市公司财务报表数据库中国上市公司财务报表数据库主要是以研究为目的而设计，按照国际标准数据库(Compustat)的惯例开发，以2006年财政部出台的企业会计准则为基本框架，我们于2007年对本公司的财务报表数据进行了调整。
新库中包含了原来的五大数据库，即财务年报数据库、财务中报数据库、财务季报数据库、金融财务数据库和B股财务数据库。
并对报表进行了重新分类，包括资产负债表文件、利润表文件、现金流量表—直接法文件和现金流量表—间接法文件。
新结构的设计基本遵循企业会计准则规定的合并报表列报格式，适用于所有行业（包括一般行业、银行、保险和证券业等），并能往前兼容历史数据。
数据库特色字段提取更便捷用“会计期间”来区分年、中、季报。
如：选定“会计期间”等于“2007-12-31”，则表示为2007年年报，若选定“会计期间”等于“2007-03-31”，则表示为2007年第一季季报。
用“会计期间”来区分“年初”和“年末”数据。
如：选定“会计期间”等于“2007-01-01”，则表示2007年年初数据；等于“2007-12-31”，则表示为2007年年末数据。
此处举例说明，资产负债表数据：证券代码会计期间报表类型货币资金流动资产合计固定资产净额无形资产净额资产总计2001-01-01A.93.56.71.35.77 2001-12-31A.24.03.52.35.29 2004-06-30A.38.72.83.07.29 2007-03-31A.54.58.55.48.212005-09-30A.99.55.490.31报表类型：A=合并报表，B=母公司报表。
财务数据结构更标准由于会计制度的变迁，不同时期相同项目的涵盖范围可能不同。
如2007年新准则使用之前，“股东权益合计”是指属于母公司所有者的权益部分，该项与“少数股东权益”并列列示，即认为“少数股东权益”不属于报表披露的公司的股东权益。
2007年新准则规定，“股东权益合计”中包括“少数股东权益”和“归属于母公司所有者权益合计”。
弘信电子：与国信证券股份有限公司关于《关于请做好弘信电子公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复
股票简称：弘信电子股票代码：300657厦门弘信电子科技集团股份有限公司与国信证券股份有限公司关于《关于请做好弘信电子公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复保荐机构（联席主承销商）（深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦十六至二十六层）二零二零年六月《关于请做好弘信电子公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会于2020年5月28日签发的《关于请做好弘信电子公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）所列的问题，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“联席主承销商”）会同厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“弘信电子”、“申请人”、“公司”或“发行人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申报律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究及讨论，并按照本次告知函的要求针对有关问题对《厦门弘信电子科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》等申报材料进行相应的修订，修订处均以“楷体加粗”形式显示。
现就本次告知函提出的问题书面回复如下，请予审核。
以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，均与《厦门弘信电子科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》第一章“释义”中所列含义一致；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录问题一、关于本次募投项目。
本次募投拟投资1亿元建设江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目，2018、2019年申请人软硬结合板产能利用率分别为54.25%、76.11%，报告期毛利率分别为-19.96%、-2.19%和-0.94%，本次募投项目软硬结合板产品效益测算的达产期平均毛利率水平为12.27%。
请申请人：（1）说明江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目募投必要性，是否存在重复建设，是否会进一步降低产能利用率；（2）说明报告期销售单价及单位成本变动的原因及合理性、2020年一季度软硬结合板毛利率及产能利用率大幅提高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在报告期人为操纵产品毛利率的情形；（3）结合募投项目预计毛利率测算具体过程，说明募投项目毛利率选取的各项预测参数与报告期平均水平存在较大差异的原因，内部收益率为19.12%的合理性，效益测算是否谨慎。
688165国信证券关于埃夫特首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“埃夫特”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对埃夫特首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、本次上市流通的限售股类型中国证券监督管理委员会出具《关于同意埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1088号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票130,446,838股，并于2020年7月15日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为521,780,000股，其中有限售条件流通股403,745,196股，无限售条件流通股118,034,804股。
公司首次公开发行网下配售的6,112,822股限售股已于2021年1月15日上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起12个月，共涉及限售股股东数量为15名，对应股票数量为174,988,283股，占公司总股本33.54%，将于2021年7月15日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股。
根据《埃夫特首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《埃夫特首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：（一）股份锁定承诺1、公司股东安徽信惟基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、PHINDA HOLDING S.A.、Marco Zanor、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯盛世元尚股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区雅瑞悦世投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道智勤投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）、江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）承诺：“1、自发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
国信证券股份有限公司简介(全本-2011.08)
国信证券股份有限公司简介(2011年8月更新)1、公司概况国信证券股份有限公司是全国性大型综合类证券公司，注册资本70亿元，在全国47个城市拥有69家营业网点，法定代表人为何如，现有员工11579人,其中本部员工1271人，本科以上学历人员占90%以上.公司的经营范围为：证券经纪、证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐;证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间业务。
截止2010年12月31日，公司总资产648。
69亿元，净资产173。
75亿元，净资本124.90亿元。
公司的企业精神是“务实、专业、和谐、自律"，核心理念是“创造价值，成就你我”。
2004年12月1日,国信证券获得创新试点券商资格。
2010年，公司实现营业收入78.05亿元，利润总额40.51亿元，净利润31。
10亿元,净资产收益率19。
01%。
2007—2010年四年间，累计实现营业收入332.66亿元，利润总额206.68亿元,净利润160.47亿元。
2011年1—6月，公司实现净利润12.79亿元。
2、股东情况国信证券共有5家股东，股东单位名称和股权结构如下：深圳市投资控股有限公司持股40%；华润深国投信托有限公司持股30％；云南红塔集团有限公司持股20%；中国第一汽车集团公司持股5。
1％；北京城建投资发展股份有限公司持股4.9％。
3、组织架构4、市场地位国信证券各项业务市场地位和竞争优势突出。
经纪业务自2008年以来，股票基金交易额连续三年稳居行业第三,单个营业部平均代理买卖证券业务净收入排名行业前三，2011年上半年业务净收入排名跃居行业第二；投资银行业务股票发行家数2006-2009年连续四年排名行业第一，2010年排名行业第二,是当年发行家数、承销金额同时进入行业前十的两家券商之一,2011年上半年，发行家数排名行业第一；资产管理业务规模排名行业前列，2010年主要产品均跑赢上证指数，投资回报在券商同类产品中居于前列；研究业务2005—2010年连续在《新财富》“最佳分析师”评选中获得“最具影响力研究机构”称号，共80多人次获得“最佳分析师”奖项。
天银机电：中信建投证券股份有限公司关于公司部分募投项目结项以及部分募投项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司部分募投项目结项以及部分募投项目延期的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天银机电部分募投项目结项以及部分募投项目延期的事项进行了审慎核查，现出具核查意见如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]655号”《关于核准常熟市天银机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文核准，天银机电向朱骏发行1,758,883股股份、向梁志恒发行3,957,673.00股股份、向孙亚光发行1,758,883股股份、向陶青长发行1,758,883股股份、向乔广林发行902,68股股份、向雷磊发行451,343股股份、向王宏建发行451,343股股份、向王涛发行451,343股股份、向朱宁发行451,343股股份购买相关资产。
同时，核准天银机电非公开发行不超过239,599,600元募集配套资金。
天银机电通过发行股份的方式向华清瑞达原股东购买其持有华清瑞达49%的股权。
本次非公开发行实际发行数量为7,078,274股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币33.85元，募集资金总额为人民币239,599,574.90元，扣除发行费用人民币865 万元，实际募集资金净额人民币230,949,574.90元。
上述募集资金于2016年4月19日全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了中汇会验〔2016〕2081号《验资报告》。
公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
评估公司关于公司重大资产重组的专项核查意见
评估公司关于公司重大资产重组的专项核查意见
尊敬的评估公司，
经您进行的专项核查，我们得到了以下关于公司重大资产重组的意见：
1. 核查的范围和目的
您应该明确核查的范围和目的，并确保在核查过程中对所有相关的文件、数据和信息进行充分了解和获取。
核查的范围应包括公司资产重组的目标、计划和预期效果等关键要素。
2. 基准审计
您应对公司过去的财务状况和关键指标进行审计和核查，以便了解公司的健康状况和资产重组的必要性。
这将有助于评估公司在重组前和重组后的价值差异。
3. 风险评估
您应对资产重组可能面临的风险进行评估，并提供相应的建议和预防措施。
这可能包括财务风险、法律风险、合规风险和经营风险等方面。
4. 资产评估
您应对公司的重大资产进行评估，包括但不限于固定资产、无形资产和股权投资等。
这将有助于确定资产的价值和重组后的所有权结构。
5. 经济效益评估
您应对资产重组的经济效益进行评估，包括预测公司的未来盈利能力和市场竞争力等。
这将有助于确定资产重组的可行性和潜在风险。
6. 报告和建议
您应向公司提供详尽的报告，明确评估结果和建议。
报告应包括核查的方法和过程、评估结果和发现的问题、可能的解决方案和建议等。
以上意见仅供参考，具体的专项核查需要根据公司的实际情况进行。
我们希望您在完成专项核查后能够向公司提供准确、全面和实践性的评估结果和建议，以便公司做出明智的决策。
感谢您的辛勤工作和专业能力。
祝好！
[公司名称]。
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国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二〇一三年七月声明1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由刘建伟提供。
刘建伟已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读刘建伟出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录释义 (2)绪言 (3)一、对详式权益变动报告书内容的核查 (4)二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 (4)三、对信息披露义务人基本情况的核查 (5)四、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况 (6)五、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 (6)六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 (6)七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 (7)八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 (7)九、对收购人是否已对收购过渡期间保持和而泰稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 (7)十、对信息披露义务人后续计划的核查 (7)十一、与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 (8)十二、对保持上市公司经营独立性的核查 (9)十三、信息披露义务人及其关联方与和而泰之间重大交易的核查 (9)十四、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查 (9)十五、对信息披露义务人及其关联方与公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 (10)十六、对信息披露义务人存在的未清偿的对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保情形的核查 (10)十七、对信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份及持股百分之五以上的金融机构情况的核查 (10)十八、对是否存在其他重大事项的核查 (11)十九、关于是否能够按照收购办法第50条提供文件的核查意见 (11)二十、财务顾问意见 (11)释义除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：绪言2013年6月27日刘建伟与达晨创投签署《股份转让协议书》，刘建伟受让达晨创投持有和而泰800万股，本次股份转让价格确定为11.2元/股，标的股份转让价款总额为89,600,000元。
本次交易完成后，刘建伟持有和而泰股权比例从交易前的17.1214%增长为25.1174%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，刘建伟构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国信证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的认购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
一、对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《深圳和而泰智能股份有限公司详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及权益变动决定、权益变动方式、收购资金来源、本次权益变动完成后的后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查（一）对本次权益变动目的的核查信息披露义务人通过协议转让的方式增持和而泰800万股（占公司总股本的7.9960%），上述行为进一步提升公司股权相对集中度，有利于提升上市公司的治理效率，有利于推动公司持续、稳健发展，有利于全体股东的效益最大化。
本财务顾问在尽职调查中对刘建伟此次权益变动的目的进行了了解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，对刘建伟本次权益变动目的的描述，本财务顾问认为是可信的。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查经对刘建伟进行访谈，本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来十二月内增持和而泰股份的可能。
（三）对本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间的核查经核查，2013年6月27日刘建伟先生与达晨创投签订了《股份转让协议书》，拟通过协议转让的方式增持和而泰800万股，占公司总股本的7.9960%。
本次权益变动已经履行了相关程序。
三、对信息披露义务人基本情况的核查（一）对信息披露义务人主体资格的核查信息披露义务人：刘建伟性别：男国籍：中国通讯地址：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼是否取得其他国家或者地区的居留权：是，加拿大信息披露义务人刘建伟为和而泰控股股东及实际控制人，现担任和而泰董事长及总经理的职务。
（二）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查经核查，并根据刘建伟出具的声明，本财务顾问认为：刘建伟不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十七条规定情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
即刘建伟不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。
（三）对刘建伟是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，刘建伟长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验，本次受让股份前长期担任和而泰董事长和总经理，已熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查经核查根据刘建伟提供的资料，本财务顾问认为，刘建伟具有良好的诚信记录，最近五年以来没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
四、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况本财务顾问自签署《财务顾问协议》后，通过面对面座谈、安排自学等方式对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导，重点介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务，包括避免同业竞争、避免不公平的关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等重要内容。
在此基础上，本财务顾问就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对信息披露义务人进行了必要的辅导，并对信息披露义务人按照规定的内容及格式制作的申报文件进行了指导，督促其按照有关规定和程序依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对信息披露义务人产权及控制关系的核查经核查，信息披露义务人为自然人，除持有和而泰公司股份外，还持有深圳市创东方投资有限公司10%股权、深圳市哈工大交通电子技术有限公司49.36%股权。
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查经核查，本次权益变动由刘建伟受让达晨创投持有的和而泰800万股。
本次信息披露义务人所受让的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
本次交易完成后，刘建伟持有和而泰股权比例从交易前的17.1214%增长为25.1174%。
本次受让过程中刘建伟不存在接受其他第三方委托等情形。
本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查经核查，并经刘建伟出具说明，刘建伟受让达晨创投持有和而泰800万股，合计金额8,960万元。
本次刘建伟受让达晨创投股份所用资金系其自有资金以及自筹资金，本次收购所需资金不存在资金直接或者间接来源于和而泰。
本财务顾问认为，刘建伟受让股份所需的资金来源合法。
八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，刘建伟本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价款。
九、对收购人是否已对收购过渡期间保持和而泰稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查经核查，刘建伟目前没有对上市公司的董事会、高管人员的调整计划，也无对公司章程、员工聘用等对稳定经营产生重大影响的调整计划。
十、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，截至本核查意见签署之日，除正常换届外，信息披露义务人目前暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在就有关董事、高级管理人员任免的任何合同或者默契。