最新02公司法复习大纲资料
对外经济贸易大学远程教育学院
2016-2017学年第二学期
《公司法》复习大纲
一、单选题
1. 股份有限公司的发起人人数为( )
A. 2人以上200人以下
B. 2人以上
C. 5人以上
2. 华海机械制造有限责任公司于2007年10月向建设银行借款300万元，在借款未还的情况下，该公司于2008年5月变更为华海机械制造股份有限公司。依照《公司法》规定，该借款应由华海机械制造股份有限公司偿还，理由是( )
A. 公司的股东未发生变化
B. 公司法人资格延续
C. 两个公司的股东都仅负有限责
任
3. 一个自然人可以投资设立( )个一人有限责任公司。
A. 3
B. 2
C. 1
4. 甲、乙、丙、丁、戊五人共同投资1000万元人民币，设立金王股份有限公司。该公司的注册资本分为1000万股，每股1元人民币。甲、乙、丙三人分别持有300万股，丁、戊两人分别持有50万股。该公司运营中的债务应由( )
A. 公司与股东共同承担
B. 公司以其全部资产承担
C. 甲乙丙丁戊五股东共同承担
5. 募集设立是( )。
A. 有限公司设立的一种方式
B. 两合公司设立的一项原则
C. 股份有限公司设立的一种方式
6. 李某与合伙企业“大木采石厂”出资组建法人“大木采石有限公司”，聘请陈某担任经理，谁承担“有限责任”？( )
A. 李某与“大木采石厂”对“大木采石公司”
B. “大木采石厂”对合伙企业债务
C. “大木有限公司”对本公司债务
7. 装修公司甲在完成一项工程后，将剩余的木地板、厨卫用具等卖给了物业管理公司乙。但甲营业执照上的核准经营范围并无销售木地板、厨卫用具等业务。甲乙买卖行为法律效力如何？( )
A. 有效
B. 无效
C. 效力待定
8. 股份有限公司的董事会组成人员为( )。
A. 三人至十三人
B. 五人至十九人
C. 三人至十九人
9. 公司法是规定( )
A. 公司的设立、组织以及对内对外关系的法律
B. 公司的设立、组织和解散的法律
C. 公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称
10. A、B、C三位科技人员打算在中关村成立一家科技开发有限责任公司。他们对公司注册资本的最低限额分别发表了以下意见，按照我国《公司法》的规定，你认为正确的是( )
A. 10万元人民币
B. 5万元人民币
C. 无最低注册资本要求
11. 公司的成立日期为：( )
A. 申请注册登记之日
B. 营业执照签发日期
C. 注册资本缴纳完毕之日
12. 仅载于公司章程，不必在公司成立时募足的资本叫做( )
A. 授权资本
B. 实缴资本
C. 注册资本
13. 资本维持原则的意图是( )
A. 便于公司设立，降低公司设立成本
B. 防止公司随意变更公司注册资本，损害股东利益
C. 保证公司的偿债能力，防止股东过度分配盈余造成公司资本的实质性减少
14. 公司法对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是( )
A. 无比例限制
B. 专利权
C. 土地使用权
15. 公司股东人数的复数，体现了公司的( )
A. 合法性特征
B. 社团性特征
C. 独立性特征
16. 有限责任公司的股东会是表达公司意思的( )
A. 监督机构
B. 执行业务机构
C. 权力机构
17. 记载公司组织规范及其行为准则的书面文件被称为( )
A. 公司章程
B. 招股说明书
C. 公司内部细则
18. 公司增资，是指公司依法增加( )
A. 净资产
B. 注册资本
C. 资本公积金
19. 我国《公司法》规定，公司形式变更时，原公司的债务( )
A. 由变更后的公司继承
B. 必须在公司变更前清偿
C. 必须由他人提供
担保
20. 将公司分为人合公司和资合公司是( )
A. 以公司的信用基础为标准划分的
B. 以股东对公司承担责任的形式为标准划分的
C. 以公司股东构成和股份转让方式为标准划分的
21. 甲股份有限公司成立后，董事会对在公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担( )
A. 发起人王某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用
B. 发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用
C. 发起人陈某乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付了10万元的赔偿
22. 甲、乙、丙三人共同出资成立了嘉艺公司，其中甲以一项专利出资。甲以专利出资后，自己仍然继续使用该项专利。下列表述正确的是( )
A. 甲认为自己仍可以继续使用专利
B. 乙认为如果甲要使用该项专利，则须向嘉艺公司支付专利使用费
C. 丙认为如果甲可以使用该项专利，则自己也可使用这样专利
23. 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述，下列正确的是( )
A. 公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
B. 公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保
C. 公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
24. 某国有企业准备改建为股份有限公司，公司以募集方式设立，注册资本为8000万元，其股份金额为每股1元，股份总数为8000万股。该公司发起人认购股份的最低限额为( )
A. 2800万股
B. 3200万股
C. 4000万股
25. 甲公司董事会作出了一项决议，部分股东认为该项决议违反了法律的规定，欲向法院提起起诉要求撤销该决议。这些股东应如何提起诉讼？( )
A. 以公司名义起诉董事会
B. 以股东名义起诉董事会
C. 以股东名义起诉
公司
26. 甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列哪项决议符合法律规定？( )
A. 公司收回本公司已发行股份的1%作为对未来一年内表现优异的员工的奖励
B. 公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份随时可以转让
C. 决定向乙公司融资租赁设备，但要求乙公司以其持有的甲公司的股份作为质押
27. 某股份有限公司拟发行无记名股票，根据《公司法》的规定，可以认购无记名股票的是( )
A. 发起人
B. 企业法人
C. 社会公众
28. 甲公司的分公司在核准的经营范围内以自己的名义对外签订了一份货物买卖合同，该合同( )
A. 无效，甲公司及其分公司均不承担民事责任
B. 有效，其民事责任由甲公司承担
C. 有效，其民事责任由分公司承担，甲公司承担连带责任
29. 根据《中华人民共和国公司法》的规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额一定比例的罚款。该一定比例的罚款为( )。
A. 2％以上5％以下
B. 2％以上10％以下
C. 5％以上15％以下
30. 甲、乙、丙三人欲成立一家有限责任公司，注册资本为10万元，分期缴付，则甲、乙、丙三人的首期出资额
至少为( )。
A. 无最低注册资本额要求
B. 二万元
C. 三万元
31. 上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额( )，应当由股东大会做出决议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
A. 百分之二十
B. 百分之三十
C. 百分之四十
32. 下列选项中，哪一表述是正确的？( )
A. 清算中的法人不具有民事行为能力
B. 清算中的法人具有与原法人相同的民事行为能力
C. 清算中的法人仅具有清算范围内的民事行为能力
33. 股份有限公司溢价发行股票所得的溢价款，在资产负债表中应当列为：( )
A. 法定公积金
B. 任意公积金
C. 资本公积金
34. 关于分公司，下列说法正确的是：( )
A. 分公司没有健全的组织机构
B. 分公司具有独立的法人资格
C. 依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格
35. 汪某和李某拟设立一家注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%。在他们拟定的公司章程中，下列那些条款是不合法的？( )
A. 公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任
B. 公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任
C. 公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司
36. 杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于情面未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法权益？( )
A. 请求公司以合理的价格收回自己的股份
B. 以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
C. 以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
37. 天南股份有限公司欲设立海北有限责任公司，作为其全资子公司，对于天南公司注册资本的最低限额和出资方式，下列说法正确的是：( )
A. 注册资本最低限额为人民币3万元，可以分期缴纳
B. 注册资本最低限额为人民币10万元，可以分期缴纳
C. 无注册资本最低限额要求
38. 下列对股份有限公司享有股东大会提案权的股东资格说法正确的是：( )
A. 连续九十日单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东
B. 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东
C. 单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东
39. 甲股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中何者符合《公司法》的规定？( )
A. 将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本
B. 将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本
C. 将法定公积金500万元，任意公积金200万元专为公司资本
40. 根据《公司法》的规定，公司成立时：( )
A. 全体股东的货币出资额不得低于公司注册资本的30%
B. 工业产权、非专利技术出资不得超过公司注册资本的20%
C. 不动产出资不得少于注册资本的50%
41. 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满( )不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
A. 二十日
B. 三十日
C. 四十日
42. 下列哪一事项可以用章程排除：( )
A. 有限责任公司的资本多数决
B. 股权回购请求权
C. 解散公司的权利
43. 公司因解散而清算的，应在解散事由出现之日起( )内成立清算组，开始清算。
A. 十五日
B. 二十日
C. 十日
44. 关于股东出资的表述正确的是：( )
A. 甲以一项专利权出资，现在想用，可以直接使用，不需要任何手续
B. 公司负债，公司的债权人可以执行股东甲的财产
C. 公司负债，若股东甲出资不足，则债权人可以执行该未出资额
45. 公司成立后无正当理由超过( )未开业的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
A. 三个月
B. 六个月
C. 九个月
46. 外国公司的分支机构在中国境内进行经营活动所产生的民事责任由( )承担。
A. 该外国公司
B. 该外国公司的分支机构
C. 该外国公司和其分支机构承担连带责任
47. 张某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。在公司存续期间，张某的下列哪一行为违反了《公司法》的规定？ ( )
A. 决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B. 决定公司不设立监事会，仅有其亲戚王某担任公司监事
C. 决定用公司资本的一部分投资另一一人有限责任公司，但未作书面记载
48. 设立有限责任公司时，若股东不按规定缴足所认缴的出资，应向已足额缴纳出资的股东承担什么责任？ ( )
A. 违约责任
B. 填补责任
C. 赔偿责任
D. 连带责任
49. 股份有限公司董事应本人参加董事会会议，董事因故不能出席董事会会议，可书面委托( )代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
A. 代理人
B. 股东
C. 其他董事
D. 监事
50. 有限责任公司股东会的首次会议由( )召集和主持。
A. 发起人
B. 董事长
C. 执行董事
D. 出资最多的人
51. 根据公司法的规定，有限责任公司下列事项发生变更时，应向公司登记机关办理变更等记的是( )。
A. 公司法定代表人
B. 公司经理
C. 公司董事
D. 公司及监事
52. 甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2009年8月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让
给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合《公司法》规定的是？ ( )
A. 由甲或乙购买丙的出资
B. 由甲和乙共同购买丙的出资
C. 如果甲、乙均不愿意购买，丙无权将出资转让给丁
D. 如果甲、乙均不愿意购买，丙有权将出资转让给
丁
53. 下列关于公司章程的表述，错误的是( )。
A. 公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力
B. 公司章程属于内部约定，并不需要向社会公开
C. 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力
D. 制定公司章程是设立公司的必备程序
54. 按照我国《公司法》的规定，成立后的公司，其增资决定权属于( )。
A. 发起人
B. 股东会
C. 董事会
D. 总经理
55. 公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销？ ( )
A. 银行
B. 证券交易所
C. 证券公司
D. 全体发起人
56. 股东大会是股份有限公司的必设机构，其特征是( )。
A. 由有表决权的全体股东组成
B. 是公司的执行机构
C. 是公司的权力机构
57. 针对上市公司频繁暴发丑闻，投资者利益遭受巨大损失的情况，美国政府签署了一项法案，对信息披露、审计委员会的组成和职责以及公司治理等方面提出新的要求。该法案是( )。
A. 《示范公司法》
B. 《统一有限责任公司法（示范法）》
C. 《2002萨班斯-奥克斯利法》
D. 《防止欺诈法》
58. 不记名公司债券持有人享有的权利是( )。
A. 出席股东大会的权利
B. 选举董事的权利
C. 股息分配权
D. 要求公司按期还本付息的权
利
59. 公司监事会主席的产生方式为( )。
A. 股东会选举产生
B. 董事会选举产生
C. 全体监事选举产生
D. 职工大会选举产生
60. 下列关于有限责任公司股权继承的表述，正确的是( )。
A. 自然人股东死亡后，其合法继承人当然不能继承股东资格
B. 自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，取决于公司董事会的决定
C. 自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，由继承人与公司其他股东协商确定
D. 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外
61. 中外合资有限责任公司的必设机构是( )。
A. 股东会
B. 董事会
C. 监事会
D. 职代会
62. 根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是( )。
A. 公司董事
B. 公司股东
C. 公司财务负责人
D. 公司经理
63. 中国历史上第一部公司法是( )。
A. 《公司条例》
B. 《商律》
C. 《公司律》
D. 《商人通律》
64. 下列可作为实物出资的选项是( )。
A. 保管物
B. 租赁物
C. 担保物
D. 股东可依法处置的机器设备
65. 依据我国公司法不能发行的股票是( )。
A. 记名股票
B. 不记名股票
C. 额面股
D. 无额面股
66. 公司接受捐赠的资产价值应计入( )。
A. 资本公积金
B. 法定公积金
C. 任意公积金
D. 公益金
67. 有限责任公司的章程制定后，应在章程上签名、盖章的是( )。
A. 股东
B. 董事
C. 监事
D. 经理
一、单选题
1. A
2. B
3. C
4. B
5. C
6. A
7. A
8. B
9. C 10. C 11. B 12. A
13. C 14. A 15. B 16. C
17. A 18. B 19. A 20. A
21. C 22. B 23. A 24. A
25. C 26. A 27. C 28. B
29. C 30. A 31. B 32. C
33. C 34. A 35. C 36. B
37. C 38. B 39. A 40. A
41. A 42. A 43. A 44. C
45. B 46. A 47. C 48. A
49. C 50. D 51. A 52. C
53. B 54. B 55. C 56. C
57. C 58. D 59. C 60. D
61. B 62. B 63. C 64. D
65. D 66. A 67. A
二、多选题
68. 有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。下列有权提议召开临时会议的是：( )
A. 代表十分之一以上表决权的股东
B. 董事会
C. 监事会
D. 不设监事会的公司的
监事
69. 下列股东会会议的职权，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的是：( )
A. 修改公司章程
B. 增加或减少注册资本的决议
C. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
D. 公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议
70. 下列关于公司的属性说法正确的是：( )
A. 公司具有独立法人资格
B. 公司享有独立的财产权
C. 公司以自己的名义享有民、商事权利
D. 公司独立承担民、商事责任
71. 关于公司设立和公司成立的区别，下列说法正确的是：( )
A. 公司设立是一种多方行为（一人公司除外），而公司成立是一种事实状态
B. 设立是过程，成立是结果
C. 设立阶段公司不享有法人资格，公司成立后享有法人资格
D. 设立阶段产生的债权债务暂时由设立人或发起人承担，公司成立后由公司继受，如果公司最终没有成
立，则由发起人或设立人承担。公司成立后的法律行为由公司承担。
72. 下列关于法人机关的表述哪些是正确的？( )
A. 法人机关无独立人格
B. 财团法人没有自己的意思机关
C. 法人的分支机构为法人机关的一种
D. 监督机关不是法人的必设机关
73. 下列属于我国《公司法》规定的公司类型包括( )
A. 有限责任公司
B. 两合公司
C. 股份有限公司
D. 合伙
74. 我国公司资本制度的基本内容是( )
A. 资本确定原则
B. 资本固定原则
C. 资本维持原则
D. 资本不变原则
75. 下列选项中不属于有限责任公司特点的是( )
A. 公司的非法人性
B. 公司的独立性
C. 股东人数的有限性
D. 股东人数的无限性
76. 下列选项中，有关有限责任公司变更为股份有限公司表述错误的是( )
A. 符合设立股份有限公司的条件和程序
B. 改变公司的字号
C. 公司原有的债权债务由变更后的公司承担
D. 折合的实收股本总额等于公司的净资产额
77. 下列属于有限责任公司股东会行使的职权有( )
A. 决定公司的经营计划和投资方案
B. 对公司增加或减少注册资本作出决议
C. 决定公司的经营方针和投资计划
D. 决定公司内部管理机构的设置
78. 有限责任公司的股东若选择下列几种出资形式，需要进行评估作价的是( )
A. 货币
B. 实物
C. 商标
D. 土地使用权
79. 按照我国《公司法》的规定，有限责任公司章程应当记载的事项有( )
A. 公司的经营范围
B. 公司的基本管理制度
C. 利润分配和亏损分担的办法
D. 公司的法定代表人
80. 股份有限公司的股东大会是( )
A. 全体股东组成的机构
B. 公司的经营决策机构
C. 公司的权力机构
D. 公司的常设权力机构
81. 出资人不依有限责任原则承担责任的企业有( )
A. 个人独资企业
B. 有限责任公司
C. 合伙
D. 股份有限公司
82. 我国《公司法》对股份有限公司股东转让股份所作的限制有( )
A. 公司的董事、监事和高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份
B. 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
C. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让
D. 未经股东大会的同意，股东不得转让所持有的股份有限公司的股份
83. 甲公司于2008年10月成立，现有数名董事候选人。根据我国《公司法》的规定，下列哪些人员不得担任甲
公司的董事？ ( )
A. 王某，原任某图书公司董事长，该公司因未经著作权人许可复制他人作品而被工商管理部门于2006年
11月吊销营业执照
B. 李某，2007年9月曾向他人借款300万元用于炒股，因股票被套牢迄今未归还该部分借款
C. 张某，担任乙公司负责人期间因重大责任事故罪被判处有期徒刑，刑满释放未满5年的
D. 陈某，原为一有限责任公司的股东，持有该公司30%的股份，但未在公司中担任任何职务。该公司后因
经营不善于2007年1月破产
84. 下列各项中，需要进行清算的是( )
A. 公司章程规定的营业期限届满
B. 股东大会决议解散
C. 依法被吊销营业执照
D. 因公司合并或分立需要解散
85. 公司解散的原因包括：( )
A. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
B. 股东会或股东大会决议解散
C. 因公司合并或分立需要解散
D. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
86. 下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有：( )
A. 公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人
B. 与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份，六个月后注销
C. 李某，某上市公司的高级管理人员，在公司章程没有对转让股份做出其他限制性规定的情况下，离职
一年以后，将其持有的该上市公司的股份转让给其他人
D. 公司在股市上收购了一部分本公司的股票，占已发行股份总和的4%，作为奖励派发给表现突出的员工，
并在6个月内完成了转让
87. 下列关于公司机关人员的表述正确的是：( )
A. 财务会计，在章程没有规定的情况下，不是高管
B. 李某，被法院宣告为限制民事行为能力人，不得担任公司监事
C. 张某，个人负100万元未到期债务，不得担任公司的高管
D. 王某，被大家一致认为严重缺心眼，不得担任监事
88. 根据我国《公司法》的规定，下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易
的是( )。
A. 公司章程规定
B. 董事会决议通过
C. 股东会决议通过
D. 监事会决议通过
89. 甲、乙、丙三个国有企业于2008年5月1日共同投资设立A有限责任公司，2010年8月，A公司召开股东会。根据我国《公司法》的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是( )。
A. 选举和更换全部董事
B. 审议批准公司的弥补亏损方案
C. 解聘公司经理
D. 决定公司内部管理机构的设置方案
90. 根据我国《公司法》的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，应当承担的法律责
任包括( )。
A. 没收违法所得
B. 处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款
C. 可责令该机构停业
D. 可吊销直接责任人员的资格证书
91. 下列选项中，股东可以自决议作出之日起60天内请求人民法院撤销的情形有( )。
A. 股东会会议的召集程序和表决方式违反法律或行政法规
B. 股东大会会议的召集程序、表决方式违反公司章程
C. 股东会会议的决议内容违反公司章程
D. 股东会决议内容违反法律法规
92. 公司成立后，发现下列哪些出资形式的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担
连带补交责任？ ( )
A. 专利技术
B. 土地使用权
C. 货币
D. 商标权
93. 按照我国《公司法》的规定，公司负有的法定义务有( )。
A. 遵守社会公德、商业道德
B. 赢利的1%必须用于慈善捐赠
C. 诚实守信
D. 依法与职工签订劳动合同
94. 下列选项中，属于外国公司分支机构撤离的情形是( )。
A. 外国公司被依法解散
B. 外国公司向我国政府主管机关申请设立分支机构的批准证书被撤销
C. 外国公司的分支机构因违法经营被撤销
D. 外国公司的分支机构无故歇业六个月以上
95. 我国公司境外间接上市的途径有( )。
A. 公司可转换债券上市
B. 买壳上市
C. 造壳上市
D. 存托凭证上市
96. 下列选项中，属于公司集团的法律特征是( )。
A. 公司集团本身不具有独立的法人资格
B. 公司集团成员之间有紧密的联系
C. 公司集团内部具有多层次的组织机构
D. 公司集团的成员都是公司法人
97. 根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司董事的有( )。
A. 国家公务员
B. 本公司监事
C. 本公司财务负责人
D. 本公司经理
98. ( )应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
A. 公司名称变更
B. 法定代表人
C. 经营范围
D. 涉及分公司登记事项变更
99. 根据我国《公司法》的规定，具有发行公司债券资格的公司是( )。
A. 股份有限公司
B. 国有独资公司
C. 两个以上国有企业投资设立的有限责任公司
D. 两个以上非国有企业投资设立的有限责任公司
100. 下列内容中，符合公司法规定的有( )。
A. 股份有限公司可以申请发行公司债券
B. 有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或经理
C. 财务负责人可以担任有限责任公司的监事
D. 有限责任公司的董事会成员为3-13人
101. 依公司章程规定，可以决定公司向其他企业投资或者为他人提供担保的机构是( )。
A. 股东会或股东大会
B. 董事会
C. 监事会
D. 总经理
102. 公司发起人、认股人在下列哪些情况下可以抽回其股本？ ( )
A. 设立中的公司未按期募足股份
B. 发起人未按期召开创立大会
C. 创立大会决议申请设立登记
D. 创立大会决议不设立公司
二、多选题
68. A C D 69. A B D 70. A B C D 71. A B C D
72. A B D 73. A C 74. A C D 75. A D
76. B D 77. B C 78. B C D 79. A D
80. A C 81. A C 82. A B C 83. A B
84. A B C 85. A B C D 86. A C D 87. A B
88. A C 89. A C D 90. A B C D 91. A B C D
92. A B D 93. A C D 94. A B C D 95. A B C D
96. A B C 97. C D 98. A B C D 99. A B C D
100. A B D 101. A B 102. A B D
三、判断题 (对的选A,错的选B)
103. 子公司具有法人资格，可独立承担民事责任。 ( )
104. 有限责任公司不得变更为股份有限公司，反之亦然。 ( )
105. 公司的住所为其主要的办事机构所在地。 ( )
106. 公司是以其注册资本对公司的债务承担责任的。 ( )
107. 公司不得向其他企业投资或为他人提供担保。 ( )
108. 公司可以向其他企业投资并可作为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 ( )
109. 分公司并非公司法意义上的真正的公司。 ( )
110. 甲、乙共同投资设立一有限责任公司，注册资本为3万元人民币。现甲乙两人商定，两人首次出资为人民币
六千元，其余部分由甲乙自公司成立之日起两年内缴足。 ( )
111. 有限责任公司办理工商登记后，股东就不能抽回投资。 ( )
112. 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 ( )
113. 一人有限责任公司的股东应当对公司的债务承担连带责任。 ( )
114. 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 ( )
115. 依照我国《公司法》的规定，公司都是法人。 ( )
116. 召开创立大会是设立股份有限公司的必经程序。 ( )
117. 以公司之间的组织关系为标准，公司可以分为总公司和分公司、母公司和子公司。 ( )
118. 根据我国《公司法》的规定，监事会或不设监事会的公司监事有依照《公司法》一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼的权利。 ( )
119. 有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司，股份有限公司是资合为主兼具人合性质的公司。 ( )
120. 股份有限公司采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 ( )
121. 设立股份有限公司的发起人须有半数以上具有中国国籍。 ( )
122. 2005年《公司法》实行后，外商投资的有限责任公司、中外合作经营企业和外资企业均须适用《公司法》的规定。 ( )
123. 根据《公司法》的规定，子公司与分公司的最大区别在于是否具有企业法人资格。 ( )
124. 股份有限公司是指公司的股票经国务院证券管理部门批准在证券交易所挂牌交易的公司。 ( )
125. 股份有限公司董事会的组成人员为五到十九人。 ( )
126. 公司可以直接或通过其子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 ( )
127. 公司的债券持有人转让其所持有的公司普通债券时，应经公司同意。 ( )
128. 有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。 ( )
129. 股份有限公司成立前不得向股东交付股票。 ( )
130. 有限责任公司董事会的成员为五到十三人。 ( )
131. 股份有限公司向发起人、法人发行的股票，可以为记名股票，也可以为非记名股票。 ( )
132. 股份有限公司的董事会应有过半数的董事出席方可举行。 ( )
133. 高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书，经理等，但不包括公司的副经理。 ( )
134. 吸收合并和新设合并均为公司合并的形式。 ( )
135. 外国公司在中国境内的分支机构持有中国主管机关颁发的营业执照，因此具有中国法人资格，可以独立承担
民事责任。 ( )
136. 外国公司的分支机构撤销时，必须依我国《公司法》的规定进行清算，未清偿债务之前，不得将其分支机构
的财产移至中国境外。 ( )
137. 我国《公司法》所称公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 ( )
138. "有限责任"原则指公司承担有限责任。 ( )
139. 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东不承担责任。 ( )
140. 董事会决议的表决，实行一人一票。 ( )
141. 一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 ( )
142. 股份有限公司代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持股东大会。 ( )
143. 公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的。 ( )
144.股东派生诉讼是保护少数股东的方法之一。( )
145. 所有的有限责任公司的董事会成员中应有适当比例的职工代表。 ( )
146. 外国公司的分支机构撤销时，必须依据我国《公司法》的规定进行清算，在未偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。 ( )
147. 设立有限责任公司，应由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。( )
148. 股份有限公司董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 ( )
149. 国有独资公司的监事可以不经国有资产监督管理机构的同意而在其他公司或经济组织兼职。 ( )
150. 公司解散后，在规定的时间内不能成立清算组的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组。( )
三、判断题 (对的选A,错的选B)
103. A 104. B 105. A 106. B
107. B 108. B 109. A 110. A
111. A 112. A 113. B 114. A
115. A 116. B 117. A 118. A
119. A 120. B 121. B 122. B
123. A 124. B 125. A 126. B
127. B 128. A 129. A 130. B
131. B 132. A 133. B 134. A
135. B 136. A 137. A 138. B
139. B 140. A 141. A 142. B
143. B 144. A 145. B 146. A
147. B 148. A 149. A 150. A
辽大亚澳公司法期末考试必备材料
1.3 SOLE TRADERS The simplest form of Business structure is the sole trader. The meaning of a sole trader: a single person undertaking a business activity or enterprise for profit. The Features of a Sole Trader: ?Limited life ?Limited access to finance ?Unlimited Liability Formation: is simple and inexpensive and may require compliance with the following: ?Section 5 - Business Names Act 1962 ?ABN : Australian Business Number under the GST Legislation 1.4 ASSOCIATIONS People in our society come together in associations for many and varied reasons. An association is a body of two or more persons coming together in an organization to promote either social or economic goals or interests. Associations may or may not include carrying on business with a view to making a profit. Economic goals clearly involve profit-motivated undertaking, while social goals include many things ranging from cultural, scientific, political, religious sporting and recreational endeavours. Associations historically have been both incorporated and unincorporated. Until the C18th favoured groups and associations were incorporated or given corporate status at the prerogative of the crown. In the late C18th and early C19th legislation was introduced to prohibit certain associations for fear that these groups would disturb the peace. It was in those times that it became accepted that people had freedom to associate. While many groups formed into unincorporated associations their legal status was in limbo, because while they were not unlawful they were not legally recognised. In short they had no legal status. It was difficult to use the legal system against the associations and at the same time the associations could not assert or exercise their rights within the legal system. The common law position of unincorporated associations has changed very little since their initial development, save for imposing some risk on their officers.Associations can also incorporate by registration under various legislative provisions, including the Associations Incorporation Act 1981 (Vic) and other state equivalents. Associations may also register as Non-profit, that is, charitable Companies under Sect 150 (Company limited by guarantee) of the Corporations Act 2001. A partnership (or
合伙企业法习题有答案重点讲义资料
合伙企业法 总则 1、甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的？ A.各合伙人不得以劳务作为出资 B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记 C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号 D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效 【答案】B 2、关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正 确的？ A．应当由全体合伙人平均分配 B．应当由全体合伙人按实缴出资比例分配 C．应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配 D．应当按合伙人的贡献决定如何分配 【答案】B 3、根据《合伙企业法》的规定，关于合伙人，下列哪些选项是错误的？ A.有限责任公司不能成为普通合伙人 B.个人丧失偿债能力的，不能成为普通合伙人 C.无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，可以成为有限合伙人 D.夫妻不能在同一个合伙企业中同时成为普通合伙人 【答案】AD 普通合伙企业 合伙企业财产 4、2009年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2010年7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该 合伙企业的普通合伙人资格？ A.吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议 B.合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有 C.郑某不愿意接纳欧某为合伙人 D.欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人 【答案】BCD 5、2007年3月，甲、乙、丙以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆，同年6月甲与丁结婚。2007年10月，甲与丁生女戊。2008年8月，甲因车祸去世。合伙协议对合伙人资格取得或 丧失未作约定。下列哪一说法正确？ A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 B.丁依法自动取得合伙人地位
《公司法》期末考试试题及答案
公司法 二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共13分） 1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（√） 2. 子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（×） 3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。（√） 4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（√） 5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。（×） 6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（√） 7. 控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。（×） 8. 公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（√） 9.上市公司应建立独立董事制度。（√） 10．有限责任公司的清算组由股东组成。（√） 11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（×） 12．我国公司解散的原因是资不抵债。（×） 13．股票转让的出让人是股东。（√） 三、简答题（共20分） 1. 公司的名称由哪些部分组成？（4分） 字号；行业或经营特点；组织形式；行政区划名称 2．公司必须保护职工的哪些合法权益？（6分） 依法与职工签订劳动合同；参加社会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理 3．发行公司债券需要具备哪些条件？（6分） 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。 4．上市公司的条件有哪些？（4分） 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3000万元；公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上；公司股本总额超过人民 币4亿元，公开发行股份的比例为10%以 上。公司最近3年无重大违法行为，财务 会计报告无虚假记载。 四、比较分析题（每小题10分，共30 分） 1．股份有限公司与有限责任公司的区 别。（10分） 股东人数不同；最低注册资本限额不 同；设立方式不同；对资本的划分要求不同； 对组织机构的要求不同；股东持有股份的证 明不同；对外信用基础不同；财务账目的公 开程度不同；股东表决权的行使不同；股权 转让方式不同； 2．公司债券与公司股票的区别（10分） 出具发行的主体不同；出具发行的要求 和条件不同；持有人的法律地位不同；持有 人的利益分配不同；持有人风险不同。 3．董事和监事的区别（10分） 工作不同；任期不同；出处不同；是否 兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事 会不同。 五、案例分析题（每小题9分，共27 分） 1．甲企业（有限责任公司）欠被服有 限责任公司货款100万元，乙企业（合伙 企业）欠被服有限责任公司货款120万元。 丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公 司货款50万元。 （1）被服有限责任公司向甲企业的股 东张某、李某要求偿还100万元，理由是 甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们 设立公司时，出资已到位，没有偿还100 万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙 企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵 某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2 人各自对外承担50%的债务，因此只愿偿 还给被服有限责任公司60万元。（3）被服 有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还 50万元。黄某提出，自己的注册资本是10 万元，因此应当在10万元内承担责任。 问题： （1）对甲企业的债务适用哪部法律的 规定？张某和李某的主张是否正确?为什 么？ （2）对乙企业的债务适用哪部法律的 规定？赵某的主张是否正确？为什么？ （3）对丙企业的债务适用哪部法律的 规定？黄某的主张是否正确？为什么？ 【答案】（1）甲企业的债务适用《公司 法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。 张某和李某的主张正确。因为他们设立公司 时，出资已到位。 （2）乙企业的债务适用《合伙企业法》 的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 约定，不能对抗债权人。 （3）丙企业的债务适用《个人独资企 业法》的规定。黄某的主张是不正确的，对 个人独资企业的债务，出资人承担无限责 任。 2．某有限责任公司董事会决定，将全 部100万元法定公积金中的75万元按人头 平均增加股东的注册资本。试分析某有限责 任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合 理的？ 3．某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候，有三个人的任职资格受 到质疑。（1）张某，5年前因对一起重大工 程事故负有责任，被判处有期徒刑1年， 出狱已经4年；（2）李某，曾任一家国有 企业的厂长，因长期经营不善、负债累累， 该企业已宣告破产；（3）刘某，现任某镇 副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有 担任董事的资格。 【答案】合理的地方是：将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注 册资本 不合理的地方是：增加注册资本不应有 董事会决定，而应有股东会决定；不应按人 头平均增加注册资本，应按出资比例。 3．张某有资格；李某无资格；刘某无 资格 合伙企业法 选择题 1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企 业，则下列关于其设立程序与条件的说法 中，正确的是？ A.甲、乙可以是自然人，也可以是 法人或者其他组织 B.三者必须签订书面合伙协议 C.可以货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其他财产权利出资，但不得以 劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通 合伙”字样 答案：ABD 解析：本题考查的是合伙企业设立 的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业
公司法学习心得体会
公司法学习心得体会 篇一：学习公司法的感想新公司法在旧法的基础上作了很大的修改，是在旧法的基本框架之下进行完善。这次修改中，不仅在结构、具体条文的叙述上都有不同程度的改动，而且也有一些根本性的变化。例如，一人公司的规定、股东诉权、分缴制度等等。笔者在对新旧公司法的比较思考和查阅相关理论资料之后，本文将以股份有限公司的部分问题为切入点，并由此分析新法的一些特点。一、股份有限公司的设立 1、发起人协议在新法的第八十条中，新增了“发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”。公司的发起人之间以协议的方式明确设立中的事项；一方面，体现了契约自由的原则，反映了新法中投资者意思自治的立法倾向；另一方面，以协议来协调和保证公司的设立能够有序地进行。并且，此条规定并非鼓励性条文，而是明确了此协议为公司发起阶段的必备条件。由于在设立过程中有许多灵活的问题存在，不可能将所有的问题都法律化、制度化，通过协议约定，能更好的调节实际中的问题。另外，在协议签订的过程中，能让发起人更好地了解之间的信息和情况，有助于在公司设立之后的各项事务的进行。 2、取消审批制度新法取消了旧法第七十七条关于设立批准的内容，仅进行设立登记的申请。又一次强调了新法中的公司自治的立法倾向，减少了政府的干预，并且因减少了这一环节节约了资源和提高了效率。这并非只是在股份有限公司的规定中，同时存在于有限责任公司的规定中。在取消审批而以登记制度取代它的同时，新法中处处可见的是对登记的多次强调。 3、发起方式新法第八十一条增加了股份有限公司以发起设立方式设立的规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份”。分缴制是这次新法一大变化，发起设立方式的明确和其实行分缴制是降低公司设立门槛的做法，也是这次公司法的立法倾向之一的体现。有专家认为，在有限责任公司中实行分缴制是效仿国外的普通做法，而以“折中资本制”代替旧法中的“法定资本制”；并认为，在旧法中有限责任公司的“法定资本制”是有些公司在募足资本后并不能将资金充分利用而导致部分资金的限制；这从整个社会的资源配置的角度看，导致了资源的浪费。但在有限责任公司中适用的分缴制是否同等适用于股份有限公司的相关情况？在股份有限公司的规定中，仅以发起方式设立的情况适用分缴制。对比有限责任公司的设立方式实行分缴制的内容，其履行方式基本一致，但在最低限额上，由于股份有限公司的规模一般比较大，其最低限为五百万元，和有限责任公司不同。而且根据股份有限公司可向社会公众募集股份的情况，限制了在缴足总额前不得向他人募集股份，在保证该设立的公司在资本上有设立和经营的能力的同时，使社会资源和公司个体的资源有效的利用和配置。因此也算是新法修改的中进步的一种体现。但在学界，许多学者认为“折中资本制”仅适用于有限责任公司，而“授权资本制”更适用于股份有限公司。即在公司章程中规定注册资本总额和第一次应募足的资本额；第一次应募足的资本额募足，公司即可合法成立；注册资本总额和第一次募足的资本额之间的差额，由公司股东大会授权董事会在法定期间内募足。两种制度的比较之下，后者更有益于提高效率，而前者由于股份有限公司的规模一般较大而实际操作较为复杂。“授权资本制”在新法修订前在学界中的呼声很高，但在新法的修订中并没有采纳。二、股份的募集和股票的发行取消了旧法中的第八十四、八十五、八十六条的关于募股的审批的规定，新法第九十三条第三款：“以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件”中将原来的“审批”改为“核准”。新法第五章取消了股票发行价格的批准方面的规定和发行审批条件的规定。和公司设立的审批相比，此处所表明的立法倾向相同；而且，这是在新法修订前
江苏自学考试11002公司法与企业法复习讲义全
独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称；
3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业 一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
新公司法司法解释一二三
新公司法司法解释一、二、三 新公司法司法解释一、二、三 中华人民共和国最高人民法院公告 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。 二○○六年四月二十八日 为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下： 第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。 第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生 纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。 第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。 第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。 第六条本规定自公布之日起实施。 新公司法司法解释二 重视股东利益保护的新《公司法》赋予了公司股东一系列广泛的权利，并且规定当股东利益受到侵害时可以通过诉讼这种司法救济措施来维护权利。由此，公司诉讼开始迈向多元化时代，一批新类型的公司诉讼进入了司法领域，这些新类型包括：(1)股东对股东会、董事会的决议依法请求确认无效或撤销之诉(第22条);(2)有限责任公司股东“要求公司提供查阅会计账簿”之诉(第34条);(3)有限责任公司异议股东的退股权保护之诉(第75条);(4)因董事会或监事会怠于行使职权而产生的股东派生诉讼制度(第152条);(5)针对董事和公司高管侵犯公司权益的股东直接诉讼制度(第153条);(6)公司出现僵局时股东享有解散公司诉讼权
《公司法》期末考试试题及答案
公司法 二、判断正误题(对的打“√”,错的打“×”。每小题1分,共13分) 1、我国的公司类型仅限于有限责任公司与股份有限公司两种。( √) 2、子公司不具有法人资格,不能独立承担民事责任。( ×) 3、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。( √) 4、董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。( √) 5、法律意义上的公司资产也就就是注册资本。( ×) 6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。( √) 7、控股股东,仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。(×) 8、公司股东完成出资义务后,不再对公司的债务负责。( √) 9、上市公司应建立独立董事制度。( √) 10.有限责任公司的清算组由股东组成。( √) 11.并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。( ×) 12.我国公司解散的原因就是资不抵债。( ×) 13.股票转让的出让人就是股东。(√) 三、简答题(共20分) 1、公司的名称由哪些部分组成？(4分) 字号;行业或经营特点;组织形式;行政区划名称 2.公司必须保护职工的哪些合法权益？(6分) 依法与职工签订劳动合同;参加社会保险;加强劳动保护;实现安全生产;加强职工的岗位培训;参与民主管理 3.发行公司债券需要具备哪些条件？(6分) 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其她条件。 4.上市公司的条件有哪些？(4分) 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行;公司股本总额不少于人民币 3000万元;公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上;公司股本总额超过人民币 4亿元,公开发行股份的比例为10%以上。 公司最近3年无重大违法行为,财务会计报 告无虚假记载。 四、比较分析题(每小题10分,共30分) 1.股份有限公司与有限责任公司的区 别。(10分) 股东人数不同;最低注册资本限额不同; 设立方式不同;对资本的划分要求不同;对组 织机构的要求不同;股东持有股份的证明不 同;对外信用基础不同;财务账目的公开程度 不同;股东表决权的行使不同;股权转让方式 不同; 2.公司债券与公司股票的区别(10分) 出具发行的主体不同;出具发行的要求 与条件不同;持有人的法律地位不同;持有人 的利益分配不同;持有人风险不同。 3.董事与监事的区别(10分) 工作不同;任期不同;出处不同;就是否 兼任经理与财务负责人不同;就是否出席董 事会不同。 五、案例分析题(每小题9分,共27分) 1.甲企业(有限责任公司)欠被服有限责 任公司货款100万元,乙企业(合伙企业)欠 被服有限责任公司货款120万元。丙企业 (个人独资企业)欠被服有限责任公司货款 50万元。 (1)被服有限责任公司向甲企业的股东 张某、李某要求偿还100万元,理由就是甲 企业无力偿还,张某与李某均表示,她们设立 公司时,出资已到位,没有偿还100万元的义 务。(2)被服有限责任公司向乙企业的合伙 人赵某要求偿还120万元。赵某提出,自己 与另一合伙人王某有约定,2人各自对外承 担50%的债务,因此只愿偿还给被服有限责 任公司60万元。(3)被服有限责任公司向丙 企业业主黄某要求偿还50万元。黄某提出, 自己的注册资本就是10万元,因此应当在 10万元内承担责任。 问题: (1)对甲企业的债务适用哪部法律的规 定？张某与李某的主张就是否正确?为什 么？ (2)对乙企业的债务适用哪部法律的规 定？赵某的主张就是否正确？为什么？ (3)对丙企业的债务适用哪部法律的规 定？黄某的主张就是否正确？为什么？ 【答案】(1)甲企业的债务适用《公司法》 的规定。甲企业的股东承担有限责任。张某 与李某的主张正确。因为她们设立公司时, 出资已到位。 (2)乙企业的债务适用《合伙企业法》的 规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 约定,不能对抗债权人。 (3)丙企业的债务适用《个人独资企业 法》的规定。黄某的主张就是不正确的,对 个人独资企业的债务,出资人承担无限责 任。 2.某有限责任公司董事会决定,将全部 100万元法定公积金中的75万元按人头平 均增加股东的注册资本。试分析某有限责任 公司的做法哪些就是合理的？哪些就是不 合理的？ 3.某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候,有三个人的任职资格受 到质疑。(1)张某,5年前因对一起重大工程 事故负有责任,被判处有期徒刑1年,出狱已 经4年;(2)李某,曾任一家国有企业的厂长, 因长期经营不善、负债累累,该企业已宣告 破产;(3)刘某,现任某镇副镇长。试分析张 某、李某与刘某就是否具有担任董事的资 格。 【答案】合理的地方就是:将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注 册资本 不合理的地方就是:增加注册资本不应 有董事会决定,而应有股东会决定;不应按人 头平均增加注册资本,应按出资比例。 3.张某有资格;李某无资格;刘某无资格 合伙企业法 选择题 1、甲、乙、丙欲成立一普通合伙 企业,则下列关于其设立程序与条件的说法 中,正确的就是？ A、甲、乙可以就是自然人,也可以 就是法人或者其她组织 B、三者必须签订书面合伙协议 C、可以货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其她财产权利出资,但不得以 劳务出资 D、合伙企业名称中应当标明“普 通合伙”字样
《公司法》法律培训材料：公司法案例
公司法案例分析 【案例1】 甲、乙、丙拟共同出资设立一家A有限责任公司(以下简称A公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： (1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90 万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。 (2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。 (3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。根据上述内容，分别回答下列问题： 公司的出资方式是否符合法律规定？ ①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限
额。在本题中，3个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20%。 ②货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在本题中，3个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30%。 ③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。但是，乙以特许经营权出资不符合规定。根据《公司登记管理条例》第十四条规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 ④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。在本题中，甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限超过了2年，是不符合规定的。 【案例】2 ：张某、李某、王某共同出资注册一甲股份有限公司，注册资本为1000万元。公司章程规定：李某出资200万元，王某出资500万元，张某100 万元货币外加价值200万元的工业产权出资。李某、王某均出资到位，而张货币资本并未到位且后经验资机构评估，其作为出资的工业产权仅价值100万元。公司在经营过程中欠乙公司800 万元，乙公司多次催要未果，到人民法院起诉甲公司。经调查，甲公司的资产残值仅
合伙企业法chap5重点讲义资料
第五章合伙企业法律制度 合伙企业类型： 合伙企业法的概述： 1.合伙，是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。 2.合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙企业的分类： 1.普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的（指特殊的普通合伙企业），从其规定。 2.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
一、普通合伙企业 1.设立条件： ★ 【例题·多选题】某普通合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。 A.合伙人甲是执业医生，以劳务出资 B.合伙人乙是有限责任公司，以现金出资 C.合伙人丙是上市公司，以机器设备出资 D.合伙人丁是当地人民医院，以场地出资
『答案解析』AB本题考核普通合伙企业的设立。国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 2.设立登记： （1）合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记，领取营业执照。 （2）合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。 （3）合伙企业企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事由之日起15日内申请办理变更登记。 3、普通合伙企业的事务执行 （1）事务执行的形式 1.全体合伙人共同执行合伙事务； 2.委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。 （1）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。 （2）除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； ③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营 管理人员。 （3）合伙人对《合伙企业法》规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承 担赔偿责任。 【注意】事务执行人一定是合伙人，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。 （2）合伙人权利和义务 （3）决议办法★
公司法司法解释四
最高人民法院 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） (法院系统征求意见稿) （内部材料，请勿外传） 为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理有关股东权益的民商事纠纷案件适用法律问题作如下规定。 一、公司股东会、股东大会、董事会决议无效和撤销纠纷（共九条） 第一条（无效之诉的原告） 与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司股东、董事、监事、高级管理人员和公司职工，起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效的，人民法院应当受理。 第二条（撤销之诉的原告股东身份） 依据公司法第二十二条提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。 第三条（无效和撤销之诉当事人的诉讼地位） 原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相关利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。
他人以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。 第四条（决议无效及表见决议、决议不存在的处理） 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，原告起诉请求确定相关决议无效或者部分内容无效的，人民法院应予以支持：（一）股份有限公司未召集股东大会即形成股东大会决议，有限责任公司未召集股东会且全体股东未在决定文件上签名、盖章即形成股东会决议； （二）股东会或者股东大会、董事会未进行表决或者虽然进行了表决，但表决比例未达到公司法、公司章程规定的多数； （三）股东会或者股东大会、董事会决议与其会议记录内容不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误； （四）股东会、股东大会决议的股东签名或者董事会决议的董事签名系伪造的，且被伪造签名的股东或者董事所代表的表决权被扣除后，表决比例达不到公司法或者公司章程规定的多数； （五）股东会或者股东大会决议内容损害中小股东利益或者损害社会公共利益； （六）股东会或者股东大会、董事会决议内容有其他违反法律、行政法规强制性规定的情形； 第五条（未通知召开股东会议的处理） 股东以未被通知召开会议为由起诉请求确认股东会、股东大会决议无效或者请求撤销股东会、股东大会决议的，人民法院应当根据下列情况分别作出处理：
新公司法司法解释一、二、三
中华人民共和国公司法司法解释一 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。 二○○六年四月二十八日 为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下： 第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。 第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。 第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。 第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。 第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。 第六条本规定自公布之日起实施 中华人民共和国公司法司法解释二 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》已于 2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。现予公布，自2008年 5月19日起施行。 最高人民法院 二○○八年五月十二日 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二) (2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过)法释〔2008〕6号
公司法学习心得
公司法学习心得 这学期我学习了公司法这门课程。通过学习第一、二章了解了许多公司法方面的知识，也有一些心得体会。 公司法学是研究公司法律的科学，是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织与管理、如何规范运行的科学。公司是从事商品生产和经营的组织形式。也是资本和人力资源有效利用的组织形式。公司分为有限责任公司和股份有限责任公司公司有它自己的基本特征(1)公司应享有由股东投资而形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并能承担民事责任。(2)公司应当依法设立。(3)公司以股份出资行为为基础而设立，作为现代企业主要形式的公司，其主要特征之一是股份形式，股权结构，亦即股东投资的产权模式。(4)公司是以营利为目的的，股东出资组建公司的目的在于通过公司的经营活动获取利润，营利性则成为公司的重要要素别于不以营利为目的的公益法人，以行政管理为目的的国家机关以及非商事性公司，以从事行政管理为目的和主要活动内容的公司不应称为公司，因为它不是严格意义上的公司。公司在我国的出现会对社会经济生活的每一个方面产生巨大的、深刻的影响，会改变社会经济生活方式和人们习以为常的价值观念。首先，公司可以按照不同的分类标准，按照规模可以分为大公司、中型公司、小公司；按照公司的内部关系和设立的基础可以分为人合公司、资合公司；按照公司的支配关系可以分为母公司、子公司等。在法律上一般是按照股东承担责任的形式来区分公司的种类，有些国家将公司分成四种，即：无限公司，就是由两个以上股东组成，全体股东对公司债务承担直接的无限的连带责任的公司。两合公司，就是由承担无限责任的股东与承担有限责任的股东一起组成的公司。有限责任公司，就是股东对公司债务以其出资额为限承担有限责任的公司。股份有限公
公司法期末考试复习重点
《公司法》期末考试复习重点 一、一、考试依据 1、1、教材：《公司法学》，徐晓松主编，中国政法大学出版社出版，1996年10 月第1版。 2、2、教学大纲，开学初已在浙江电大网上发布。 3、3、本复习重点。 二、二、考试题型 1、1、选择题（14分） 2、2、填空题（15分） 3、3、名词解释（16分） 4、4、简答题（25分） 5、5、论述题（30分） 三、三、各章重点 第一章公司法概述 1、1、公司的概念与法律特征 2、2、公司的种类 3、3、公司法的概念 第二章中国公司制度概述 1、1、新中国第一部《公司法》的制定和诞生 2、2、公司设立的一般原则，我国《公司法》对公司设立采用的原则 3、3、我国《公司法》对公司住所的规定，确定公司住所的法律意义 4、4、公司章程的概念和法律特征 5、5、公司的行为能力 6、6、法定资本制、授权资本制、折中授权资本制 7、7、我国公司资本制度 第三章有限责任公司 1、1、有限责任公司概念、特征 2、2、有限责任公司与股份有限公司的区别 3、3、设立有限责任公司的条件 4、4、有限责任公司的出资方式、出资比例，出资证明书的概念 5、5、我国《公司法》对有限责任公司出资转让的规定 6、6、担任董事、监事或者经理的禁止条件 7、7、有限责任公司的的组织机构 8、8、国有独资公司的概念及特征 第四章股份有限公司 1、1、股份有限公司的概念及法律特征 2、2、股份有限公司的设立方式 3、3、股份的认缴和募集 4、4、股份的概念、特征 5、5、股票的概念、特征 6、6、股份转让 7、7、上市公司的概念及特征，上市条件 8、8、股份有限公司股东的权利和义务 9、9、股份有限公司的董事长的职权 第五章外国公司的分支机构 一般了解 第六章公司债
合伙企业法chap5重点讲义资料
第五章合伙企业法律制度 合営企业’部分 合伙企业类型: 合伙企业法的概述： 1.合伙，是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。 2.合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙企业的分类： 1.普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业 法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的（指特殊的普通合伙企业），从其规定。 2.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带 责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
、普通合伙企业 1.设立条件: 合伙 人 人 a? ? 24Mxtee ）tA ■有完金民?行为能力 严抽卿8个人砂 性匮 圖宵独聲公 哥、国有企业’上 旦鞘轻1禹 市公司及公益惟事业单位”社 喘团棒不霭威为価合怏人 具豳妃畅S3可畝 ★ 协议 （1） 合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。 （2） 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致冋意；但是，合伙协 议另有约 定的除外。一一约定T 一致同意 （3） 合伙人违反协议：协商或调解T 仲裁（有约疋）7诉讼 （4） 协议中未规定经营期限 时间 认缴或实缴出资一一可以分期 出资 方式 普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产 权利出资， 也可用劳务出资。★ 作价 劳务出资（协商确定）；其他出资（协商确定或评估） 限额 无 名称 标明“普通合伙”字样 【补充】未标明“普通合伙”字样，责令改正，处以 2000-10000元的罚款。 【例题?多选题】某普通合伙企业合伙协议的下列约定中， 符合合伙企业法律制度规定的 是（）。 A. 合伙人甲是执业医生，以劳务出资 B. 合伙人乙是有限责任公司，以现金出资 C. 合伙人丙是上市公司，以机器设备出资 D. 合伙人丁是当地人民医院，以场地出资 『答案解析』AB 本题考核普通合伙企业的设立。国有独资公司、国有企业、上市公司及公 益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 不墩纳金业所得税 -te ：所有合伙人对所有價勞撤担无眼连带克任 5 台伙企业 二—— 普通剖仙 、 引起人：无限连带 将殊 Wttt ffi *' ■大曲 SWg \ O< : saUBHM 有限合伙企业 - -^—■——I------------------- 1 ___ 砒伙人讪哄嘶 先人后事
公司法期末考试
一．名词解释（5*4分=20分） 1.公司是指依照《公司法》的规定，由股东以出资方式设立，并以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司债务独立承担责任的企业法人。 2.公司章程，是指公司必须依法制定的对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的关于公司组织和公司行为的自治性规则。 3.公司人格是指公司作为民事权利义务主体的资格。 4.公司资本，是公司设立必须具备的观念上的财产总额，在组成上包括货币出资和非货币出资，其数额固定不变且需登记注册，故又称为“注册资本”。 5.有限责任公司，是指由50个以下股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。 6.一人有限责任公司，简称一人公司或独资公司或独股公司，是指由一名股东（自然人或法人）持有公司全部出资的有限责任公司。 7.国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 8.股份是指股份有限公司资本的构成部分，代表了股份有限公司股东的权利与义务，可以通过股票价格的形式表现其价值。 9.公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 10．公司合并是指两个或两个以上的公司基于合并协议，按照公司法的规定，不经过清算程序而直接合并为一个公司的法律行为。 11.公司分立是指一个公司依法法律规定和合同约定，不经过清算程序，分立为两个或两个以上公司的法律行为。 12.公司清算是指公司解散后，依照法定程序对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，从而消灭公司法人资格的法律行为。 二．简答题（5*6分=30分） 1.公司人格的取得条件？ 答： 1）公司应有自己的名称与住所；2）公司应当有独立的法人财产； 3）公司的组织机构；4）公司独立承担责任。 2.公司权利能力的限制? 答： 1）性质上的限制。作为法人、公司不能享有自然人以自然性质为前提的权利。但是，公司仍享有某些特定的人格权，如名称权、名誉权和荣誉权。 2）法律上的限制。公司在法律规定的范围内享有权利能力。 ①转投资的限制。我国《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。” ②担保的限制。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 ③贷出资金的限制。董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股