房地产项目资产收购与股权并购的涉税情况学习总结
房地产并购交易路径涉税情况对比分析
ACCOUNTING LEARNING121房地产并购交易路径涉税情况对比分析黄政军 上海建工一建集团有限公司摘要：并购交易通常分为资产收购和股权收购两大类，其中在资产收购模式下，重点研究土地直接收购；在股权收购模式下，重点研究直接股权收购、资产剥离后收购和企业分立后收购股权三类。
本文对房地产并购交易中的不同类型进行了涉税对比分析，并提出并购路径建议。
关键词：房地产并购；资产收购；股权收购；税负分析引言房地产行业作为国民经济的重要支柱产业，拥有大量土地开发资源，是提升产品竞争力和市场占有率的必要条件。
本文通过分析房地产并购交易不同路径的会计处理和涉税情况，旨在为房地产企业并购重组决策和实践提供有益借鉴。
一、研究背景及意义房地产行业作为国民经济的重要支柱产业，市场规模对房地产企业而言至关重要。
提升市场规模的重要支撑是拿地力度，拥有大量土地开发资源，是提升产品竞争力和市场占有率的必要条件。
随着土地拍卖市场的火热，时下一二线城市公开市场拿地已越来越难，部分地区，尤其是一线城市，也出现了土地资源万金难求的局面，由此，我们将国有土地的流转环节划分为两个不同的市场，由政府收储后出让的，属于一级市场；在一级市场上取得土地使用权的受让人，再将土地使用权进行转让的，属于二级市场。
如果说一级市场是由国家主权主导，那么二级市场就更接近于完全的自由市场，尤其是在投资并购成为企业扩大版图常规手段的当前。
房地产行业内，并购竞争异常激烈，并购过程风险极大，并购标的情况复杂，并购金额往往上亿，而并购方式、税务处理不同，会对企业的利润造成上千万乃至上亿的影响。
本文以房地产行业二级市场的并购交易涉税情况作为主要研究对象，并将研究对象分为资产收购和股权收购两大类，对交易涉及的增值税、土地增值税、所得税、契税、印花税五大税种进行逐项分析，探讨房地产并购交易不同路径的会计处理和涉税情况。
二、不同并购交易路径会计处理和涉税对比分析无论采用哪种方式交易，由于土地是稀缺资源，出售人谈判议价能力更强，因此出售人承担的税费往往也会在价格中体现，从而转嫁给买受人。
房地产涉税小结
关于房地产涉税的培训小结2013.11.28-29日，财务部张艺、范彬、夏林峰、王晓婧四人轮流共同参加了由上海财经大学组织，王智勇教授授课的课程---房地产企业重点涉税疑难问题处理技巧及案例分析。
第一章开篇语王教授开篇语陈述了房地产业的定义：房地产业是指通过市场机制从事房地产投资、开发、建设、销售、出租、管理、服务、咨询等项目的产业。
并对房地产的特点进行了说明：1.资金密集2.智力密集3.受国家的宏观经济形势、经济政策、产业政策和金融部门的信贷政策的影响极大4.投资周期比较长，市场风险比较大5.售后服务工作要求高。
对于目前房地产行业的焦点问题集中体现在：土地问题、资金问题、市场问题，总而言之就是解决对于现在的房地产业该采取什么样额营销策略对其更为有利。
下面是房地产除销售外的几个重要的节点：第二章房地产企业土地获取环节与涉税风险在这个问题上，王教授对与此环节碰到的印花税和契税以案例分析的方式进行解析，陈述房地产企业应该怎么样缴纳，以及是否应该要缴纳印花税和契税。
第一：印花税是采用列举法的，对于财务人员见到合同就盲目缴税做出了纠正。
指出对于印花税税法没有列出的所有情况，都不必缴纳印花税。
第二：契税是指因转移土地使用权而缴纳的税，因改变土地用途而补交的土地出让金须补交契税。
第三：所得税分为三种：1.应税收入2.不征收收入：须满足资金的专项用途且具有拨付文件；专款专用；资金发生的支出单独进行核算3.免税收入：税法规定的不交税的项目。
政府返还土地款，企业可以视其为营业外收入，但是用的科目必须是用于土地开发配套设施，这样才能确定为专款专用不缴所得税。
另外，王教授指出对与看待资产评估报告是否在税法上有效，指出了资产评估报告只能证明资产价格，而税法承认的是经济活动这种行为，对于纳税没有实际的意义。
第三章房地产企业设立环节与涉税风险此环节主要考虑三个要素：设立项目公司地址、项目公司的注册资本、项目公司的公司性质。
房地产项目并购的涉税分析2024
引言：房地产行业一直以来都是一个热门的投资领域，而房地产项目并购作为其中的一种重要交易形式，不仅可以促进市场的整合与优化，还能够实现资源共享与价值增值。
由于并购涉及到税收政策的影响，合理的税务规划和分析对于房地产项目并购的成功与效益至关重要。
本文将通过引言概述、正文内容和总结三部分，对房地产项目并购的涉税分析进行详细阐述。
正文：一、税收政策对房地产项目并购的影响1.1税收政策变化对并购活动的影响1.2地方税收政策对房地产项目并购的影响1.3对于不同类型房地产项目并购的不同税务政策1.4税务审查与风险评估二、房地产项目并购的税务筹划2.1合理利用税收政策的优惠措施2.2税务尽职调查与风险防范2.3利用税收优惠进行资产重组2.4合理利用跨境并购税收政策2.5避免双重征税与避免税三、房地产并购交易的税务实务3.1税务规划与合同设计3.2并购交易结构的选择与税务影响3.3测算与避免交易税务风险3.4税收减免与免税的合规实现3.5合规运作与税负优化四、特殊类型房地产并购的税务分析4.1资产管理公司的税务筹划4.2特殊目的主体的税收优惠4.3合资合作与税务合规4.4融资租赁与税收安排4.5公司重组与税务处理五、房地产并购的税务风险分析与应对5.1税务合规事项的风险分析5.2税务审查与风险应对策略5.3审计与税务争议解决5.4合理利用税务争议解决机制5.5风险管理与合规运营的实践经验分享总结：本文通过对房地产项目并购的涉税分析，从税收政策的影响、税务筹划、税务实务、特殊类型并购的税务分析和税务风险分析与应对等五个大点进行了详细阐述。
税收政策对房地产项目并购具有重要的影响，因此合理的税务规划和分析对于并购活动的成功和效益至关重要。
房地产并购涉及到多个税务方面的问题，包括税务制度、税务合规、税务风险等，需要进行全面的分析和应对。
通过本文的阐述，可以为从事或有意从事房地产项目并购的相关从业人员提供一定的参考和指导。
试论股权收购与资产收购的会计和税务处理
试论股权收购与资产收购的会计和税务处理摘要：企业在并购中可以采用股权收购形式，也可以采用资产收购形式，无论采用哪种收购形式，面临的财务风险都不可避免。
因此合理利用会计和税务处理，可以降低企业并购风险，减少企业并购成本，提升并购成功率。
文章通过对财务风险分析，阐述股权收购和资产收购的会计和税务处理具体实践，以便为企业股权和资产收购提供一些参考经验。
关键词：股权收购；资产收购；会计处理；税务处理一、相关概念综述（一）股权收购1.概述股权收购是指被收购公司的全部或者部分股权被收购公司所收购的行为，常用的形式有公开收购和非公开收购。
收购企业在进行对价支付时可以采用股权支付形式，也可以采用非股权支付形式。
股权收购中涉及的交易事项主要包括收购合同签订前、收购合同履行过程中及收购合同履行完成后三个阶段，每个环节都会影响交易结果。
因此，股权收购属于一种特殊的收购行为。
2.股权收购与股权转让的关系股权转让包含的内容较多，股权收购只是其中一部分。
两者之间的差别一方面表现在股权转让主体不同。
股权转让的主体可以是除收购方和被收购方的第三方企业，也可以是转让主体内部的股东之间。
股权收购的主体只能是除收购方和被收购方的第三方面企业；另一方面表现在民事行为主体不同。
股权转让和股权收购的民事主体分别是转让方和收购方。
（二）资产收购1.概述资产收购对象为被收购企业的实质经营性资产，资产收购的方式有三种：一是股权支付；二是非股权支付；三是股权和非股权支付组合形式，股权支付和非股权支付同股权收购中的内容相一致。
2.资产收购与企业合并、资产转让的区别资产收购不同于一般资产买卖，资产收购主要是对实质经营性资产的交易，是能够独立开展成本费用结算和收入核算的相对独立的部分，企业采用资产收购方式需要保持生产经营活动的连续性，因此需要对资产收购的对象实际开展经营活动。
如A企业购买B企业的机器或者设备，虽然发生了资产转让，但不属于资产收购，如甲企业以开展经营性活动为目的购买乙企业的某一条设备生产线，则属于资产收购。
房地产企业股权收购 资产收购涉及的 增值税 所得税 土地增值税 契税 印花税 分析
随着中国经济的快速发展，商业地产已累积到相当大的规模，行业整合是大的趋势，而投资并购是行业整合的最有效手段。
在并购实务中，股权收购和资产收购是比较常见的商业地产投资并购模式，两种模式下的交易结构、法律风险及税务成本也不尽相同。
在商业地产整合及投资并购过程中，应根据交易目标及交易对象的实际情况，审慎选择合适的投资并购模式，合理节税，减少交易成本。
股权收购和资产收购是两种不同性质的交易活动，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（公告2010年第4号）规定精神，股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。
股权收购和资产收购具有许多的相似点，例如支付对价的形式相同，都采取股权支付、非股权支付或者两者相结合三种方式；交易中对资产、股权计税基础的确定原则相同；适用特殊性税务处理要求的条件相同等。
但二者在税务处理上却有诸多不同之处，例如，交易双方缴纳的税种不同，股权收购中，股权转让方须缴纳所得税、印花税；股权受让方须缴纳印花税。
资产收购中，资产转让方须缴纳所得税、印花税、土地增值税、增值税；资产受让方须缴纳契税、印花税。
对两种不同并购模式涉及的税种逐一分析.一、企业所得税在59号文、4号公告和《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）》中，对股权收购及资产收购交易中企业所得税的一般性税务处理和特殊性税务处理进行了详细规定。
在适用一般性税务处理的情况下，企业收购股权、资产相关交易均要求按以下原则进行：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
实践中，大多以评估机构作出的评估结果作为依据。
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
在适用特殊性税务处理的情况下，交易各方对交易中股权支付部分均可以按照原有计税基础确定，暂不确认有关资产的转让所得或损失，但如果选择按公允价值确定或者全部或部分选择除股权以外的其他非货币资产支付则必须在交易当期确认相应资产的转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
房地产项目并购的涉税分析
房地产项目并购的涉税分析随着经济的发展和城市化进程的加速，房地产行业成为了一个重要的经济支柱。
在这个行业中，房地产项目并购成为了一种常见的商业模式。
然而，房地产项目并购不仅仅涉及到商业和经济层面的考量，还有一个重要的方面就是涉税问题。
本文将对房地产项目并购的涉税问题进行分析。
首先，房地产项目并购涉及到的一个重要税种就是增值税。
在房地产项目并购中，如果被收购的项目是已经竣工并取得了不动产证的，那末增值税的计算相对简单，按照房地产交易的税率进行征收即可。
然而，如果被收购的项目是未竣工或者未取得不动产证的，在涉及到增值税的计算时就会有一些复杂性。
根据相关法规，未取得不动产证的房地产项目的增值税计算是按照开辟商的成本进行，而不是按照交易价格进行。
因此，在房地产项目并购中，对于未取得不动产证的项目，需要子细核对开辟商的成本，以确定增值税的计算基数。
其次，房地产项目并购还涉及到土地增值税的问题。
在中国，土地是国家所有的，个人和企业只能通过租赁或者购买土地使用权的方式来获得土地使用权。
因此，在房地产项目并购中，如果涉及到土地使用权的转让，就会触发土地增值税的征收。
土地增值税的计算是按照土地转让的差价进行，税率为30%。
在房地产项目并购中，如果涉及到土地使用权的转让，需要对土地的原始购买价格和当前转让价格进行核对，以确定土地增值税的计算基数。
此外，房地产项目并购还涉及到企业所得税的问题。
在房地产项目并购中，如果被收购的项目是一个独立的法人实体，那末在并购完成后，该实体将成为收购方的子公司或者分支机构。
在这种情况下，被收购方的企业所得税将由收购方承担。
然而，如果被收购的项目是一个不动产开辟企业，那末在并购完成后，该企业的不动产开辟业务将继续进行，因此需要继续纳税。
在这种情况下，被收购方需要对被收购企业的企业所得税进行核查，以确定并购完成后的纳税义务。
最后，房地产项目并购还涉及到契税的问题。
在房地产项目并购中，如果涉及到不动产的买卖，就会触发契税的征收。
房地产项目并购的涉税分析
综合评估目标公司的税务状况、资产规模、负债状况等因 素，以确定最优的并购方案。
合理规划交易时间与价格
根据目标公司的税务状况和并购进度，合理规划交易时间和 价格以优化税务结构。
考虑并购后公司的经营和盈利状况，合理安排资金流动和税 收缴纳时间，以降低税务风险。
针对识别出的税务风险，制定相应的风险应对策略，如税务 筹划、合同约定等，以降低或避免风险带来的损失。
落实风险防范措施
根据制定的风险应对策略，将具体的防范措施落实到并购协 议、合同等文件中，确保有效控制税务风险。
税务风险监督与检查
建立监督机制
建立有效的税务风险监督机制，定期对并购过程中的涉税事项进行检查、审 计和监督，确保及时发现和解决潜在风险。
城市维护建设税
根据房地产项目的不同情况，城 市维护建设税的税率在7%-10% 之间。
教育费附加
教育费附加税率为3%，与营业税 同时征收。
特殊性税收法规
土地增值税
对于房地产项目的土地增值税，根据增值额的不同，适用税率在30%-60%之 间。
企业所得税
企业所得税的税率为25%，房地产项目并购需注意相关所得额的计算。
根据尽职调查结果，制 定具体的并购方案，包 括并购方式、支付方式 、交易结构等。
与目标企业或项目所有 者进行深入的沟通和谈 判，达成一致后签署正 式的并购协议。
完成并购协议约定的交 割条件后，进行企业整 合，包括资产、人员、 业务等方面的整合。
房地产项目并购的历史与发展
早期发展
我国房地产项目并购起步较晚，但发展迅速。20世纪90年代初开始出现以协议转让和股 权转让为主要形式的房地产项目并购。
房地产项目并购的涉税分析
房地产项目并购属重大涉税交易，在整个交易成本中，税收成本占据很大的比例，而不同的交易模式对后续税收负担有着重大的影响。
因此，在前期交易模式的策划阶段，税收策划是十分必要的。
2016年5月1日我国实施全行业营改增之后，原本作为营业税征税范围的土地使用权转让和不动产销售行为改征增值税，相应的，房地产项目并购涉税事项也将随之调整。
本文拟在此背景下，对房地产项目并购最主要的两种模式——资产收购与股权收购的涉税问题进行专门分析。
一、资产收购模式下的涉税分析（一）收购方的涉税分析序号税种计税依据税率税法文件1 印花税合同所载金额0.5‰财税[2006]162号2 契税成交价3%-5% 国务院令[1997]224号从表1来看，在资产收购模式下，收购方的税负并不重，只有万分之五的印花税，和3%~5%的契税。
（二）被收购方的涉税分析序税种计税依据税率税法文件得按差额（一般）5%预征率，11%清算016年第14号公告，《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》2 2016.4.30之前自建按销售额（简易）5%征收率按销售额（一般）5%预征率，11%清算3 2016.5.1后取得按差额5%预征率，11%清算4 2016.5.1后自建按销售额5%预征率，11%清算2、土地增值税。
对被收购方而言，土地增值税是最大的一个税种，根据增值的比例，承担增值额30%~60%的重税。
3、企业所得税按照财税2009[59]号文，资产并购属于企业重组的类型之一，在符合特定条件下，可以选择适用特殊性税务处理。
即，对交易中各方接受的股权支付部分，暂不确认转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）二、股权收购模式下的涉税分析（一）收购方的涉税分析序号税种计税依据税率税法文件1 印花税成交金额0.5‰国税发〔1991〕155号2 契税不征财税[2012]4号，财税〔2015〕37号从表4可以看出，股权收购模式下，收购方免征契税，只缴纳万分之五的印花税。
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房地产项目资产收购与股权并购的涉税情况学习总结
一、资产收购模式下的涉税分析
（一）收购方的涉税分析
1、印花税，计税依据：合同所载金额；税率：0.5‰；政策依据：财税[2006]162号。
2、契税，计税依据：成交价；税率：3%-5%；政策依据：国务院令[1997]224号。
在资产收购模式下，收购方的税负并不重，只有万分之五的印花税，和3%~5%的契税。
（二）被收购方的涉税分析
1、印花税，计税依据：合同所载金额；税率：0.5‰；政策依据：财税[2006]162号。
2、增值税，计税依据：成交额（老项目简易征收）、差额征收；税率：5%（老项目简易征收）和11%（一般征收）；政策依据：财税[2016]36号，国家税务总局公告2016年第18号。
财税[2016]36号文件附件明确：“房地产开发企业中的一般纳税人销售其开发的房地产项目（选择简易计税方法的房地产老项目除外），以取得的全部价款和价外费用，扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款后的余额为销售额。
”同时根据国家税务总局公告2016年第18号规定，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。
城建税等附加税以增值税为计税依据
3、土地增值税，计税依据：增值额，税率：30%-60%，政策依据：国发[1993]138号《中华人民共和国土地增值税暂行条例》。
土地增值税实行四级超率累进税率：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。
增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%。
增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%。
增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。
4、企业所得税，计税依据：转让所得额，税率：25%，政策依据：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
二、股权收购模式下的涉税分析
（一）收购方的涉税分析
1、印花税，计税依据：成交金额；税率：0.5‰；政策依据：国税发〔1991〕155号。
2、契税，不征，政策依据：财税[2012]4号，财税〔2015〕37号。
（二）被收购方的涉税分析
1、印花税，计税依据：成交金额；税率：0.5‰；政策依据：国税发〔1991〕155号。
2、增值税，不征，政策依据：财税[2002]191号。
3、土地增值税，不征，政策依据：《土地增值税暂行条例》第二条
土地增值税是对转让房地产行为征收的一种财产税，据此，股权转让不涉及土地增值税。
但税务机关可能会参照《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）的下列规定要求计征土地增值税：“鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
”
该文件是国家税务总局答复广西壮族自治区地方税务局的文件，该文件存在的问题是，企业转让的是股权而不是国有土地使用权及其附着物，故不符合《土地增值税暂行条例》规定的征税范围；其次，即使征税，是对转让股权的股东征税还是对被投资企业征税并不明确。
再次，如果转让100%以下的股权是否征税呢？“以股权形式表现的资产主要是土地使用权、
地上建筑物及附着物”的“主要”如何界定？因此，各地税务机关对该文件执行口径不一，有参照执行的，也有未按照执行的。
据了解，目前在江苏、广东、上海、北京等地区，并未对一次性转让有不动产的标的公司100%股权的行为征收土地增值税。
因此，个人认为以股权转让方式转让房地产不征收土地增值税，具体最好询问当地税务机关。
4、企业所得税，计税依据：转让所得额，税率：25%，企业所得税=（股权转让所得-取得股权所支付的对价-印花税）*25%，政策依据：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。
5、若股权转让股东是自然人，应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税，不缴纳企业所得税，个人所得税=（股权转让所得-取得股权所支付的对价-印花税）*20%，政策依据：根据国家税务总局公告2014年第67号发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额按'财产转让所得'缴纳个人所得税。
合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
三、资产收购与股权收购的税负比较
1、在资产收购模式下，被收购方的税负较重，而对于收购方而言，由于土地增值部分可以计入资产成本，在将来进行不动产销售时，可以减轻增值额，获得节税利益。
2、在股权收购模式下，各方的税负都较轻，尤其是被收购方，可以减免增值税和土地增值税。
但是，由于股权溢价部分不可以计入资产成本，对于将来用于出售的收购方而言（自持的除外），土地增值税的增值额将大增，未来将承担很大的税负。
即企业通过股权转让方式受让房地产后继续开发，可扣除的开发成本是转让前该房地产的账面成本，而非股权交易金额，如此计算土地增值税时的增值额较直接购买房地产方式向更大，导致应缴的土地增值税金额增大，例如，被投资企业土地使用权的历史成本为6,000万元，账面无其他资产及负债，净资产账面价值也是6,000万元，现土地使用权的市场价格为20,000万元，如果将股权的公允价格也定为20,000万元进行交易，收购方购入股权控股被投资企业后，被投资企业未来并不能按20,000万元作为土地的计税成本进行土地增值税清算和企业所得税税前扣除，从而会产生较高的税收成本。
换言之，对方将转让土地使用权转换为转让股权而规避的税收成本将隐性地转嫁到收购方来承担。
所以，如果收购土地使用权用于下一步开发并将销售开发产品的，应充分考虑土地增值税的影响，模拟计算土地增值额对应的土地增值税等，从而合理降低收购价款。
3、交易双方应当将税收成本作为交易价格的一部分，在对双方税收负担进行明确计算的前提下，通过积极磋商，合理分配税收负担，促成交易的实现。