佳士科技：关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 2011-03-04

深圳市佳士科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及 董事、监事、高级管理人员的确认意见佳士电器1一、2005年9月，佳士电器设立成立于2005年9月，注册资本800万元；2006年5月，佳士电器更名为佳士有限；2010年2月，佳士有限整体变更设立佳士科技，注册资本15,501.2828万元；2010年3月，佳士科技注册资本增至16,600万元。

发行人设立以来股本演变的具体情况如下：（一）设立过程佳士电器由唐肖林和潘磊于2005年9月12日共同出资设立。

佳士电器设立时的注册资本为800万元。

根据公司章程规定：唐肖林以实物及现金的方式认缴出资560万元，出资比例为70%；潘磊以现金的方式认缴出资240万元，出资比例为30%。

公司注册资本自公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。

股东用作出资的实物应在公司设立、登记六个月内过户到公司名下。

2005年6月24日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字（2005）第390号）确认：截至2005年6月22日，潘磊已以现金方式向佳士电器缴付首期出资120万元；唐肖林已以现金方式缴付首期出资40万元，并以实物方式缴付首期出资240万元。

根据深圳市鹏信房地产（资产）评估有限公司于2005年6月21日出具的《资产评估报告书》（鹏信资估字[2005]第088号）：以2005年6月17日为评估基准日，唐肖林拟用作出资的机器设备、电子设备及原材料的评估价值为2,775,527.60元。

唐肖林同意，并经潘磊确认，将前述经评估的实物资产作价240万元并作为唐肖林对佳士电器的出资。

截至2005年6月22日，公司实收资本400万元。

2005年9月12日，公司取得了深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为44030212188906）。

1本说明中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义。

佳士电器设立时，各股东出资情况如下：2006年4月29日，佳士电器股东会作出决议，同意将公司名称变更为“深圳市佳士科技发展有限公司”。

2006年5月9日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续。

2006年8月29日，佳士有限股东会作出决议，同意在2006年8月30日前缴足公司注册资本800万元。

2006年8月29日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字（2006）第565号）确认：截至2006年8月28日，唐肖林以现金方式向公司缴付第二期出资280万元，潘磊以现金方式缴付第二期出资120万元，公司的实收资本变更为800万元，注册资本已经缴足。

2006年9月4日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续。

佳士有限注册资本缴足后，各股东出资情况如下：（二）实物资产出资情况1、实物资产出资的原因2005年，瑞凌电器股东唐肖林、潘磊二人经协商后决定新设公司佳士电器（发行人前身），从事逆变焊机业务。

新公司设立前，瑞凌电器与部分供应商以协议、发送订单等方式预定了与研发、生产相关的机器设备、电子设备及原材料（以下简称“实物资产”）。

唐肖林和潘磊考虑到瑞凌电器的业务收缩将使上述实物资产超过实际需要；另一方面，佳士电器设立后需要利用机器设备、电子设备及原材料进行新产品研发、样机试生产、性能调试、产品质量认证、客户试用等活动。

在综合考虑了违约风险以及佳士电器设立后的实际需要后，经潘磊书面同意，唐肖林决定个人出资购买上述实物资产，并经评估作价，用于佳士电器2005年9月设立时的出资。

2、实物资产评估情况2005年6月21日，深圳市鹏信房地产（资产）评估有限公司对上述实物资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（鹏信资估字[2005]第088号）：评估基准日为2005年6月17日，采用重置成本法评估，实物资产评估价值为277.55万元，具体如下：唐肖林、潘磊协商确认，将上述实物资产以评估价值为基准，作价240万元用于发行人前身的出资。

2005年6月22日，唐肖林和潘磊出具《关于股东以实物资产、无形资产出资的资产评估价值确认函》：确认唐肖林拟用于出资的资产为唐肖林所有，且不存在抵押、质押等担保情形，作价240万元，占公司注册资本的30%。

（三）中介机构核查意见保荐机构、发行人律师均认为：（1）发行人前身设立时分期出资的行为虽不符合当时《公司法》的规定，但根据佳士有限设立时有效的《深圳经济特区有限责任公司条例》，在深圳经济特区设立的有限责任公司可以分期缴付出资。

深圳市工商局当时普遍允许注册地在宝安区的企业分期缴付出资，发行人前身分期出资行为已经深圳市工商局认可，且发行人前身分两期缴付出资的行为符合2005年10月27 日修订的《公司法》规定。

因此发行人前身设立时，股东分期缴付出资的行为不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

（2）唐肖林用以向发行人前身出资的实物资产依法进行了评估，且已交付给发行人前身使用，唐肖林实物出资的行为合法、有效。

二、2007年4月，第一次股权转让（一）股权转让过程2007年3月15日，佳士有限股东会作出决议，同意唐肖林将其所持佳士有限70%的出资额转让给周斌。

2007年4月17日，唐肖林与周斌签订《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事宜，并经深圳市宝安区公证处出具的《公证书》（（2007）深宝证字第4577号）公证。

2007年4月25日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：（二）股权代持关系由于唐肖林和发行人实际控制人徐爱平原为夫妻关系，本次股权转让之前，双方已经办理了离婚手续，婚姻关系已经终止。

2007年，经协商后，唐肖林决定将其持有佳士有限70%的股权无偿转让给佳士有限的实际经营者徐爱平（当时为佳士有限的总经理）。

为了更和谐地处理好家庭关系，徐爱平指定暂时由周斌（当时为佳士有限的总经理助理）代其持有上述股权，周斌接受徐爱平的委托，代其受让了唐肖林转让的佳士有限70%的股权。

根据2007年3月1日周斌出具的《信托声明书》，表明：周斌代徐爱平持有佳士有限70%的股权，该股权的所有权及基于该股权所产生的一切权利均为徐爱平所有，周斌不享有任何实际权利。

三、2007年9月，第二次股权转让（一）股权转让过程2007年8月30日，佳士有限股东会作出决议，同意周斌将其所持佳士有限50.625%的出资额转让给徐爱平，将其所持佳士有限7%的出资额以56万元的价格转让给潘磊，将其所持佳士有限11.5%的出资额以92万元的价格转让给范金霞，将其所持佳士有限0.875%的出资额以7万元的价格转让给致远咨询。

2007年9月3日，周斌与徐爱平、潘磊、范金霞和致远咨询签订了《股权转让协议书》，约定前述股东会同意的股权转让事宜，深圳国际高新技术产权交易所出具了《股权转让见证书》（深高交所见（2007）字第05834号）。

2007年9月17日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：徐爱平为上述股权转让所得的纳税义务人，已依法向税务主管单位缴纳了上述个人所得税。

（二）股权代持关系的终止本次股权转让完成后，徐爱平与周斌的股权代持关系终止。

基于前述2007年4月、2007年9月佳士有限股权转让的事实，2010年5月24日，唐肖林、徐爱平和周斌共同签署《关于深圳市佳士科技股份有限公司股权相关事宜的三方确认书》，各方承诺如下：唐肖林确认，其对无偿将佳士有限70%的股权转让给徐爱平的行为没有任何异议，并承诺不会向徐爱平主张任何债权或其他权利；其对徐爱平委托周斌代其持有佳士有限股权的行为不存在异议，并承诺不会向周斌主张任何债权或其他权利；其与徐爱平、周斌就佳士有限股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。

徐爱平和周斌共同确认，徐爱平与周斌之间关于佳士有限股权的代持关系已终止，双方对周斌将代徐爱平持有的佳士有限股权分别转让给徐爱平、潘磊、范金霞和致远咨询的行为不存在任何异议；徐爱平对本次转让完成后佳士有限各股东持有的股权比例不存在任何异议；周斌亦不会向徐爱平、潘磊、范金霞和致远咨询主张任何权利。

四、2007年12月，第一次增资（一）增资过程2007年公司发展迅速，资金相对缺乏。

卿小湘与公司董事长徐爱平、招商科技及龙蕃实业均有良好关系，基于佳士有限良好的发展前景，卿小湘介绍招商科技和龙蕃实业投资佳士有限。

2007年11月9日，佳士有限股东会作出决议，同意相关方对佳士有限新增投资额3,000万元，其中114.2857万元计入注册资本，2,885.7143万元计入资本公积，注册资本由800万元变更为914.2857万元。

本次新增投资额中，招商科技投资1,500万元取得57.1429万元出资额、龙蕃实业投资1,000万元取得38.0955万元出资额、卿小湘投资500万元取得19.0473万元出资额。

2007年11月26日，徐爱平、潘磊、范金霞和致远咨询共同与招商科技、龙蕃实业和卿小湘等签订《增资扩股合同书》，约定了上述增资事宜。

2007年12月21日，深圳天健信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字（2007）第081号）确认上述新增投资额3,000万元已足额缴纳。

2007年12月27日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，各股东出资情况如下：（二）定价依据就本次增资事宜，评估机构对佳士有限的净资产进行了评估，以2007年9月30日为评估基准日，佳士有限的整体价值为21,383.84万元。

经各方协商后，本次增资的价格以上述评估结果为参考依据，评估结果已向国有资产监督管理机构备案。

五、2008年12月，第二次增资2008年11月7日，佳士有限股东会作出决议，同意以佳士有限2007年12月31日未分配利润和资本公积转增注册资本，其中以未分配利润1,200万元转增注册资本1,200万元，以资本公积2,885.7143万元转增注册资本2,885.7143万元。

本次增资完成后，佳士有限注册资本变更为5,000万元，增资前后各股东的出资比例不变。

2008年11月19日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字（2008）058号），对上述增资事宜予以确认。

2008年12月2日，公司已就上述事项办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，各股东出资情况如下：本次未分配利润转增注册资本涉及的自然人股东应缴纳的个人所得税已由佳士有限在自然人股东利润分配中统一代扣代缴。

六、2009年9月，第三次股权转让（一）股权转让过程2009年8月25日，佳士有限股东会作出决议，同意致远咨询将所持公司0.7656%的出资额以84万元的价格转让给冯汉华。

2009年9月1日，致远咨询与冯汉华签订《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事宜，并经深圳国际高新技术产权交易所出具的《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第07829号）见证。