德国、日本监事制度的比较及对我国的启示
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示随着全球化的进程不断加速，公司治理结构的比较研究变得更加重要。
本文将比较美国、英国、日本、德国四个国家的公司治理结构，并探讨其中的启示。
美国公司的治理结构是以股东为中心的。
公司的法定代表人是董事会主席，且董事会包括内部董事和独立董事。
内部董事通常是公司高管，而独立董事通常是无利益关系的外部人士。
美国公司还设有监事会，负责审查会计事务和内部控制等方面的工作。
美国公司的治理结构比较强调公司高管的激励机制和股东治理。
公司高管通常有很高的激励机制，如期权、股票等，以激发其工作的积极性和创造性。
在股东治理方面，美国公司通常采用代理投票制度，即通过股东大会选举董事会成员，董事会则选择公司高管，同时还要向股东大会报告公司的财务状况和经营情况等，以实现对公司决策和管理的监督和约束。
英国公司的治理结构类似于美国公司，也是以股东为中心，但更加注重独立董事的作用。
英国法律要求任何上市公司都必须设置独立董事，以保障公司决策的独立性和公正性。
此外，英国公司也比较注重内部审计和公司治理的透明度，并要求公司公开披露其治理结构和决策情况等。
日本公司治理结构：日本公司的治理结构相对而言较为特殊，与美国和英国存在明显的差异。
日本公司通常采用持股公司制，即由控股公司去管辖其下的子公司，这样就可以集中管理和调配资金和资源。
日本公司为维护公司稳定和员工权益，通常采用“包容型管理”和“终身雇佣制”，即对员工较为保护，在公司决策和管理中也会比较注重内部协调和人际关系等。
德国公司的治理结构也相对而言比较特殊，通常采用“双重监管模式”，即由管理董事会和监事会共同来管理公司。
管理董事会负责公司的具体经营和管理工作，而监事会则负责审查其经营和财务状况等。
德国公司还注重与股东和员工的长期利益相关性，公司治理结构也比较注重内部协调和沟通。
启示：从以上比较可见，不同国家的公司治理结构存在诸多差异和特点。
针对不同国家的公司治理结构，我们可以得到以下启示：1、强调股东治理和高管激励。
论德国监事会合规职责的制度内涵
论德国监事会合规职责的制度内涵一、德国监事会的合规职责定位德国的公司治理结构在全球范围内备受瞩目，其中监事会作为公司内部监督机构的存在，其合规职责定位清晰。
监事会的职责主要包括监督董事会的行为，确保公司合规运作，保护股东利益等。
德国股份公司法规定了监事会的组成和职权，并要求监事会要求监事会对公司的运营管理进行监督，其中合规职责占据重要地位。
二、德国监事会合规职责的内涵1. 制定合规规范监事会在公司内部合规中的第一重要职责是制定合规规范。
合规规范即公司内部的行为规则，通过明确的法规、政策、流程来保障公司的经营行为符合法律法规，保护公司不受到违法行为的侵害。
监事会需要审慎研究公司的经营范围、风险状况等，制定相应的合规规范，明确公司人员的行为准则和规范，遵从公司法律法规。
2. 监督公司合规运营在合规规范制定好之后，监事会的另一个重要职责就是监督公司的合规运营。
监事会通过定期审计、内部监控等方式，确保公司的运营活动符合相关法律法规，不会出现违反规定的行为。
当公司内部出现违规行为，监事会需要及时发现并采取相应的纠正措施，确保公司的合规运营状态。
3. 应对外部监管监事会还需要负责公司的外部监管工作，即应对来自政府、监管机构等外部的监管。
监事会需要与外部监管机构保持密切联系，及时了解最新的法律法规变化和政府监管要求，确保公司能够及时遵守并满足相关要求，不会因为违反监管而受到处罚或其他法律风险。
4. 报告和沟通监事会还需要向公司股东、董事会等相关方报告公司的合规状况。
监事会需要及时向董事会和股东通报公司的合规运营情况，包括内部制度的完善程度、违规行为的发现及处理情况等内容，确保公司的合规情况对外透明、清晰，让相关方对公司的合规情况有充分的了解，促进公司的长远发展。
5. 授权内部合规机构监事会还需要负责对内部合规机构的授权和监督。
监事会需要确保公司内部设立了合规机构，对其进行授权和监督，确保公司内部合规制度的完善和有效运行。
论德国监事会合规职责的制度内涵
论德国监事会合规职责的制度内涵随着全球化和经济一体化的深入发展，企业合规管理的重要性日益凸显。
在这方面，德国监事会合规职责的制度内涵具有一定的借鉴意义。
本文将围绕德国监事会合规职责的制度内涵展开探讨，以期为我国企业合规管理提供一定启示和建议。
德国监事会合规职责起源于上世纪70年代，主要是为了加强企业的内部监管和合规意识。
德国《公司法》明确规定，所有公众公司必须设立监事会，并且监事会需要履行相应的合规职责。
在组织架构上，德国监事会通常由股东代表和员工代表共同组成，对企业进行全面的合规监管。
合规管理：监事会需制定并执行企业的合规政策，确保公司业务符合相关法律法规要求。
同时，监事会还要对企业内部合规风险进行评估和监控，及时发现并纠正不合规行为。
风险防控：监事会需要建立健全企业的风险防控体系，对企业面临的各种风险进行识别、评估和监控，以确保企业安全运营。
财务监管：监事会负责对公司的财务活动进行监督和管理，确保公司财务报告的真实性、完整性和准确性。
人员管理：监事会需制定并执行企业的人力资源政策，对员工进行招募、考核、晋升等管理，提高员工的合规意识和专业素质。
德国监事会合规职责的制度优势主要体现在以下几个方面：防范风险：通过合规监管和风险防控，德国监事会能够及时发现并纠正企业存在的合规风险和各类隐患，有效防范风险的发生。
促进合规经营：德国监事会合规职责的履行，能够强化企业内部合规意识，推动企业各个业务环节遵循法律法规，实现合规经营。
提高企业形象：企业通过履行合规职责，能够在社会公众中树立良好的形象，赢得信任与尊重，为企业长期发展奠定良好基础。
在实践方面，德国监事会合规职责的制度内涵得到了广泛的认可和积极的应用。
以某知名跨国公司的德国子公司为例，其监事会设立了专门的合规管理委员会，负责全面推行企业的合规政策。
该委员会定期对公司的业务进行审查，确保符合相关法律法规的要求。
该公司在人员管理方面也十分注重合规培训和文化建设，使员工充分认识到合规的重要性。
德国股份有限公司监事会制度之启示
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口潘 云华
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事会制度的几看法。 （ ） 国监 事 会 的 产 生 、 免 等 制 度 一 德 罢 在 德 国 ， 事 既 有 股 东 大 会 产生 的 ， 有 依 法 由股 监 也 东 委 派 的 ， 有 职 工 大 会 选 举 产生 的 。 选 举 人 对 选 出 的 还 监 事 不 再 信 任时 ， 以依 法 罢 免 他 们 。 而 法 院 可 以根 据 可
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成 员 既 不 允 许 经 商 ， 不 允 许 在 公 司业 务 部 １中 为本 人 也 ＇ ３ 或 他 人 的利 益 从 事 商 业 活 动 ：未 经 监 事 会 许 可 ， 们 也 他 不 得 担 任 其 它 商 业 公 ｌ的 董 事 会 成 员 或 业 务 领 导 人 或 口 ］ 者 无 限 责 任 的 股 东 如 果 董 事 会 成 员 违 反 这 一禁 令 ， 监
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国外公司治理模式比较分析
国外公司治理模式的比较分析摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。
关键词：公司治理比较启示一、国外公司治理模式分析（一）英美模式——外部监控治理模式以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。
在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。
公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。
英美模式的主要特征有：1 股权相对分散，流动性强英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。
分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。
2 一元制公司治理结构英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。
董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。
二是董事分为内部董事和外部董事两种。
英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。
3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。
4 企业融资以股本为主，资产负债率低由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。
（二）日德模式——内部监控模式以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。
中德股份公司监事会制度的比较及启示
中德股份公司监事会制度的比较及启示作者：詹明盛来源：《时代金融》2017年第33期[摘要]我国股份公司与德国一样，都采用公司内部治理既有监事会、又有董事会的二元制模式。
但在实践中，我国监事会制度的监督效果不彰，流于形式。
因此，对德国监事会制度的优点进行借鉴，对于完善我国的公司治理制度具有重大的意义。
[关键词]公司治理中德监事会制度比较公司治理结构即公司内部股东大会、监事会、董事会及经理层相互监督制衡的机制，是现代企业制度的核心内容。
良好的公司治理可以加强企业的内部控制，降低企业的代理成本，增强企业的核心竞争力，提高企业的经营业绩，实现企业的可持续发展。
在国际上存在着两种有代表性的公司治理结构模式：一是英美国家的一元制模式，即公司内部没有监事会，董事会既是决策机构，又是监督机构；二是德国的二元制模式，即公司内部既有监事会，又有董事会。
德国与我国的股份公司监事会都是公司内部有别于股东大会和董事会的专门监督机构，都履行着监督董事会和经理层的基本职能，但在层级地位上有所不同。
我国的监事会与董事会并列，都对最高权力机构股东大会负责；而德国监事会由股东大会选出，位于董事会之上，董事会向监事会负责。
一、德国监事会制度的特点（一）位高权重德国股份公司设股东大会、监事会、董事会三个领导机构，分别拥有所有权、监督权和经营权。
股东大会选出监事，组成监事会，监事会对股东大会负责。
监事会聘任董事，组成董事会。
董事会每年向监事会报告公司经营政策的计划和长远规划以及经营效益情况，每季度报告经营状况，及时报告重大的经营事务活动。
德国《股份有限公司法》的规定，监事会具有以下职权：召集股东大会；选任和解任董事会的成员；监督董事会的业务执行情况，批准重大业务决定；检查公司的财产和审查公司的财务报告；考虑董事会关于分派盈利的建议。
由此可见，德国股份公司里，董事会掌握具体的经营权，而监事会是权力在董事会之上的机构，掌握着公司的决策权，具有权威性，形成对董事会经营权的强力监督。
三种公司治理模式比较
裙带资本主义
限制银行持股
人治大于法治
经济体 制
自由市场经济
政府间接调控市场
政府主导型市场
股权结 股权相对分散， 股权相对集中，稳定 股权高度集中与家 构 族手中 流动性大，不 性强；法人和银行交 稳定 叉持股
四、三大公司治理模式的比较
内容
资本结 构
内部治 理 外部治 理 突出问 题
证券市场直接融 资
三、家族控制主导型公司治理模式
案例导入：帕玛拉特公司的家族治理问题
帕玛拉特是意大利的一家拥有40多年历史的家族企 业，2003年底帕玛拉特突然申请破产保护，被称为欧洲 的“安然事件”。 帕玛拉特的主要治理问题是经营层捏造虚假财务信 息欺骗股东，众多股东的权益被侵害。检察人员表示， 在过去长达15年的时间里，帕玛拉特管理当局通过伪造 会计记录，以虚增资产的方式弥补了累计高达 162 亿美 元的负债。欺诈的目的除了隐瞒公司因长期扩张而导致 的严重财务亏空以外，另外一个重要目的是把资金从帕 玛拉特（其中坦齐家族占有51%的股份）转移到坦齐家 族完全控股的其他公司，掏空上市· · ·
D、由于上述原因，人们 对董事会直接监控公司 的作用也产生了怀疑， 进而对改进董事会提出 了要求 。
二、内部控制主导型公司治理模式
案例导入：交叉持股和经营者约束
日本三月社长冈田茂早解职 日本“三越”战后加入三钢集团。“三缸厚 生事业团”和“三越爱护会”与三越“从业员持 股会：共同持有三越集团的15%,而三井集团的其 他成员企业持有三越股票只占 10% 强。冈田茂 1972年就人三越社长后，配置亲信，排除异己， 独断专行。三越的工会首先于 1982 年 9 月 14 日向 企业领导层提出了改善经验素质、刷新经营方针 的要求。随后，三井集团的社长会业余9月17日召 开，一直要求冈田茂辞职，但冈田拒不接受。为 此，有三井银行的顾问（原社长和会长）兼三越 董事的小山五郎出面说服三越的全体董事，于9月 22日召开董事会撤销了冈田茂的社长职务 。
德日英美公司治理结构比较以及对我国的启示
量的股票，这部分股票的价值是不确定的，它在很大程度上取决于公司未来几年的经营绩效，如果公司经营业绩良好，股价就会上涨，经营者就能赚取现价与未来股价之间的差价。
三：德日公司治理结构及其特点
1：德日公司治理结构—以德国日本为例
德国公司治理结构。德国的公司治理结构中，股东会、监事会和董事责并报告工作；监事会下设董事会，董事会向监事会负责并报告工作。监事会与董事会有上下位之别，前者是上位机关，后者是下位机关。具体而言股东大会是公司权力机构，其主要职责是：确定选举监事会的具体措施，选举监事会成员，修改公司章程，决定公司的解体。监事会是公司股东，职工利益的代表机构和决策机构，相当于美国的董事会。其主要职责一是任命和解聘董事，监督董事会是否按公司章程经营；二是对重大经营事项作出决策；三是审核公司的财务，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。董事会是执行监事会决议、负责公司日常运作的执行机构。其主要职责，一是负责公司经营管理，向监事会提供预决算报告，向股东提供有关信息；二是在公司内部，董事会向监事会负责，对外是公司的法人机构。德国公司的董事会职责相当于日美国家公司中的经理班子。董事会成员必须在生产经营管理方面学有专长，一般不少于10人，每个董事都有明确的业务责任。为了协调劳资关系，大公司董事会一
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德国 、 日本监事制度 的 比较 及对我国的启示
胡黎 莉
（ 惠州学院 政法系 ， 东 广 惠州 ５ ６０ ） １０ １
摘
要： 通过 对德 国、 日本监事制度 的分析 与比较 ， 出从扩 大监 事会 职权、 提 建立独立监 事制度 、 完善职 工监 事
等 方面来对我 国现行 的监 事制度进行 改革 ， 以使监事制度 能切 实发挥作 用。
、
德 国公 司法 关于 监事 制度 的有关 规定
德国的公司治理结构采用 的是双层 制。公 司设股 东大会 、 监事会 和董事 会三 个机关 。监事会 和 董事会
际管理 ， 但公 司章程可 以明确规定 ， 于某些 特定 的交 对 易， 董事会必须事先得 到监事会 的批准后才能进行 。 ４ 特殊情况下 的公 司代表权 。公 司的代 表权原则 ． 上属于董 事会 ， 在特 殊情 况 下 ， 但 监事 会 亦可 代 表公 司， 例如董事与公司之间产生诉讼 时 ； 事有禁止 的竞 董
较， 以期 对我国的相关制度有所裨益 。
一
况， 董事 会有义务 定期 向监事会报 告关 于公 司的经 营
方针 、 营利能力 、 营业过程 、 资金周转 、 人员事务 的状况 和对公司或其子公司十分重要 的交易等情况 。 ３ 特定交易 的批准权 。虽然公司法将经 营决策权 ．
赋 予 了董 事会 ， 监事会 不得 以任何方 式插手公 司的实
为大人带来形象的羊生肖故事来历为孩子带去快乐的生肖图画故事阅读
第 ３ 卷 第４期 １
２ １ 年 ８月 ０１
惠州学院学报 （ 社会 科学版）
Ｊ ＯＵＲ ＮＡＬ ＯＦ ＨＵＩ ＨＯＵ ＵＮＩ ＥＲ Ｉ Ｙ Ｚ Ｖ ＳＴ
Ｖ０ ． １ Ｎｏ ４ １３ ． ．
Ａ ｕ ． ０１１ ｇ２
事会有权 召集股东大会。 （ ） 工在监 事会 中占有 极 其重要 的地位 。职 二 职 工参与公 司治理 结 构是 德 国公 司治 理结 构 的最 大 特 点， 而职工是 通 过参 与 监事 会 来达 到对 公 司 治理 的 。
根据 德 国法 的规定 ， 事会成 员 由职工代 表 和股 东代 监
表共 同组成 。职工选举职工代表进入监事会 。在人员 超过 一定数 目的公 司 ， 职工监事 须 占到监 事人数 的一
１董事会 的任免权 。德 国《 份公 司法》 ８ ． 股 第 ４条
规定， 监事会 任命 董事会成员 ， 同时任命一名董 事为董 事会 主席 。如果 董 事粗暴 地违 反董事 义务 ， 没有 能力 执行业 务 ， 或股东大会丧失 了对他 的信任 时 ， 事会有 监 权撤销任命 传统股 东本位 的固有观 念的 ，
作者简介 ： 胡黎莉 （９ ９一） 女 ， １７ ， 湖北宜城市人 ， 讲师 ， 硕士 ， 研究方 向为公 司法 、 经济法 。
第 ４期
胡黎莉 ： 国、 德 日本监事制度 的比较及对我 国的启 示
・３ ５・
修正， ２ 与 ０世 纪末 期兴起 的 “ 力 资本 理论 ” 谋 而 人 不 合。 （ 银 行在 公 司监 事会 中 占有 重要 的地 位 。银 三） 行在 德 国公 司治理结 构 中具有 主导性 的作用 ， 种主 这 导性作用 的发挥是通过监事会来实现 的。德 国很 多公 司的监事会 中都 有大银 行 的代表 。据调 查 ， 德 国最 在 大的 １０家公 司中 ， ０ 银行在 ７ ５家公 司的监 事会 中拥 有 席位 ，０家监事会 的主席 由银行代 表担任 。对 于这 一 ２
关键词 ： 事 ； 工； 监 职 独立监 事
中图分类号 ：９８ Ｄ０ 文献标识码 ： Ａ 文 章 编 号 ：６ １ ５ ３ （０ １ ｏ ０ ３ ０ １７ — ９ ４ ２ １ ）４— ０４— ４
公司监事会制度是公 司法人治理结构 的重要组 成
２ 监督权 ， ． 包括 财务 监督 权 和业务 监督 权。监事 会有权检 查公 司财务状况 ， 以查 阅公司 帐簿 等财 务 可 会计资料 ， 以委 托监事 或专 家检查 公 司财务 。监 事 可
会可 以随时 要求 董 事会 报告 公 司 的重 要业 务执 行 情
部分 ， 是公 司各 职权 部 门分权制衡 的必然选 择 。我 国 现行公 司法 自２ ０ ０ ６年 １ １日起施行 ， 月 整体看来 ， 现行 公 司法 与旧的公 司制度 相 比， 取得了飞跃性 的进 步 ， 但
在监事会 制度建 设方面 尚需进一步完善 。本文将 就德 国公 司法 和 日本公 司法 中的监事会 制度进行介 绍和 比
业行为时 ； 董事与公司交易时。 ５ 临时股东 会 的召集 权。如果 公 司利 益 需要 ， ． 监
呈垂直的双层状 态 。公 司股 东大会 选举产 生 监事会 ， 监事会任命董事会成员 ， 监督董事会执行 业务 ， 并在公 司利益需要时召集股东会会议 。董事会 按照法律 和章 程 的规定 ， 负责 执行 公 司业 务 。德 国公 司治理 结构 的 最大 特点是 监事会 和董事会 有上 下级之别 ， 监事会 为 上位机关 ， 董事 会是 下 位机 关 。从德 国 的《 份法 》 股 、 《 参与决定 法》 其他 相 关法 律对 监事 会 的相 关规 定 及 来看 ， 监事会制度具有 以下特征 ： （ 监 事会 的地位 高 ， 一） 职权 大。德 国的监事会 拥 有 相 当大 的权力 ， 特别是 任命董 事会成 员和批 准某些 特 别交 易的权力 ， 使监 事会实 际上 已拥 有 了几 乎控制 董事会的权力。 具体而言 ， 监事会有 以下职权 ：
收稿 日期 ：０ ｌ— ４— ０ ２１ ｏ ３
半 。１５ 年 的《 ９１ 煤钢企业参 与决 定法 》 １５ 的《 ，９６年 参 与决定修正 法》 １７ 及 ９６年 的《 与决 定法 》 对 职工 参 都 参与监事会作 了特别规定 。德 国监事会 由股 东代表和
职工代表共 同组成 的模式体现 了现代公 司法 理论 中的