证券发行人股票权益业务可转换公司债券业务
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券发行人业务指南
可转换公司债券业务
（一）可转换公司债券发行登记
一、概述
可转换公司债券（以下称可转债）发行完毕后，证券发行人应向本公司申请办理可转债发行登记手续。
证券发行人在取得本公司出具的证券登记证明或者证券变更登记证明后，再到交易所办理上市业务。
二、所需材料
证券发行人申请办理发行登记前应与本公司签署完毕《证券登记及服务协议》等协议。
证券发行人在申请办理可转债发行登记时应提交以下材料：
1、《证券登记表》；
2、中国证监会核准可转债发行的批准文件；
3、可转债发行承销协议和担保协议；
4、具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的可转债募集资金到位的验资报告；（如证券发行人暂时无法提供，则提交相关书面承诺）
5、通过交易系统以外的途径发行的可转债持有人名册清单（须加盖上市公司公章，数据格式见本指南股份发行登记）；
6、指定联络人身份证明文件和授权委托书；
7、本公司要求提供的其他材料。
三、办理流程
1、证券发行人在发行结束后两个工作日内向本公司提出登记申请，并向本公司指定银行账户划付证券登记费；
2、本公司审核上述相关材料，在核准受理后完成可转债登记，并向证券发行人出具证券登记证明。
（二）可转债兑付兑息
一、概述
根据可转债发行人与本公司签订的《委托代理债券兑付、兑息协议》,可转债发行人可委托本公司，代理所发可转债的兑付兑息业务。
二、所需材料
可转券发行人应在实施可转债兑付、兑息分派公告日（以下简称P日）五个交易日前向本公司提交以下材料：
1、《委托代理可转债兑付兑息申请表》；
2、拟刊登的可转债兑付或付息的公告；
3、本公司要求提供的其他材料。
三、办理流程
1、可转债发行人应在委托本公司办理兑付兑息业务前与本公司签订《委托代理债券兑付、兑息协议》；
2、可转债发行人P-5日前送交申请材料；
3、如申请材料需修改，本公司最迟在P-3日前通知可转债发行人进行修改；如无需修改，本公司于P-2日将相关业务通知传送交易所；
4、可转债发行人应在P-1日向交易所申请办理刊登实施公告相关事宜；
5、本公司于P日接收交易所回传确认的业务通知，据此进行相关的可转债兑息登记操作；或根据可转债发行人提供的《委托代理可转债兑付兑息申请表》进行可转债兑付登记操作；
6、本公司于登记日下一交易日将兑付兑息资金确认表提供给可转债发行人。
可转债发行人应根据确认表上的金额及时办理汇款，确保资金最迟在发放日前第二个交易日划入本公司指定的收款银行账户（本公司指定的银行账户信息见本指南附录）；
7、本公司在确认资金已足额到账的前提下，于发放日前一交易日进行可转债兑付兑息发放操作；
8、可转债发行人将申请材料原件邮寄至本公司，本公司将手续费发票邮寄至可转债发行人指定联络人。
四、注意事项
1、可转债兑付兑息金额发放至每千元小数点后第2位，例如每千元付息
12.23元、每千元兑付本息1012.23元。
2、可转债发行人提交的申请表必须为打印稿。
3、可转债发行人应确保实施公告内容与提交的申请材料内容完全一致。
4、可转债发行人应确保将兑付兑息资金最迟于发放日（即兑付兑息日）前的第二个交易日16：00前划入本公司指定的银行账户。
为确保资金及时到账，建议可转债发行人在汇款时尽量选择在同行之间划款，并在汇款凭证资金用途栏注明“**债兑付兑息款”。
兑付兑息款汇出后，可转债发行人应及时主动与本公司业务经办人员联系，确认汇款资金是否及时到账，防止因资金未及时到账而影响兑付兑息款的按时发放。
5、债券发行人不能按时将兑付兑息款足额汇至本公司指定的银行账户时，应及时通知本公司并最迟于发放日在中国证监会指定报刊上发布公告。
6、未办理指定交易的可转债持有人，其持有可转债的兑付兑息款暂由本公司保管，不计息。
一旦投资者办理指定交易，本公司结算系统自动将尚未领取的兑付兑息款划付给可转债持有人指定交易的结算参与人。
7、发行人应在申请时明确QFII持有人按税后金额计算并发放利息，并在实施公告中明确对QFII持有人发放的兑息金额及税金扣缴相关事宜。
（三）可转债提前赎回
一、概述
当可转债触发提前赎回条件后，可转债发行人可委托本公司，代理可转债的提前赎回业务。
二、所需材料
可转券发行人应在可转债触发提前赎回条件后的两个交易日内向本公司提交以下材料：
1、《委托代理债券赎回申请表》；
2、拟刊登的可转债提前赎回的提示性公告；
3、本公司要求提供的其他材料。
三、办理流程
1、可转债触发提前赎回条件后，必须在接下来的五个交易日之内至少刊登三次赎回提示性公告。
因此可转债发行人如需委托本公司代理提前赎回业务，应最迟在可转债触发赎回条件后的两个交易日内与本公司联系并送交申请材料；
2、本公司于收到申请材料当日审核并将赎回业务通知传送交易所；
3、可转债发行人应于向本公司提交申请材料当日，向交易所申请办理刊登赎回相关提示性公告相关事宜；
5、本公司于赎回提示性公告首日接收交易所回传确认的赎回业务通知，据此进行相关的可转债赎回登记操作；
6、本公司于登记日下一交易日将赎回资金确认表提供给可转债发行人。
可转债发行人应根据确认表上的金额及时办理汇款，确保资金最迟在发放日前第二个交易日划入本公司指定的收款银行账户（本公司指定的银行账户信息见本指南附录）；
7、本公司在确认资金已足额到账的前提下，于发放日前一工作日进行可转债赎回款发放操作；
8、可转债发行人将申请材料原件邮寄至本公司，本公司将手续费发票邮寄至可转债发行人指定联络人。
四、注意事项
1、可转债发行人委托本公司代理所发可转债的赎回业务，每千元面值可转债的赎回金额保留至小数点后第2位，例如每千元赎回金额1059.65元。
2、可转债发行人提交的申请表必须为打印稿。
3、可转债发行人应确保实施公告内容与提交的申请材料内容完全一致。
4、可转债发行人应确保将赎回资金最迟于发放日（即兑付兑息日）前的第二个交易日16：00前划入本公司指定的银行账户。
为确保资金及时到账，建议可转债发行人在汇款时尽量选择在同行之间划款，并在汇款凭证资金用途栏注明“**债赎回款”。
赎回款汇出后，可转债发行人应及时主动与本公司业务经办人员联系，确认汇款资金是否及时到账，防止因资金未及时到账而影响赎回款的按时发放。
5、债券发行人不能按时将赎回款足额汇至本公司指定的银行账户时，应及时通知本公司并最迟于发放日在中国证监会指定报刊上发布公告。
6、未办理指定交易的可转债持有人，其持有可转债的赎回款暂由本公司保管，不计息。
一旦投资者办理指定交易，本公司结算系统自动将尚未领取的赎回款划付给可转债持有人指定交易的结算参与人。
7、对于QFII持有人的赎回款利息扣缴处理及公告事宜，参照可转债兑付兑
息业务办理。
（四）可转债回售
一、概述
当可转债触发回售条件后，可转债发行人可委托本公司，代理所发可转债的回售业务。
二、所需材料
可转债发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内连续发布回售公告至少三次，因此，可转债发行人应在可转债触发回售条件后的两个交易日内向本公司提交以下材料:
(1)《可转债回售申请表》；
(2) 关于证券专用账户的说明；
(3)《退款申请书》。
三、办理流程
1、P日：满足回售条件次日，即回售提示公告期首日。
可转债发行人与本公司联系并提交可转债回售相关申请材料；
2、P+5日—P+9日：回售申报期。
可转换公司债券持有人进行可转债回售申报；每天下午收市后，本公司根据交易所传送的回售申报数据对申报回售的可转债作冻结处理，并将冻结结果通知可转债发行人；
3、P+10日：本公司向可转债发行人提供整个回售申报期汇总的申报回售数量、回售资金付款通知书；可转债发行人应确保在回售款发放日前两个交易日16：00前将应付款项汇至本公司指定的银行账户；
4、P+11日：清算日。
本公司收到足额回售资金后，进行清算交收，并向可转债发行人出具证券变更登记证明；
5、P+12日：回售资金发放日。
可转债发行人刊登回售结果公告。
本公司记减回售部分可转债，投资者可通过指定交易的结算参与人领取回售款。
注：上述日期均指交易日。
四、注意事项
1、可转债回售申请表中的填写说明：
1)证券账户：填写可转债发行人用于存放回售可转债的证券账户；。
可转换公司债券一般公司债券业务的会计分录处理
可转换公司债券一般公司债券业务的会计分录处理我国发行可转换公司债券采取记名式无纸化发行方式。
企业发行的可转换公司债券，既含有负债成份又含有权益成份，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，应当在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。
企业在进行分拆时，应当先确定负债成分的公允价值并以此作为其初始确认金额，确认为应付债券；再按照该可转换公司债券整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额，确认为资本公积。
负债成份的公允价值是合同规定的未来现金流量按一定利率折现的现值。
其中，利率根据市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量，但不具有转换权的工具的适用利率确定。
发行该可转换公司债券发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照其初始确认金额的相对比例进行分摊。
企业发行可转换公司债券的有关账务处理如下：企业发行的可转换公司债券在“应付债券”科目下设置“可转换公司债券”明细科目核算。
企业应按实际收到的款项，借记“银行存款”等科目，按可转换公司债券包含的负债成份面值，贷记“应付债券——可转换公司债券——面值”科目，按权益成份的公允价值，贷记“资本公积——其他资本公积”科目，按其差额，借记或贷记“应付债券——可转换公司债券——利息调整”科目。
对于可转换公司债券的负债成份，在转换为股份前，其会计处理与一般公司债券相同，即按照实际利率和摊余成本确认利息费用，按照面值和票面利率确认应付债券或应付利息，差额作为利息调整。
可转换公司债券持有人行使转换权利，将其持有的债券转换为股票的，按可转换公司债券的余额，借记“应付债券——可转换公司债券——面值”科目，借记或贷记“应付债券——可转换公司债券——利息调整”科目，按其权益成份的金额，借记“资本公积——其他资本公积”科目，按股票面值和转换的股数计算的股票面值总额，贷记“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目。
深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则
深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则第一章总则第一条为规范可转换公司债券的发行、上市、交易、转股、回售、赎回及兑付等业务，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》制定本细则。
第二条本细则所指可转换公司债券，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第三条在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的可转换公司债券，适用本细则。
本细则未规定的，参照本所对股票的有关规定办理。
第二章可转换公司债券的发行第四条在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上资金申购等方式中的一种或几种发行可转换公司债券。
第五条发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在本所发行事宜时，应当提交下列文件：1．中国证监会的核准文件；2．经中国证监会审核的全部发行申报材料；3．发行的预计时间安排；4．发行具体实施方案和发行公告；5．募集说明书全文及摘要；6．证券简称及证券代码申请书；7．本所要求的其他文件。
第六条发行人应当在发行日前二至五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。
第三章可转换公司债券的上市第七条发行完成后，发行人申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：1．可转换公司债券的期限为一年以上；2．可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；3．申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
第八条发行人向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交下列文件：1．上市报告书（申请书）；2．申请可转换公司债券上市的董事会决议；3．公司章程；4．公司营业执照；5．保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；6．法律意见书；7．发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；8．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；9．可转换公司债券募集办法（募集说明书）；10．公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；11．可转换公司债券上市公告书；12．本所要求的其他文件。
可转换公司债券管理办法
可转换公司债券管理办法一、概述可转换公司债券是指发行公司发行的具有债券特征，并赋予债券持有人在一定条件下将其转换为公司股票的一种债权工具。
为加强对可转换公司债券的管理，提高债券市场的稳定性和透明度，制定本管理办法。
二、发行与承销1. 发行方可以根据自身资金需求以及市场需求，决定发行可转换公司债券的规模、利率和期限等相关事项。
2. 发行方应当选择符合监管要求的证券公司作为承销商，并签署相关协议以明确双方的权责。
3. 发行方在发行前应当向证监会披露相关信息，包括但不限于发行计划、风险提示等内容。
4. 证券公司作为承销商，应当按照发行方的要求制定营销方案，并进行有效的投资者适当性管理，确保投资者的风险承受能力和投资适当性匹配。
三、转股条件1. 可转换公司债券持有人有权按照约定条件将债券转换为公司股票。
2. 公司应当明确转股条件，包括但不限于转股价格、转股比例等。
3. 发行方应当在债券发行时向持有人明确转股条件，并在债券到期前提前通知持有人是否符合转股条件。
4. 持有人在符合转股条件的情况下，可以选择将债券转换为公司股票。
5. 公司应当保障持有人的合法权益，确保按照法定程序将债券转换为相应的公司股票。
四、转股行权与转股比例1. 持有人行使转股权时，应当按照约定的转股比例进行转换。
2. 转股比例应当在发行债券时明确，并向持有人进行披露。
3. 公司应当按照约定的转股比例，向持有人发行相应数量的股票。
五、风险管理1. 可转换公司债券存在市场风险和信用风险，投资者应当根据自身风险承受能力谨慎投资。
2. 发行公司应当向投资者明确债券的风险因素，并提供相应风险提示和投资建议。
3. 发行公司应当建立风险管理体系，及时发布相关信息，以保障投资者的合法权益。
六、违约责任1. 发行公司存在违约行为的，应当承担相应的责任并向受损投资者进行补偿。
2. 受损投资者可以依法向发行公司追究违约责任，并要求相应的赔偿。
3. 监管部门应当加强对发行公司的监管，确保其依法履行债券发行和兑付义务。
可转换公司债券业务处理探析
２ ３ ３ ０ ３４６０
２ ０ ７ １ 月３ 日确认 利息费用时 ： ． ０年 ２ １ ２ 借： 财务费用 １８ ９ ７ ５９０６ 贷： 应付债券一 可转换公司债券 （ 利息调整 ）
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偿 时间会 造成早 晚不 同； 次 ， 同折 旧方法导 致 的年 其 不
折 旧额提取直接影响到企业 利润额受 冲减 的程度 ， 从而
采用加 速折 旧法 ，在 固定 资产使用早 期应 多提折 旧， 后期少提折 旧， 其递减 速度逐年加快 ， 目的是使 固定 资产成本 在预计年 限 内 ， 得到补偿 ， 加速 体现 了会计上
前几年的利润总额 ， 际上等 于推迟 了企业 所应缴纳的 实 所得税。所 以说 ， 企业采用加 速折 旧法可以达到合 理避
税的功效 。
（ ） 速折 旧能减轻公 司所 得税 ， 解资金紧张的 三 加 缓
矛盾
根据前 文所述 ， 企业采用加速折 旧法 延迟 了所得税 的缴纳 时间 ， 从货 币资金 的时间价值角 度考虑 ， 当于 相
要对可转换公 司债券业务的会计处理进行研究 。 可转换公 司债券业务的会计处理思路 （） １根据 债券利息 的付息方 式不 同 ， 分别按 下列公
式计算可转换公司债券负债成份的公允 价值 如果该债券采取按年付息 ，到期一次还本 的方式 ，
该债券 负债成份 的公允 价值＝ 未来现金 流量的现值＝ 债 券本金 ×（／ ， ｎ ＋ ＰＦ ｉ ）债券本金 ×可转换公司债券 的票面 ， 利率 ×（／ ｉｒ ＰＡ， １ ，）
可转换公司债券管理办法
可转换公司债券管理办法篇章的标题：可转换公司债券管理办法介绍：可转换公司债券是一种可以在规定期限内转换为公司股票的债券，为期限较长、利率较高的债务工具。
为了规范和管理可转换公司债券的发行和转换，制定了可转换公司债券管理办法。
本文将对可转换公司债券管理办法的主要内容进行论述。
一、债券发行与投资者适当性审查可转换公司债券的发行需符合相关法律法规和证券交易所的规定。
发行人应提交发行申请书，包括债券募集说明书和发行公告，并经过证监会的审核批准。
同时，债券发行人要对投资者进行适当性审查，以确保投资者具备相应的风险识别和承受能力。
二、债券转换条件与比例可转换公司债券的转换条件应在债券发行前明确。
转换比例通常按照一定比例确定，例如每张债券可转换为一定数量的该公司股票。
转换期限一般为几年，转换时间和地点也需在债券发行前确定。
三、债券转股价格确定与公开转股债券转股价格的确定应遵循公开、公允和合理的原则，一般以债券发行价格或参考市场价格为基准。
转股价格确定后，应及时向社会公告，并确保投资者公平获得信息，执行公开转股。
四、债券投资者权益保护与信息披露债券发行人应保障债券投资者的合法权益，及时履行信息披露义务。
发行人应按照相关规定向公众披露发行信息、财务状况、业绩变动等重要文件和信息，以保障投资者知情权、参与权和监督权。
五、债券违约与处理方式若债券发行人违约，投资者有权利通过法律手段追索权益。
债券违约处理方式应根据具体情况进行，包括通过协商和仲裁解决纠纷、追溯违约责任等。
六、债券交易与上市流程可转换公司债券可以在证券交易所上市交易，但需符合交易所的上市规则和条件。
债券发行人需要向交易所提交上市申请材料，并履行相应的信息披露和财务报告义务。
七、债券转换与股票流通可转换公司债券的转换后的股票流通应严格遵守相关法规和交易所的规定，防范操纵市场和内幕交易的风险。
总结：可转换公司债券管理办法对可转换公司债券的发行、转换、交易和信息披露等方面进行了规范。
同花顺+可转换公司债券权限
同花顺+可转换公司债券权限一、引言同花顺+可转换公司债券是指由同花顺以企业为发行主体所发行的可转换债券，具有较高的灵活性和风险收益特征。
本文将就同花顺+可转换公司债券的基本概念、特点及其相关的权限进行详细介绍。
二、同花顺+可转换公司债券的基本概念1. 可转换公司债券可转换公司债券是指公司以债务形式向投资者发行的债券，其持有人在一定期限内有权将债券按一定比例转换为公司的股票，从而获得股票收益的一种债券。
可转换公司债券的持有人既可以选择在债券到期时获得还本付息，也可以选择将债券在特定条件下转换成公司股票。
2. 同花顺+同花顺+是指同花顺证券（股票代码：SH: 600369）的子公司（SH：688369）开发了一款集合大数据、人工智能等技术的财经终端软件，涵盖了股票、基金、债券、期货等多元化资产，并且在数字货币、区块链等领域也有所涉及。
三、同花顺+可转换公司债券的特点1. 灵活性强同花顺+可转换公司债券具有较高的灵活性，债券持有人在特定条件下可以选择将债券转换成公司股票，从而享受股票上涨带来的收益。
这种转换特性使得可转换公司债券的投资收益具有较强的灵活性和潜在的增值空间。
2. 风险收益特征可转换公司债券兼具债务和权益的特点，债权部分为债券持有人提供较稳定的固定收益，而转换为股票后则具备了享受股票增值的潜在收益。
可转换公司债券在投资中具有较高的风险收益特征，适合具有一定风险承受能力和对股票市场有一定判断能力的投资者。
四、同花顺+可转换公司债券的权限作为一种债权和权益兼具的金融工具，同花顺+可转换公司债券的发行和交易涉及多种权限的管理和规范。
以下是同花顺+可转换公司债券的相关权限：1. 发行权限同花顺+可转换公司债券的发行需要获得证监会的批准，发行时需提交相关的发行申请和募集说明书，确保发行过程合法、透明和规范。
2. 交易权限可转换公司债券的交易需要在证券交易所进行，符合证券交易法规和交易规则的权限。
债券的转换过程需要严格按照相关的交易制度进行，确保交易的公平和公正。
上市公司发行可转换公司债券的规则
上市公司发行可转换公司债券的规则可转换公司债券是指上市公司发行的一种具有债券特征的金融工具，持有人在一定条件下有权将其转换为公司股票。
可转换公司债券是一种债权和股权相结合的金融工具，可以为投资者提供稳定的债券收益，同时也能享受公司股票上涨所带来的资本收益。
那么，上市公司发行可转换公司债券需要遵守哪些规则呢？发行可转换公司债券需要得到相关监管机构的批准。
在中国，由于可转换公司债券既具有债券特征又具有股权特征，属于混合类金融工具，因此需要中国证监会的批准。
上市公司需要向中国证监会递交发行申请，包括详细的发行计划、募集资金用途、风险揭示等信息。
发行可转换公司债券需要满足一定的条件。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，上市公司发行可转换公司债券需要满足以下条件：公司连续盈利三年，最近一年度盈利，无重大违法违规记录，公司治理良好，无重大风险隐患等。
这些条件旨在保护投资者的利益，降低投资风险。
第三，发行可转换公司债券需要进行募集。
上市公司可以通过公开发行或私募发行的方式来募集资金。
公开发行是指通过证券交易所或其他市场公开发售，可以由任何符合条件的投资者购买。
私募发行是指向特定的投资者发售，通常是机构投资者或者特定高净值个人。
第四，发行可转换公司债券需要制定详细的发行方案。
上市公司需要制定可转换公司债券的发行价格、转换价格、转换比例等具体细节。
发行价格是指可转换公司债券的发行价格，一般由市场定价机构确定。
转换价格是指将可转换公司债券转换为公司股票的价格，一般由发行人和投资者协商确定。
转换比例是指每一张可转换公司债券可以转换为多少股公司股票。
第五，发行可转换公司债券需要履行信息披露义务。
上市公司需要按照相关法律法规的要求，及时、准确地向投资者披露重要信息，包括发行计划、募集资金用途、风险揭示等。
信息披露是保护投资者权益的重要手段，也是维护市场秩序的重要举措。
发行可转换公司债券需要在证券交易所上市交易。
上市公司发行的可转换公司债券需要在证券交易所上市交易，投资者可以通过证券交易所进行买卖。
可交换公司债券业务介绍教学文稿
可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东
换股期
自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权
换股价格
公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则 若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续
3~5折
期限
1~6年
1年以内为主，长期限产品会大幅提升融资成本
与大宗交易减持的比较
与股权质押式回购融资的比较
比较一：可交换债融资成本低、融资额度大、融资期限长，全面优于股权质押式回购融资手段
同样作为存量股融资手段，可交换债拥有股权质押式回购无可比拟的市值管理灵活性
市值管理策略一：可交换债+大股东定增认购 市值管理策略二：可交换债+并购资金/基金
公开发行可交换债要求发行人是有限责任公司或者股份有限公司，这一规定将不少国有企业大股东排除在外。此外，拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，不得直接将控制权转让给他人 非公开发行可交换债也要求发行人是有限责任公司或者股份有限公司，但不能是房地产企业或金融企业 公开发行可交换债对于正股的要求更加严格，与传统转债相近。两类可交换债都要求待交换股份不存在与换股冲突的事项。但值得注意的是，公开发行可交换债要求在申请发行时不为限售股，而非公开发行可交募债仅需在换股期不为限售股，这一点使得发行人可实现利用尚在限售期的股权进行融资 对于股权质押，公募可交换债的发行额不高于质押股份的70%，而非公开发行可交换募债无此限制，但也需要将待交换股份质押
证券从业资格考试《证券发行与承销》考点：可转换公司债券
证券从业资格考试《证券发行与承销》考点：可转换公司债券一、概述(一)可转换公司债券概述可转换公司债券是指发行人、发行公司依照法定程序发行,在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
可转换公司债券本身具有债权与股权性质,在转换成公司股票前代表债权与债务的关系,转换成股票后代表上市公司所有权的关系。
分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
发行可转换公司债券必须报经核准,未经核准,不得发行可转换公司债券。
可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。
(二)股份转换及债券偿还提示：上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后,可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股,并于转股完成后的次日成为发行人的股东。
上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内,办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
(三)赎回、回售可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的价格和条件赎回尚未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格,将所持债券卖给发行人。
按照《上市公司证券发行管理办法》,可转换公司债券募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,应赋予债券持有人一次回售的权利。
这一点对于分离交易的可转换公司债券,也同样适用。
例题：1.可转换公司债券的转换期是指( )。
A.可转债发行期间B.可转债转换为股份的结束日C.可转债转换为股份的起始日D.可转债转换为股份的起始日至结束日的期间答案：D二、发行条件(一)一般规定1.应具备健全的法人治理结构。
(3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近l2个月内未受到过证券交易所的公开谴责;(5)最近l2个月内不存在违规对外提供担保的行为。
深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 15 号——可转换公司债券
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——可转
换公司债券
一、引言
为了规范我国上市公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行、交易及相关活动，强化上市公司自律管理，保护投资者合法权益，深圳证券交易所制定了本自律监管指引。
本指引旨在为上市公司提供明确的操作指南，提高市场透明度，促进市场健康发展。
二、可转换公司债券的定义与特点
1.定义：可转换公司债券是一种具有固定期限、约定利率、到期还本付息特征的公司债券，同时在特定条件下具备将债券持有人权益转换为上市公司股票的权益。
2.特点：
（1）双重属性：兼具债券的固定收益特征和股票的权益属性；
（2）灵活性强：发行人可根据市场状况和公司需求调整发行规模、利率、转换价格等；
（3）投资者保护：设置有回售、赎回等保护机制，增强投资者信心。
三、上市公司自律监管要求
1.发行可转债应符合国家产业政策、金融监管政策等法律法规要求；
2.上市公司应充分披露可转债发行的相关信息，确保真实、准确、完整；
3.上市公司及相关当事人需遵守证券市场的廉洁规定，杜绝利益输送等行为。