周益明掏空明星电力案例分析共22页文档
明星电力审计案例分析
明星电力公司审计案例分析一、主要案情1、案件的基本情况：2004 年 11 月 30 日，深圳市明星康桥投资有限公司与上海浦东发展银行深圳分行签订了《借款合同》，向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币 1 亿元，借款期限为 11 个月。
同日，本公司与上海浦东发展银行深圳分行签订了《保证合同》，约定由本公司为上述《借款合同》的债权作保证，保证方式为连带责任担保。
2005 年 10 月 30 日贷款到期，深圳市明星康桥投资有限公司未能如期偿还。
2006 年，本公司代深圳市明星康桥投资有限公司向上海浦东发展银行深圳分行还款本金和利息共计 10160 万元。
本公司多次催收，但深圳市明星康桥投资有限公司一直未能履行偿还义务，为维护本公司的合法权益，特依法向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼。
经深圳市金世纪工程实业有限公司申请，广东省深圳市中级人民法院以（2006）深中法执字第 972 号裁定，从深圳市明星康桥投资有限公司强制执行到位 548500 元。
2、案件进展本公司已收到广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书，法院决定受理本案。
3、本公司其他尚未披露的诉讼、仲裁事项本公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
4、案件对公司本期利润或期后利润的可能影响因本次案件尚未进行审理，公司目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响程度。
二、造假手段四川明星电力股份有限公司（以下简称“明星电力”）原董事长周益明已锒铛入狱，但针对明星电力国有股权转让引发的案件侦查并没有结束。
顶着“福布斯最年轻富豪”光环的周益明，在入主明星电力时净资产实际为负数，那么他是如何取得明星电力价值3.8亿元控股权的？“新华视点”记者通过深入调查，一幅“民营企业家”掏空国有上市公司的犯罪流程图跃然纸上：第一步，中介机构疯狂造假，一夜之间虚构出周益明27亿元的身价；第二步，银行高管出谋划策，让周益明用贷款收购股权；第三步，国有股权转让决策草率，引狼入室；第四步，国企高管内外勾结，放任周益明大肆侵吞国有资产。
上市公司关联交易行为探究——以明星电力被大股东掏空为例(1)
上市公司关联交易行为探究——以明星电力被原大股东掏空为例财务管理0901班李栋栋 U200917628[摘要]关联交易的产生具有深刻的经济学背景。
由于关联交易发生在特定的关联方之间，其间存在的关联关系本身又具有复杂性和隐蔽性的特征，从而使得关联交易成为许多跨国公司和国内上市公司操纵利润、占有资金、侵犯中小股东利益的工具。
本文拟以明星电力被原大股东周益明通过关联交易掏空为例，探讨我国上市公司的关联交易行为。
[关键词]上市公司关联交易掏空0 引言一般而言，关联交易是指构成关联方关系的企业之间在市场上的交易。
这种交易既符合市场交易的形式，又具有企业内部交易的性质，是介于市场交易和企业内部交易之间的交易范畴。
它本身是一个中性的经济范畴，无论是在国内还是国外，关联交易都非常普遍。
但是与非关联交易不同的是，由于交易价格由双方协商确定，因此关联交易为规避税负，转移利润或支付，取得公司控制权，形成市场垄断，分散或承担投资风险，提供了市场外衣下的合法途径。
尤其是上市公司大股东通过不正当的关联交易对公司的侵占、掏空行为，严重损害了广大投资者和债权人的利益。
本文拟以明星电力原董事长周益明利用关联交易对上市公司进行掏空来探讨我国上市公司的关联交易行为。
1 我国上市公司关联交易发展历程1990年底上海、深圳证券交易所成立以来，我国证券市场取得了长足的进步，但是仍处于不成熟阶段，存在很多问题。
其中关联交易的问题尤其突出，几乎所有的上市公司在关联方之间均存在着密切的购销、资产重组、资金往来以及担保、租赁等事项。
1993年以前，我国大多数上市公司以整体上市的模式上市，上市公司存在大量的非经营性资产和不良资产，严重影响了企业的经营业绩，上市两三年内许多公司出现利润滑坡甚至亏损的局面。
1994年起，证券监管部门开始对上市公司的配股提出必须最近三年连续盈利、净资产收益率三年平均在10%以上的条件要求，加上受到新股发行额度的限制，使得大多数公司从1994年以后选择了“主体上市”模式，在改制时对不良资产进行了剥离，或将企业里最优质的资产剥离出来上市。
上市公司股权质押下的“隧道挖掘”——明星电力资金黑洞案例分析
上市公司股权质押下的“隧道挖掘”——明星电力资金黑洞案例分析上市公司股权质押下的“隧道挖掘”——明星电力资金黑洞案例分析引言：随着我国资本市场的不断发展壮大，上市公司成为经济发展的重要力量。
然而，在上市公司中，存在着一些不法行为，其中股权质押成为重要的资金运作手段之一。
然而，有些公司利用股权质押进行“隧道挖掘”，通过虚构质押对象、违规处置担保物等手段，将公司资金转移至他人账户，形成一种不可逆转的“资金黑洞”。
本文以明星电力公司为例，从资本市场的角度分析了其股权质押下的“隧道挖掘”行为。
第一部分：背景介绍明星电力是一家在A股市场上市的能源公司，成立于20xx年。
该公司的主要业务包括电力设备生产和销售、电力工程建设以及电力产业投资等。
明星电力的股权质押交易自20xx年以来不断增长，并成为公司资金运作的重要工具。
第二部分：股权质押行为分析股权质押是一种将股权作为融资担保的行为。
在理想情况下，企业可以在满足融资需求的同时保持持续经营，进而优化企业价值。
然而，在一些情况下，股权质押也被滥用，成为上市公司“隧道挖掘”的工具。
在明星电力的案例中，该公司通过虚构质押对象、违规处置担保物等手段，实施了一系列资金转移的操作，严重损害了公司股东和投资者的利益。
首先，该公司虚构了一批股权质押对象，利用这些虚假质押对象进行了虚构融资，从而获得了大量资金。
其次，在融资过程中，明星电力存在着多次变更质押物，通过变更质押物来掩盖真实的负债状况，达到逃避监管和违规处置担保物的目的。
最后，明星电力将这些虚构融资的资金通过各种手段转移到了他人账户，并购买了一些非实质性资产，从而形成了一个无法追溯和挽回的“资金黑洞”。
第三部分：影响分析明星电力的“隧道挖掘”行为不仅对企业自身造成了巨大的财务风险，也减少了投资者对上市公司的信任。
首先，虚构质押对象涉及虚假陈述和虚构合同，这是对市场信息披露的严重违规行为。
其次，变更质押物的操作涉嫌欺诈行为，掩盖了公司真实的负债情况，误导了投资者的决策，严重损害了市场的公平公正。
【合同案例法庭实录】合同诈骗罪成立周某某被判无期
合同诈骗罪成立周某某被判无期核心提示：2006年12月1日上午9点25分，S明星电(600101)前董事长、深圳市明伦集团有限公司董事长周益明被四川省遂宁市中级人民法院一审判处无期徒刑，同时判处没收个人全部财产，剥夺政治权利终身。
对周益明将从重处罚的说法早已流传，周益明也最终成为了中国资本市场上首位被以合同诈骗罪追究其掏空上市公司行为，并被判处无期徒刑的上市公司高管。
另外，S明星电原控股股东明伦集团被以“合同诈骗罪”起诉，法院判处罚金5000万元人民币。
除周益明以外，牵涉S明星电一案的其余5名被告也被判合同诈骗罪，分别判处有期徒刑3-5年，判处罚金10-20万元。
据悉，明伦集团及周益明等人的违法所得将被依法追缴，还给S明星电。
致富流程图年仅32岁的周益明曾是资本市场上的一个奇迹。
在2003年，时年29岁的周益明就以10亿元身价入选当年胡润百富榜，排在第83位，其知名度一度高涨，被称为深圳市最年轻的富豪。
就是这样一个年轻的富豪，在被捕后却给审讯人员画了一张“致富流程图”。
在这张“致富流程图”上，周益明描述了发财致富的方式，即第一步购买空壳公司，并成立集团公司。
第二步运用银行贷款，通过母公司贷款由子公司担保、子公司贷款母公司担保，套取银行资金。
第三步利用银行贷款收购上市公司，并维持资本的运作。
“发财是一件很容易的事情。
”周益明在画完“致富流程图”后如是告诉审讯人员。
资本运作仅仅有一份虚假的审计报告，周益明尚无法入主S明星电，他还需要大量的资金，以切实的将S明星电抓在手中，但在2002年，周益明实际上拿不出收购资金。
按照遂宁市中级人民法院的结论，经过对明伦集团及明伦集团控股子公司资产状况进行重新审计，截至2002年12月31日，明伦集团及其下属控股子公司资产的净资产实际为负值，即-1710万元。
为了获取收购S明星电的资金，周益明瞄上了银行贷款。
经司法机关调查，周益明在与遂宁市方面商谈收购S明星电的同时，还与华夏银行广州分行、上海浦东发展银行深圳罗湖支行及广东发展银行深圳春风路支行的高级管理人员进行着另外的“谈判”，周益明与上述银行的管理人员合谋，采取向银行承诺收购S明星电成功后，将S明星电股权质押给银行，在贷款的名义上，明伦集团及其控股公司以“企业流动资金贷款”为名，先后从上述几家银行获得贷款共计4.2亿元。
财务管理案例
1 事件背景 3 影响与后果 5 总结与建议
2 事件经过 4 案例分析
事件背景
周益明，曾任四川明星电力股份有限公司(以下简称"明星电力")董事、副总经理，因涉嫌 职务犯罪被公安机关刑事拘留，经查，周益明通过违规招标、违规采购、违规挪用资金等 手段，企图掏空明星电力的财务管理
事件经过
违规招标与采购
例揭示了一些深层次的问题
04
其 次 ， 招 标a和a采a 购 环 节 的 监 管 漏 洞 为 周
益明提供了可乘之机，使得他可以通过
这些渠道将资金转移至第三方公司
02
首 先 ， 公 司a治a理a 结 构 存 在 缺 陷 ， 监 管 机
制不够完善
05
最 后 ， 周 益a明a的a 个 人 品 行 和 职 业 道 德 存
在问题，他以个人利益为重，牺牲公司
的利益
03
这 使 得 周 益a明a有a 机 会 利 用 职 务 之 便 进 行
违法操作
总结与建议
从周益明掏空四川明星 电力财务管理这个案例 中，我们可以得出以下
结论和建议
总结与建议
公司治理结构需要进一步完善：董事会、监事会等机构的
1 职责应更加明确，加强相互监督和制衡机制，防止个别高
加强职业道德教育和员工培训：公司应定期对员工进行职
4 业道德教育和法律法规培训，提高员工的法律意识和道德
水平，防止类似事件再次发生
加大对违法行为的打击力度：对于涉及职务犯罪的行为，
5
应依法严惩不贷，增加违法成本，形成有效的威慑力。同 时，对于涉及违规操作的企业和人员也应进行公示和处罚，
以维护公平公正的市场秩序
管滥用权力
加强招标和采购环节的监管：制定严格的招标和采购流程，
从明伦事件剖析我国民营上市公司治理问题
从明伦事件剖析我国民营上市公司治理问题作者：陈怡佳来源：《财会学习》2008年第05期一、引言明伦集团是深圳一家以生产化工及原油、各种化工产品及油制品、润滑油的生产贸易型企业。
明星电力前身是以龙凤电站和小白塔电站为主体的遂宁电力公司，集电力发、供、建、管于一体，1993年2月13日更名为四川明星电力股份有限公司，1997年6月27日公司股票正式在上海证券交易所挂牌上市。
上市期间，该公司在我国证券市场上树立起了良好的绩优蓝筹股形象，成为深沪两市中一只名副其实的水电明星股。
2003年3月，明伦集团出资3.8亿元现金收购明星电力28.14%的法人股份，成为明星电力第一大股东。
2006年12月1日，四川省遂宁市中级人民法院认定深圳明伦集团和明星电力原董事长周益明犯合同诈骗罪。
明伦集团判处罚金5000万元，周益明被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，没收个人全部财产，成为中国证券资本市场上第一个被以合同诈骗罪判处无期徒刑的上市公司高管人员。
明伦曾假借其他目的从银行套取贷款，违规变更用途用于股权投资。
此外，明伦入主明星电力后，利用其专权在关联公司间进行频繁的资金拆借，并以明星电力提供的担保，继续向银行套取资金，恶意对外投资造成投资风险2.55亿元、对外违规担保责任1.91亿元、虚假贸易造成资金风险1.48亿元。
据四川省证监局调查，仅2003年至2004年，明星康桥和明星商社（两者均为明星电力的子公司）对外拆借资金的发生额就高达9亿多元，但这些行为并没有获得控股公司“明星电力”董事会或经理层的书面批准。
明星电力在短短两年时间内被违规侵占、挪用的资金高达10多亿元。
最终造成明星电力业绩下滑，造成了上市公司资金损失4.76亿元。
二、案例剖析明伦事件是内部控制和公司治理不完善以及其他一些外部市场等共同作用的结果，因其缺少与现代企业制度相适应的公司治理结构，在企业运作上漠视市场游戏规则，最终造成资金的大量外流。
科学合理的公司治理机构应该有民主、透明的决策程序，高效严谨的业务执行系统，健全有效的内部监督和反馈系统。
明伦事件审计责任探讨
明伦事件审计责任探讨作者：谭婷来源：《商情》2013年第09期【摘要】本文通过对明伦事件明星电力收购案中深圳中喜会计师事务所对准则的遵守情况及所承担的相关责任的分析，提出明确注册会计师法律责任的应对措施。
【关键词】明伦事件；重大过失；联合舞弊；准则遵守；法律责任一、明伦事件回顾四川明星电力股份有限公司（以下简称“明星电力”）系遂宁市水电气的主要供应商。
2002年8月，明星电力欲转让28.14的国有股，价值3.8亿元。
当时的明星电力无外债，企业流动资金达1亿元，资产状况良好。
周益明为收购明星电力，通过虚增母公司及7个子公司的注册资本金3亿元，完成明伦集团工商注册。
明伦集团为达到收购上市公司的资金不能超过集团公司净资产的50%的收购资格，2003年3月，深圳市中喜会计师事务所应周益明要求，做出一份总资产27 亿元、净资产12 亿元的2002年度资产审计报告，并补充一份2001年度的假审计报告。
由此，周益明完成“空手套白狼”掏空上市公司，非法占有明星电力资金达5.5亿元。
二、会计师事务所准则遵守情况中喜会计师事务所在执行业务时未能遵守执业准则，可从鉴证业务准则和质量控制准则方面进行分析：（1）审计准则方面1）李广文（原深圳市中喜会计师事务所）坦诚做审计报告之前，没有核实明伦集团的真实性。
可见注册会计师李广文执行业务之前没按审计准则要求了解被审单位及其环境。
2）李广文仅根据明伦财务的经理提供的底稿，进行汇总，没有对其提供的复印件的真实合法性提出怀疑，拿到公司资料的第二天，李广文就对一个号称资产27亿元的大集团公司做出了审计报告。
可见，李广文在执行业务时，没有按准则要求实施风险评估程序，没有保持注册会计师应有的职业怀疑，对财务资料的真实合法性提出怀疑。
（2）质量控制准则原深圳中喜会计师事务所副所长李峰在没有对审计结果进行审核的情况下，对这个审计报告上签字、盖章，随后所长吴光影签字盖章。
可见，中喜会计事务所没有遵守质量控制准则关于各审计项目的审计工作遵照独立审计准则的要求。
明星电力案例剖析
明星电力公司案例分析顶着“福布斯最年轻富豪”光环的周益明，在收购明星电力前实际净资产为负数，那么他是如何“空手套白狼”，取得明星电力价值3.8亿元控股权的呢？一、背景介绍明星电力是遂宁市380万人口水、电、气的主要供应商，是一家具有实力的地方国有企业，良好的业绩得到了市场的认可和投资者的青睐。
2002年8月，为改善股权结构、提高业绩，当地政府决定转让其持有的明星电力28.14%的股权，价值3.8亿元。
当时的明星电力没有外债，企业流动资金达1亿元，资产状况良好。
当时的收购意向者包括我国最大的食品饮料企业娃哈哈、健力宝和深圳明伦集团（周益明为该公司的董事长）。
娃哈哈的方案是借壳上市、换股合并、不出现金；健力宝出资2.3亿元加部分实物资产；明伦集团出3.8亿元现金收购明星电力股权，它的大气吸引了明星电力的眼光。
最后，明伦集团以高出净资产30%的价格击退众多竞争对手，受让明星电力国有股4778万股，成为第一大股东。
二、收购明星电力的造假手段1、中介机构造价，虚增27亿元身价；收购时明伦集团的净资产实际为负数，按照规定，收购上市公司的资金不能超过集团公司净资产的50％，周益明和他的明伦集团根本没有资格和实力收购明星电力股份。
为了达到收购资格，2003年3月，用11万元买来中喜会计师事务所所做的2001、2002年两份虚假的审计报告，一夜之间，明伦集团总资产达到27亿元、净资产12亿元。
这两份虚假报告是让周益明赢得了地方政府的信任，完成了收购明星电力股份的关键一步。
2、勾结银行高管，以贷款做收购资金；法律规定，银行贷款禁止用于上市公司收购，然而，周益明收购明星电力股权的3.8亿元全部来源于银行贷款。
在所谓互惠互利的条件下，他与银行高管勾结在一起，得到了贷款。
他们巧妙地规避了监管，做了一个“过桥贷款”的方案，以企业流动资金的名义给周益明放贷，使得他获得了3.8亿元资金，完成了“空手套白狼”式的资本运作。
3、国有股权转让决策草率。
案例4周益明掏空明显电力
控制董事会 修改公司章程中董事会投资决策权限
一
二
三
大手笔 对外投 资
大量增加 银行借款， 并频繁出 借给明伦 集团及其 关联方、 非关联方
违规对 外担保
三刀
分析思路
仅供参考=。=
1 2 3
应该加大股权改革力度 建立完善的上市公司独立董事制度，规范公司的运作 完善公司的法人治理机构，加大监事会、审计委员会的监督力度 和独立性 会计师和银行等部门在国有产权中主要起到独立公正的第三方 的鉴证作用 加强“软控制”建设，注重人的品质修行。
企，其实际控制人周益明麾下资产众多，高达27亿净资产
也有12亿。
2
1.中介机构疯狂造假
2.银行高管出谋划策
3.国有股权转让草率
4.国企高管内外勾结
步步行骗，掏空捞钱四步走
中介机构疯狂造假
• 周益明一夜之间从“负翁”变成了“身价27亿元的富翁”， 而付出的代价仅仅是给深圳市中喜会计师事务所的11万元 业务费。
公 司 简 介
2
相关背景
2002年，为改善股权结构、提高业绩，当地政府决定转让其持
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有的明星电力28%的股权，有收购意向者包括中国最大的 食品饮料企业哇哈哈、健力宝和一家名不见经传的民企深 圳明伦集团。几家企业的收购方案各不相同，哇哈哈是借 壳上市、换股合并、不出现金；健力宝同意出资2.3亿元加
第三步
国有股权转让决策草率
对于遂宁市有史以来第一次大规模转让国有股份，遂宁市政 府也非常重视，专门派出了考察组，对有意购买的企业是否具有 实力进行实地考察，深圳明伦集团也是考察对象之一。可是明伦 集团除了在深圳科技园有一处二层楼的房产作为办公场地外，几 乎没有任何其它可以考察的项目，于是，周益明就安排考察组先 后去了广东东莞一家名为汉阳的电子生产企业以及深圳市区一处 名为广州大厦的房地产项目。当记者问道是否担心被实识破时， 周益明的回答是：“没有，大不了我不做，我也没有什么损失， 政府其实它很简单，结果当时政府的想法也是对的，我不管谁来， 你只要能拿得出3.8亿的现金，你肯定不是小公司，而且这个现 金绝对必须是在按时间之内支付。” 出于对遂宁市政府的心理 揣摩，周益明并没有担心考察组在深圳考察时露出马脚，在他看 来，真正的实力是能不能拿出巨额的收购资金。而且这一点，也 是周益明之所以能够战胜其他竞争对手的主要原因。
周益名掏空明星电力报告
财务报告分析财务管理会计六班赵梁玉BC11760618孙晓雪BC11760614邵春露BC11760616魏宏百BC11760617赵越BC11760620周益名掏空明星电力报告一个净资产为负的民营企业，竟然取得了价值3.8亿元的明星电力的控股权，国退民进最终演变成了一出大肆侵吞国有资产的闹剧。
1988年3月8日，经遂宁市人民政府遂府函（1988）36号文批准，由遂宁电力公司独家发起设立“遂宁电力股份有限公司”，1993年2月13日，公司更名为“四川明星电力股份有限公司”，并于1993年12月获国家体改委批准，成为向社会公开发行股票的股份制试点企业。
截止2002年12月31日，明伦集团及其控股子公司的净资产为-1710万元。
2003年，周益明指示其下属与深圳市中喜会计师事务所达成协议，以11万元费用换取为明伦集团总资产做到27亿元为交换条件，并未其作出两份虚假审计报告，随后，周益民看中了银行贷款，并与银行高管合谋签下合约，承诺从银行贷款收购明星电力公司后，将明星电力的股权质押给银行，先后从银行贷出款项4.2亿元左右。
2003年3月20日，周益明与明星电力股东遂宁市兴业资产经营公司、遂宁市电力物资公司签订了股份转让协议，成为第一大股东。
在取得明星电力控制权后，周益明等人采取修改公司章程，改组董事会等方式控制了这家上市公司。
周益明掏空明星电力公司的过程：1.中介机构疯狂造假，一夜之间虚假构出周益名27亿元的身价2.银行高管出谋划策，让周益明用贷款收购股权3.国有股权转让决策草率，引狼入室4.国企高管内外勾结，放任周益明大肆侵吞国有资产周益明掏空明星电力的案例分析：1.从贷款方面来说，周益明看准的深圳银行的通病，他采取了结构事实、提供虚假收购方案和虚假资产报告等一系列手段的借款，然后用5000万元银行贷款进行反复倒账，虚增存款12亿元。
再用银行贷款的钱来收购子公司，虚增母公司及7个子公司的注册资金3亿元。