2013.8.8 陈湛匀教授 后危机下跨国并购中保护主义理论依据(上)
跨国并购的动因及其理论分析
跨国并购的动因及其理论分析2003年第 1期中山大学叶勤提要跨国并购是企业并购跨越国界的发展，它正日益成为世界直接投资的重要方式。
跨国并购动因的研究，有助于加深对跨国并购现象的理解和认识。
本文从多个方面介绍了西方学者对跨国并购动因的研究成果，并进行了简要的评连。
在此基础上总结出跨国并购是多动因推动、综合平衡的结果。
关键词跨国并购动因世界直接投资^ n 世纪 8><#004699'>90年代以来，跨国并购V一直是世界直接投资的主要方式。
据联合国2001年《世界投资报告》，2000年跨国并购交易额占世界直接投资交易额的 9O，O1％。
跨国并购的兴起引起了理论界的广泛重视，且前，跨国公司直接投资进入方式的研究仍然是跨国公司研究的前沿课题之一。
其中，跨国并购动因的研究显得尤其重要，因为现象背后所孕育的动因是任何理论研究所必须首先要解决的问题。
跨国并购的动因是指跨国公司实施并购行为的动机和目的。
跨国并购行为面临不同的东道国、行业和且标公司，其具体动因也存在较大的差别。
因此，跨国并购是多动因综合推动、动态平衡的结果。
理论研究的目的在于揭示这种区别背后的共性，以寻求更大范围地推广、运用。
跨国并购是企业并购跨越国界的发展，然而影响国内并购的动因是否适用于跨国并购，却还有待进一步地实证检验。
近年来，西方学者对跨国并购动因进行了广泛的研究。
概括起来，主要包括以下 7个方面：目标公司价值低估、获取财务协同效应、适应国际环境变迁、获取市场势力、获得规模经济性、传递或获取厂商优势，以及获取速度经济性。
一、目标公司价值低估由于东道国股票市场低迷、汇率下降引起目标公司价值低估，是推动跨国并购的一个重要动因。
Gonzalez，Vasconcellos和 Kish等学者发表《跨国并购：价值低估假说》，分析证明了目标公司价值低估是跨国并购的动因之一。
他fI]采用 1981—19<#004699'>90年外国投资者并购美国 76家企业样本，并利用 q比率研究价值低估学说对跨国并购价值低估学说的适用性。
陈湛匀教授 处理好政府与市场关系(1)
2012.12.28陈湛匀教授处理好政府与市场关系在今天《湛匀妙语》的节目上，著名学者、上海市投资学会副会长陈湛匀教授就“处理好政府与市场关系”发表演说。
陈教授提到：由于工业化向后期过渡，靠资本投入方式要转创技术进步的方式，结构调整、产业升级和重组是市场问题，要发挥好市场基础作用，政府需要做的是那些市场解决不了的问题，比如通过节能减排方式淘汰落后产能，转岗培训和社保体系问题。
以下是陈教授的部分观点实录：十八大报告提出指出“经济体制改革的核心问题是处理好政府和市场的关系，必须更加尊重市场规律，更好发挥政府作用”。
政府主导的主要领域是那些无法依赖市场，比如社会保障、公共产品和服务，尤其教育、养老、医疗公共事务层面，基础设施、重大科技研发等，还有对市场造成伤害要施行行政管理如地沟油、重金属污染等。
现在政府大量的投资，有些效率下降、产能过剩，这是不利于经济可持续增长的；在发达市场经济国家，政府重大投资项目都应该有民众听证制度，预算和支出是要透明的。
未来改革方向应更多的靠市场自发调节，减少政府不必要的干预和监管。
但是政府必须要承担市场监管职责，而不能出现谁出钱多就为谁服务，这就是所谓的市场化“监管俘获”——泛市场化了。
更不能由于利益的驱动，有些将个人寻租带入监管，造成了严重腐败，这是不利于经济的发展，要限制行政权过度市场化，它决不能被交易，所以要改革现行行政管理制度，保证市场的公平竞争。
又比如，政府应公平对待国企和民企，国企不能无限制地拿到一些优惠政策，应当要提升国企风险级别，限制和监管新增贷款量，配置更多信贷资源给中小型民营企业。
还有，由于工业化向后期过渡，靠资本投入方式要转创技术进步的方式，结构调整，产业升级和重组是市场问题，要发挥好市场基础作用，政府需要做的是那些市场解决不了的问题，比如通过节能减排方式淘汰落后产能，转岗培训和社保体系问题。
（胡津铭）。
2013.9.6 陈湛匀教授 期权模式
陈湛匀教授 期权模式
今天《湛匀妙语》的节目上，著名经济学家、上海市投资学会副会长陈湛匀教授就“期权模式”发表演说。
陈教授提到： 在一般红筹模式和盛大模式中，都涉及境内A 公司和境外壳公司实质上为同一主体控制的情况。
对此，政府要求企业实际控制人到海外创建壳公司之前，须获得商务部审批通过。
以下是陈教授的部分观点实录：
讲了红筹模式和盛大模式，再介绍期权模式。
在一般红筹模式和盛大模式中，都涉及境内A 公司和境外壳公司实质上为同一主体控制的情况。
对此，政府要求企业实际控制人到海外创建壳公司之前，须获得商务部审批通过。
图1期权模式
境内公司 （B 公司）
100%
咨询管理服务 收入、利润
结构性协议 实际控制人
私募股权投资
基金（PE ）
D 公司
控股
参股
红筹方式拟上市公司（C 公司）
100%
境内公司 （A 公司）
如图1所示，在约定期间内，如果B 公司的利润水平超过了目标值，A 公司的实际控制人要求履行期权协议，则私募股权投资基金将其所持D 公司的80%股份无条件转让给A 公司的实际控制人，行权后D 公司的股权结构转变为：A 公司的实际控制人持股90%，私募股权投资基金持股10%。
就如下述图2
图2期权模式运行原理
私募股权投资基金（PE ） 中资公司控制人
期权协议
股权互换
壳公司 转让
90%
100
10%
0%
10%
90%
90
10
全资子公司
100%
外资公司 结构性协议 中资公司
境
外 B V I
境 内 中 国。
2013.3.26 陈湛匀教授 中国制造业逆流美国
陈湛匀教授中国制造业逆流美国：外部规模经济今天《湛匀妙语》的节目上，著名学者、上海市投资学会副会长陈湛匀教授就“中国制造业逆流美国：外部规模经济”发表演说。
陈教授提到：外部规模经济构成了中国制造业逆流美国的重要因素。
还可以延伸的想法是，对于我国中小企业，如果不具有内部规模经济效应的产业可以通过外部规模经济效应参与国际专业化分工协作，将自己产品进入国际市场。
面临这些客观的趋势存在，中国制造业的出路在何方？也许德国制造业强盛的经验值得思考。
以下是陈教授的部分观点实录：如果说中国制造业逆流到印尼、越南，那么理由很简单，因为那边劳动力成本非常便宜。
但是，如果说中国制造业逆流到美国，那么理由也许会复杂了，是否还是低廉的生产要素在起作用呢？如上述回答肯定的话，那么究竟哪些生产要素呢？也许美国当地政府创新减税政策、环保政策、基础设施、提供就业人负数量、生产效率、偏远地区土地便宜、物流运输成本低廉，加上美国双反征税催化剂的推动制造业回归，也许美国反倾销、反补贴大棒使中国出口企业成本增高等来吸引中国企业投资美国。
假使这些措施有效，那么中国制造业向发达国家转移将对中国经济持续的发展会构成很大的威胁，必须要重视。
从理论上来说，当规模经济存在于行业内部而非企业内部时，那就是外部规模经济了，中国制造业逆流发达国家原因之一，就是外部规模经济起作用。
当初，马歇尔认为，外部规模经济产生的原因主要三点：1.众多的统一产业部门在地理上的集中分布使它们有可能享受到高效率、集中化的公共服务，行业内部进行更加专业的分工；2.众多的统一产业部门在地里的集中分布有可能导致劳动力资源的共享，工人可以减少失业风险，企业也可以更加灵活和高效率地选择和利用劳动力；3.众多的统一产业部门在地理上的集中分布可以带来信息资源共享和利用劳动力；中国制造业的成本优势在弱化，于是外部化中国企业的成本是首先考虑的。
比如中国企业到美国建厂，避免反倾销的压力，去距离消费者更近的市场投资，美国失业率也高，劳动力充裕，在美国很多制造业行业的人工成本也仅占总成本的7%左右，考虑到美国的生产效率是中国近十倍；还有分享高效公共服务，比如美国货车、卡车运输网络发达，使物流运转成本也会下降；另外市场信息、技术构思和诀窍及知识外溢、美国企业标签的品牌，大大提高了销售价格。
2015.8.10陈湛匀教授 横向并购案例
2015.8.10陈湛匀教授横向并购案例今天《湛匀妙语》的节目上，著名经济学家、上海市投资学会副会长陈湛匀教授就“横向并购案例”发表演说。
陈教授提到：横向并购是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。
企业通过横向并购，可以提高规模效应，降低生产成本降低，提高了市场份额，增强企业核心竞争力。
以下是陈教授的部分观点实录：案例: 中国五矿收购OZ 矿业1. 并购背景。
中国对矿产品原料的对外依存度十分高。
近年来矿产品的价格一涨再涨, 许多中国企业不得不向国外的矿产品原料供应商妥协。
在全球采矿业愈演愈烈的并购狂潮中, 中国正在寻求充足的矿产品资源供给以满足经济快速发展需要。
五矿集团采取了主动“走出去冶的横向并购战略。
2. 并购过程。
2009 年2 月16 日, 中国五矿拟以26 亿澳大利亚元(约17 亿美元) 收购澳大利亚OZ Minerals。
2009 年3 月27 日, 出于国防安全原因, 此次收购被澳大利亚财政部部长斯旺否决。
2009 年4 月15 日, 五矿有色以12.06 亿美元收购澳大利亚OZ Minerals 公司部分资产, 包括铜金矿、锌矿和镍矿等项目。
2009 年6 月11 日, 中国五矿集团100%收购澳大利亚OZ 公司主要资产的交易终于获得成功。
中国五矿的最终报价由原来的12.06 亿美元提高至13.86 亿美元。
当时, 五矿集团总裁周中枢曾表示, 将以MMG 公司为平台, 展开海外资源的收购。
这显示, 中国五矿对资源的饥渴远未满足。
3. 并购意义。
此次并购最终获得了《亚洲金融》2009 年度最佳跨国并购交易奖。
4. 2011 年中国五矿财务状况淤。
2011 年中国五矿全年实现营业收入3 552亿元, 同比增长39.71%; 企业总资产上升至2 421 亿元; 全年利润总额首次突破一百亿元, 达127.65 亿元, 同比增长98.47%。
同时, 中国五矿资源布局趋于完善, 铁矿资源量18.6 亿吨, 铜、铅锌资源量分别达到1 203 万吨和2 709 万吨, 钨、锑、铋资源量居全球第一, 覆盖基本金属前、中、后端的产业。
2013.10.23 陈湛匀教授 中国手游企业转型的思考(上)
陈湛匀教授中国手游企业转型的思考（上）今天《湛匀妙语》的节目上，著名经济学家、上海市投资学会副会长陈湛匀教授就“中国手游企业转型的思考（上）”发表演说。
陈教授提到：中国手游娱乐集团发布的财报反映中国手游集团面临状况和上市后面临转型市场严酷考验。
由此折射出手游产业在发展中遇到了挫折和瓶颈，手游发展市场竞争很激烈。
以下是陈教授的部分观点实录：《21世纪经济报道》于2013年06月17日发表“转型期的阵痛：中国手游巨亏”：“中国手游娱乐集团成立于2011年1月，由第一视频旗下广州盈正信息技术有限公司（3GUU），汇友数码（深圳）有限公司（KKFun），一高香港有限公司三大机构共同构成，旗下游戏组合中拥有450余个游戏，代表作品有《抗日英雄传》、《泡泡西游》等。
2012年9月25日，中国手游通过介绍上市方式在纳斯达克上市交易。
所谓介绍上市，是指公司在上市前不需要实质上拿出股票向社会公众销售，而直接申请上市。
与以往中国概念股在美国证券市场主要以IPO或借壳等方式上市不同，介绍上市的形式是上市时不带来任何融资。
据了解，中国手游营收主要由功能手机游戏、智能手机游戏、手机设计等三部分组成。
一位不愿具名的业内人士告诉记者，中国手游主要是以SP游戏为主，受智能机游戏发展影响，整个SP业务都萎缩得很厉害。
“即便是掌趣科技这些公司的功能机业务基本是维持状态。
”该业内人士说。
据了解，目前手机游戏的盈利主要还是通过移动广告和游戏付费，广告积分墙和广告SDK模式代表了移动广告新的发展模式，将会助推手游销售额的强势增长。
随着智能机普及和3G网络铺天盖地的布局，移动互联网蚕食传统互联网，中国手游产业正进入前所未有的增长期。
事实上，近期传统的游戏厂商盛大、网易、腾讯等公司都在财报中表示要开始布局手机游戏。
Gamebook创始人洪涛对记者说，手机游戏公司转型的话，无非从研发和代理两个方面。
从研发方面来讲，普遍的手机游戏公司都要经过一两次产品的失败才能成功，而且在游戏研发上花费很大的成本。
跨国并购文献综述
海外并购文献综述1、彭琳、王春雷.成长性视角下的中国企业海外并购风险研究[J].吉林工商学院学报，2011（2）:36-39.海外并购“风险链”的防范和控制则是完善海外并购方式，实现企业成长效应最核心的问题。
彭林提出海外并购的风险包括并购决策阶段、交易执行阶段和完成后整合发展阶段的风险。
决策阶段包括双方环境风险和对象选择与估值风险，执行阶段包括市场风险跟财务风险，整合发展阶段包括经营风险与整合风险。
降低风险的对策包括完善政治法律体系，并购对象选择与风险的规避，可持续发展目标下的双方资源整合。
2、袁天荣、杨宝.海外并购整合风险控制框架研究[J].中南财经政法大学学报，2013（2）：129-135.文章构建了我国企业海外并购整合风险的全面控制框架，具体包括确定海外并购整合风险控制的目标与原则，进行整合风险要素体系细分及诱因识别研究，提出整合风险评价指标体系与测度方法以及整合风险控制的“全要素观”、“全过程观”。
作者将企业海外并购整合风险划分为战略整合风险、经营业务整合风险、财务整合风险、人力资源整合风险、文化整合风险、组织结构与管理整合风险六个方面，称之为“六分法”。
3、李湘玲.浅析中国企业海外并购的风险[J].企业导报，2012（7）：35-36.李湘玲在文章中提出，目前我国企业海外并购的现状是并购规模逐步扩大，数量不断增长；并购目的呈现多元化，也更为明确；并购手段与方式趋于多样化。
企业在海外并购中的风险有准备阶段的战略选择风险、政治风险和法律风险，实施阶段的估价风险、融资风险和经济技术风险，整合阶段的经营整合风险、管理整:11策包括提高风险估价的能力，人力资源整合与文化整合。
4、李哲.我国企业海外并购中的风险与对策[J].黑龙江对外经贸，2011(7)：34-35. 李哲在文章中指出我国企业海外并购的现状主要是：从行业来看，资源类相关行业是我国企业海外并购的主要目标；从地区来看，我国企业海外并购的目标范围遍布全球，美国、欧盟、澳大利亚、亚洲、非洲是重点地区；从主题来看，国有企业是海外并购的主力军，金额上占有直接优势。
2013.6.24 陈湛匀教授 中国需要加入TPP吗
陈湛匀教授中国需要加入TPP吗？在今天《湛匀妙语》的节目上，著名学者、上海市投资学会副会长陈湛匀教授就“中国需要加入TPP吗？”发表演说。
陈教授提到：入世以后，中国在汽车、进出口贸易等取得瞩目的成就，相反，在农业、电信业、高端服务业采取保护限制政策后，发展缓慢，事实上，当时中国加入世贸组织的决策是多么正确，现在是否要加入TPP（跨太平洋战略经济合作伙伴协定），是值得深入思考，在这个问题上需要谋略，更需要有长远的设计，目标是要扮演全球服务贸易和投资协定引领者。
以下是陈教授的部分观点实录：入世以后，中国在汽车、进出口贸易等方面取得瞩目的成就，相反，在农业、电信业、高端服务业由于采取保护限制政策后，发展缓慢，事实上，当时中国加入世贸组织的决策是多么正确，现在是否要加入TPP（跨太平洋战略经济合作伙伴协定），是值得深入思考，在这个问题上需要谋略，更需要有长远的设计，中国目标应当是要扮演全球服务贸易和投资协定引领者。
首先，从TPP条款来说，取消对国有企业补贴、取消对国企业海外投资给予特惠融资；提高环境标准；允许劳工集体谈判；取消强迫或强制劳动；废除童工；消除就业和职业歧视；不以降低劳工权利来影响贸易和投资。
看来，美国人在PPT设置条款无论是环境、劳动标准还是竞争政策，对中国的现状来说，确实不利，但是这些正是中国下一步正在做的市场改革，中国应该顺势而为，引擎中国新一轮开放。
其次，现在正积极推动全球双边或区域性多边自由贸易安排，受到人们关注高度。
这是因为全球性自由贸易安排比如多哈回合看不到希望。
根据TPP资料显示，加入TPP谈判国家有：新西兰、越南、秘鲁、日本、美国、加拿大、墨西哥、智利、马来西亚、新加坡、文莱和澳大利亚，还有韩国、菲律宾、泰国、中国台湾地区也正在筹划加入TPP。
因此，中国应当掌握主动权，申请加入TPP，有些问题可以通过协商设置专门条款或例外条款加以解决。
如果中国同时参加TPP和RCEP（区域全面经济伙伴关系），那么不仅可以分担风险，而且在拥有40%全球GDP份额和33%的全球贸易额拥有TPP机构影响力，同时在分别拥有30%全球贸易份额和GDP份额RCEP机构中拥有话语权。
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陈湛匀教授后危机下跨国并购中保护主义理论依据（上）
在今天《湛匀妙语》的节目上，著名经济学家、上海市投资学会副会长陈湛匀教授就“后危机下跨国并购中保护主义理论依据”发表演说。
陈教授提到：这些理论能充分解释企业跨国并购动机和意义，比如为了拓展市场达到投入产出比最大化所需的经济规模；或为了保证原料稳定供给，利用国外廉价劳动力，获取新发明和新技术；或可以在更大范围内运用商标、专利、声誉和生产经营能力等等。
以下是陈教授的部分观点实录：
后危机下跨国并购中保护主义理论，主要涉及两方面内容：跨国并购理论、保护主义理论。
从跨国并购理论来说，有并购效率理论、科斯“交易成本理论”、詹姆斯·托宾的“Q”理论等。
根据产业特征可以分类：横向跨国并购、纵向跨国并购、混合跨国并购；根据行为结果分类：部分收购、全部收购；战略性并购、投机性并购；根据态度与手段分类：善意并购、恶意并购；还分为直接跨国并购、间接跨国并购11；
这些理论能充分解释企业跨国并购动机和意义，比如为了拓展市场达到投入产出比最大化所需的经济规模；或为了保证原料稳定供给，利用国外廉价劳动力，获取新发明和新技术；或可以在更大范围内运用商标、专利、声誉和生产经营能力等等。
从贸易保护主义理论发展来看，重商主义以增加一国财富的角度提出进行对外贸易和贸易保护的必要；李斯特保护幼稚工业理论指出落后国家应通过实行贸易保护政策来保护国内尚未发展起来的幼稚工业，而不应按比较成本原则参与国际分工；凯恩斯超贸易保护主义认
1郭杰,肖善.企业跨国并购问题分析[M].中国三峡出版社:李勇2004.
为有效需求不足是发生生产过剩危机的原因，国家应该干预经济和对外贸易，通过推行超保护贸易政策，限制进口、鼓励出口，从而增加有效需求，增加投资和就业；普雷维什保护贸易新论主张实行贸易保护政策，源于其经济发展的内在要求，还有克鲁格曼和赫尔普曼的战略贸易理论、建立在规模收益递增和不完全竞争基础上的克鲁格曼新贸易理论。