从美国安然公司事件反思公司治理

股票期权并不完美
安然事件表明，股票期权计划并不完美，公司不断利 用重组、资产置换、财务制度作出较好的业绩，以维 持其过高的股价。经理人员的报酬与公司业绩严重脱 节，导致股票期权激励作用弱化。
2.独立董事并不“独立”
美国的公司治理秉承的是股东大会、董事会、经 理层这一基本模式，实行单一董事制，把执行经营职 能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中， 不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”， 美国十分注重独立董事制度，并要求独立董事主导提 名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。
安然事件去表明，独立董事形同虚设！安然公司 17名董事会成员中，有15名为独立董事，并且都是社 会各界的知名人物。就是这些德高望众的人，要么正 与安然进行交易，要么供职于安然支持的非赢利性机 构，对安然的种种劣迹保持着沉默，根本没有为安然 公司的股东把好对高层管理人员的监督关。
3.公司财务、会计造假现象严重
MBA2011秋3班 第二组
杨雯雯 王柏超 王薇佳 陈昕 3. 从公司治理角度分析安然公司破产原因 4. 安然公司破产案对我国公司治理的启示
1.
安然公司(Enron Corporation)：原是世界上最大的综合 性天然气和电力公司之一，在北美地区是头号天然气和 电力批发销售商。成立于1930年，总部设在美国休斯敦。 2000年披露的营业额达1010亿美元之巨，是华尔街竞相 追捧的宠儿，证券评级机构强力推荐的绩优股。在2001 年宣告破产之前，安然拥有约21000名雇员，曾是世界上 最大的电力、天然气以及电讯公司之一，公司连续六年 被财富杂志评选为“美国最具创新精神公司”。
根据安然薪酬委员会披露的报告，高管人员报酬的一 半是非立即执行股票期权，另一半是具有随业绩提升 而加速授权特征的限制性股票期权。
在1997年后，安然的高管层不走正道走歪道，铤而走 险，其策略是利用关联企业的关联交易，并尽量创新 使用衍生工具等眼花缭乱的财务手段来“创造”利润。
股票期权优处：
实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公 司股东的长远利益紧密联系起来，鼓励经理人员更多 地关注公司的长远发展，而不是仅仅将注意力集中在 短期财务指标上，从而有助于克服以基本工资和年度 奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾 向，使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司 价值最大化，最终使公司经营效率和利润获得大幅度 提高。
2005年5月25日，美国休斯敦地区联邦 法院宣判安然公司前董事长和首席执行 官犯有欺诈、共谋等7宗罪行，安然事 件画上了句号，但对此事件的思考并没 有画上句号。
从公司治理角度分析安然公司破产主要原因
1.股权激励存在问题
2.独立董事并不“独立”
3.公司财务、会计造假现象严重
1.股权激励存在问题
安然公司管理层与注册会计师、律师等形成一 条造假流水线，这些专业人员在造假这一点上达 到了高度默契和高度配合。这些专业人员的代理 服务观念不是担当证券市场的守护者，而是合谋 造假、制假，从而引发了一场公司治理的生态危 机，给投资者尤其是中小投资者带来了惨重的经 济损失，严重扰乱了资本市场经济秩序。
4.安然公司破产案对我国公司治理的启示
背景：
1986年前，美国的能源市场处于联邦能源监管委员 会的严格管制之下，安然公司等能源企业在自己的 控制地域能够进行垄断定价，但政府限制股东回报， 所以尽管它的负债率较高，盈利稳定，不会稀释既 有股东权益。债券一直属于“投资级”。投资者和 评级公司认为，即使公司的经营环境恶化，政府也 会准许安然对其控制的地区能源提价，从而保证利 润和债券持有者利益。
公司衰落
随着公司行贿以及在拉丁美洲、非洲以及菲律宾等地遭受政治压力的舆论上，安然 公司的全球形象日益受损。特别是在与印度Maharashtra 州电力公司一笔30亿美金的合 约中，安然被指通过乔治·布什和前总统比尔·克灵顿向印度政府部门施压，2002年1 月9日，美国司法部宣布对安然进行罪案调查，并于1月24日举行国会听证会。 2001年 11月中旬，在被卷入一系列会计欺诈丑闻之后，安然和其聘请的会计事务所“安达信” 面临史上规模最大的破产深渊。一项由一家较小的能源类公司Dynegy发起的“白骑士” 拯救计划最终宣告失败。 在2001年里，安然的股价一路由90美元下滑至30美分。由于 安然股票历来被视为蓝筹股，因此这对金融市场造成了史无前例的毁灭性打击。股价的 跳水始于公司被揭发，通过与“特定目的公司”进行关联交易来虚增营业额和利润，而 这些“特定目的公司”都是由安然实际控制的。这些关联交易导致公司的许多经营亏损 未在财务报表中披露。
回顾我国，可以发现，安然在企业结构上及运作方式 上与我国许多“金字塔”式企业控制结构有类似之处。而 我国上市公司利用关联方交易进行利润操纵更是率见不鲜。 我国上市公司大多是由国有企业改制而来，由 于管理体制等各方面的原因，历来存在着非常严重的企业 “内部人”和“关键人”控制现象。控制的结果，导致管 理层独揽大权，董事会形同虚设，公司的权利结构严重失 衡，关联交易盛行，侵犯中小股东和其他投资者利益的行 为时有发生。因此，当务之急是解决公司治理结构的缺陷， 建立董事长与总经理的分离机制，充分发挥股东大会的作 用，以真正实现上市公司股东大会、董事会、经理人员之 间的分权监督模式，改变经理人员直接操纵财务信息和会 计人员的现状。
1986年后，美国联邦能源监管委员会不仅放开了价格 管制，还准许能源用于对长期能源供应合同进行重新 协议。这加剧了美国能源市场的竞争，也使安然的盈 利不再稳定。安然的债券被降为“垃圾债券”。这意 味着高负债率、高借债成本。此形势下，股东对管理 层进行了以市价为基础的股权期权激励，力图使高管 人员的业绩与股东财富的创造紧密结合起来。
从安然公司破产案可以发现，独立审计 问题重重，这其中不仅包括审计准则上的不完善， 而更多的是审计人员自身的问题。安信达的审计 失败可以看出，过失的主要原因不是审计技术问 题，而是审计人员如何运用审计准则、怎样进行 职业判断以及加强职业道德问题。因此，我国当 前在完善审计准则的制定同时更要进一步强化注 册会计师的法律意识和社会责任意识，大力加强 注册会计师职业道德建设。