公司外部治理机制
内部治理机制和外部治理机制的异同点
内部治理机制和外部治理机制的异同
点
内部治理机制和外部治理机制是公司治理中的两个重要概念，它们在目的、实施主体、侧重点和影响范围等方面存在一些异同点。
内部治理机制主要涉及公司内部的组织结构、权力分配和监督机制等方面，旨在确保公司的高效运作和决策的科学性。
内部治理机制的实施主体通常是公司的管理层和董事会，他们通过制定规章制度、建立内部控制体系、实施绩效评估等方式来实现公司内部的有效治理。
外部治理机制则是指来自公司外部的各种约束和监督机制，如法律法规、市场竞争、资本市场、社会舆论等。
外部治理机制的实施主体较为广泛，包括政府、监管机构、投资者、媒体等，他们通过法律规范、市场机制、信息披露要求等方式对公司进行监督和约束。
内部治理机制和外部治理机制的相同点在于它们都是为了维护公司的合法权益、提高公司的治理效率和保护投资者的利益。
两者相辅相成，共同构成了一个完整的公司治理体系。
不同点主要体现在实施主体和侧重点上。
内部治理机制更侧重于公司内部的管理和控制，强调管理层和董事会的职责和权力；而外部治理机制更注重来自外部的监督和约束，通过市场机制和法律法规来规范公司行为。
总的来说，内部治理机制和外部治理机制在公司治理中起着不同但相互关联的作用。
一个有效的公司治理体系需要内部治理机制和外部治理机制的协同作用，以实现公司的可持续发展和价值最大化。
公司治理的内外部机制 -回复
公司治理的内外部机制-回复公司治理的内外部机制是指公司内部和公司外部的机制，用于监督和管理公司的运作。
而良好的公司治理机制对公司的发展和利益相关者的利益至关重要。
本文将从内外部两个方面，分步介绍公司治理的具体机制。
一、公司治理的内部机制1. 董事会：董事会是公司内部最重要的决策机构，负责制定公司的长期发展战略和决策。
董事会由董事组成，他们具有高度的专业素养和丰富的管理经验。
董事会应该具有独立性，确保决策的公正性和透明度。
2. 监事会：监事会是对董事会和公司高层管理人员的监督机构，负责监督他们的行为是否合法合规。
监事会由独立的监事组成，他们没有日常经营职责，可以客观公正地对公司的运作进行监管。
3. 内部控制：内部控制是公司进行自身管理和运作的一种机制。
它包括内部审计、风险管理和内部监控，旨在保护公司资产、确保财务报告的准确性、促进公司运作的高效性和透明度。
4. 奖励和激励机制：合理的奖励和激励机制能够激励员工的积极性和创造力，增强公司绩效。
典型的激励方式包括股票期权、辞职金、绩效奖金等。
5. 财务报告制度：财务报告制度是衡量公司经营绩效和财务状况的重要工具。
公司应该建立一套完善的财务报告制度，确保财务报告的准确性和透明度，满足利益相关者对信息的需求。
二、公司治理的外部机制1. 法律法规：法律法规是公司治理外部的基本框架，对公司的行为和运作进行监督和约束。
公司必须遵守相关法律法规的规定，不得违反法律的底线。
2. 股东大会：股东大会是公司最高决策机构，股东可以通过参加股东大会行使自己的权利，对公司的重大事项进行表决和监督。
3. 独立审计：独立审计是对公司财务报告的客观评价，保证财务报告的准确性和透明度。
独立审计机构应该具有独立性和专业性，能够对公司的财务状况进行真实和客观的评估。
4. 媒体和舆论监督：媒体和舆论监督是公司治理的外部监督机制，通过媒体的报道和公众的舆论声音，监督公司的行为和决策是否符合社会公众的利益和期望。
公司的外部治理名词解释
所谓公司外部治理，是指公司运作的外部环境治理，它包括市场经济环境的治理和法治环境的治理，旨在为公司的内部治理营造一个法制化、制度化、效率化的外部环境，对公司的生产经营进行制度上的支持和制约，以促使公司内部各权力机构在法律和公司章程的框架内运作，达到内部效益的最大化。
知识拓展：
外部治理机制，是指除企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。
1.产品市场的竞争对经理人员的约束主要来自两个方面：一方面，在充分竞争的市场上，只有最有效率的企业才能生存，作为企业的经理人员自然也就面临更大的压力。
另一方面，产品市场的竞争可以提供有关经理人员行为的更有价值的信息。
2.资本市场也称为控制权市场。
资本市场对经理人员行为的约束是通过接管和兼并方式进行的，也就是通过资本市场上对企业控制权的争夺的方式进行的。
3.经理人市场之所以对经理人员的行为有约束作用，是因为在竞争的市场上声誉是决定个人价值的重要因素。
经理人员如果不努力，其业绩表现就会不佳，其声誉就会下降。
同时，经理人员也必须关心自己的信誉，因为信誉好了才会有人在未来愿意聘请他，才能获得更高的报酬。
公司治理的外部机制
公司治理的外部机制市场约束是指市场竞争机制对公司治理行为的制约。
公司的经营业绩和治理水平直接反映在股价等市场指标上，市场投资者及时反馈公司的表现，通过买入和卖出股票来对公司的经营和治理行为进行约束。
市场约束可以迫使公司管理层遵循规范的经营和治理行为，以获取更多的投资者信任和支持。
法律法规与监管是指政府通过立法和监管机构制定和实施的相关法律法规和规章制度对公司治理行为进行监督和调节。
包括公司法、证券法、行政法等一系列法律法规，以及证监会、银监会等监管机构的监管程序和规定。
法律法规和监管机构的存在和运作，可以强制企业遵循相关规则，在遵守法律法规的前提下，合理利用公司权力，减少公司治理中的违法和不当行为，维护投资者的合法权益。
投资者保护是指保护投资者合法权益的一系列制度和机制。
包括信息披露要求、权益保护、投资纠纷解决等方面。
信息披露要求要求企业及时、准确地向投资者公开公司经营状况、投资风险和治理机制等信息，以便投资者对公司进行评估和决策。
权益保护包括投资者权益保护法律法规和机构的设立，以及规范投资者教育、维权途径等方面的制度安排。
投资纠纷解决指企业与投资者之间发生纠纷时的解决机制，包括上市公司收购重组等纠纷解决的法律程序。
综上所述，公司治理的外部机制在对公司治理行为进行监督和调节上起到了重要的作用。
它通过市场竞争、法律法规与监管、金融机构和中介机构、投资者保护等多方面的制度安排，保障了公司治理的透明度、公正性和合法性，有效保护了投资者的权益，维护了市场经济的秩序。
同时也对公司管理层形成了有力约束，促使其遵循规范的经营和治理行为，为公司的可持续发展创造了良好的外部环境。
公司治理外部治理机制
公司治理外部治理机制
公司治理外部治理机制分为市场竞争机制和法律监管机制两个方面。
市场竞争机制是指企业在市场经济条件下，通过与其他竞争者的竞争来实现对公司治理的外部监督。
市场竞争可以促使公司提高效率和创新能力，降低成本，提供优质产品和服务，从而取得竞争优势和市场份额。
竞争市场中，各种主体通过市场定价、市场份额、市场认可度等机制来约束和监督企业行为，从而对公司治理起到一定的外部监督作用。
法律监管机制是指政府和相关法律法规对公司治理进行的监管和规范。
政府通过立法、监管等手段来规定公司治理的基本原则、机制和标准，并对公司违法违规行为进行处罚。
法律监管机制可以加强对公司高层管理者的监管，保护投资者权益，维护市场秩序，促进公司的可持续发展。
此外，还有诸如独立董事、外部审计机构、独立评估机构等作为公司治理的外部治理机制。
独立董事通过在公司董事会中发挥独立、公正的角色，监督并提出建议。
外部审计机构通过独立、公正地对公司财务报告进行审计，发现并揭示公司违规行为和潜在风险。
独立评估机构对公司治理进行评估，提供独立的第三方评价，为公司改进和优化提供参考意见。
综上所述，公司治理的外部治理机制主要包括市场竞争机制和法律监管机制，以及独立董事、外部审计机构、独立评估机构
等。
这些机制通过不同的方式对公司进行监督和约束，促进公司治理的健康发展。
外部治理机制
外部治理机制
外部治理机制是指在架构或机构中，为了确保各方利益的平衡和维持良好的运作，引入的一系列监督、管理和决策机制。
这些机制通常由外部实体或组织负责执行，以确保对决策的透明度、公正性和合规性。
外部治理机制可以应用于各种组织和机构，包括企业、政府、非营利组织等。
它们的目标是确保决策的合法性和合规性，并减少利益冲突和滥用权力的可能性。
一些常见的外部治理机制包括：
1. 监管机构：监管机构是由政府或其他独立组织设立的，负责监督特定领域的运作。
它们通过制定规则和监督执行过程来确保组织遵守相关法规和准则。
2. 审计机构：审计机构负责对组织的财务报表和业务运作进行独立的审计和评估。
这些机构通过发现和报告问题和风险，促进透明度和问责制。
3. 董事会：董事会是企业治理的核心机构，由内部和外部董事组成，负责监督和指导企业的策略和经营方向。
外部董事通常是独立于企业管理层的个人，他们的职责是保护股东利益，监督高层决策。
4. 投资者保护机制：为保护投资者利益，许多国家设立了投资者保护机构。
这些机构负责监督证券市场的运作，并提供投诉处理和纠纷解决服务。
5. 法律和法规：通过制定适用的法律和法规，政府确保组织和个人遵守特定行为准则。
这些法律和法规可以是行业标准、商业行为规范，以及劳动和环境保护法规等。
外部治理机制的引入有助于建立组织的信任和声誉，促进公平竞争和可持续发展。
然而，它们也需要适当的监督和改进，以确保其有效性和适应性。
公司外部治理机制
公司外部治理机制公司外部治理机制是指公司与外部相关利益相关者之间的相互关系。
各级政府、股东、投资者、客户、供应商、社会公众以及其他利益相关者都是公司外部治理的对象。
一个高效的公司外部治理机制有助于保护公司和投资者的利益，建立公司对现实和未来的可预期性，并且推动企业的长远发展。
下面是公司外部治理机制的主要内容和重点：1.法律法规法律法规是公司外部治理的基础。
公司必须要遵守当地、国家和国际的法律法规，保证公司行为的合法性和规范性。
在公司的经营过程中，必须遵守劳动法、税法、环保法、知识产权法等相关法规。
2.股东治理股东是公司最重要的利益相关者之一。
股东治理包括公司与股东之间的关系以及公司股票的市场表现等反映。
公司需要借助股东会议、股东提案等途径与股东沟通，接受股东监督，以及确保股东权益的实现。
3.投资者关系投资者是公司另一个重要的利益相关者。
通过定期发布年报、季度报告、公告等信息披露途径，向投资者提供透明的财务信息和业务运营状况；同时依据规定及时回答投资者的提问并积极开展投资者关系维护。
4.客户关系客户关系是公司的核心利益相关者。
公司必须注重客户需求，创造出更多、更优秀、更划算的产品和服务，并通过市场调研、客户满意调查等手段不断改进和完善产品和服务。
5.供应商关系供应商是公司的生产经营活动中不可或缺的一部分。
公司必须与供应商建立和谐的合作关系，并借助供应商的资源和技术帮助企业提升产品品质，提高生产效率，并加强供应链管理。
6.社会公众关系社会公众是公司对外界的另一类利益相关者。
公司为了建立和谐的社会形象，除了注重产品、服务等方面，还应该积极参与公益事业，关注环保、健康等问题，推进可持续发展。
7.环境治理环境治理是公司的社会责任。
公司应该严格遵守环保法律法规，减少环境污染，建立环保管理体系，并逐步推行绿色生产、循环利用等措施，以此贡献社会和谐。
总之，公司外部治理涉及的关键方面非常广泛，需要在合法、合规、公正和透明的基础上与各方面利益相关者保持良好的关系，从而建立公司与外部环境的互信关系，推动企业的发展。
影响公司治理的外部监督机制
影响公司治理的外部监督机制在当今复杂多变的商业环境中，公司治理的重要性日益凸显。
良好的公司治理不仅能够保障公司的稳健运营，还能提升公司的价值和声誉。
而外部监督机制作为公司治理体系的重要组成部分，对于规范公司行为、保护利益相关者权益以及促进市场的健康发展发挥着至关重要的作用。
一、证券监管机构的监督证券监管机构是维护资本市场秩序和保护投资者利益的重要力量。
它们通过制定和执行法律法规，对上市公司的信息披露、财务报告、内幕交易等方面进行严格监管。
例如，要求上市公司定期发布准确、完整的财务报告，以便投资者能够做出明智的决策。
对于违规行为，证券监管机构会予以严厉处罚，包括罚款、暂停上市甚至强制退市等，从而对公司形成强大的威慑力，促使其遵守法规，规范运作。
二、会计师事务所的审计监督会计师事务所作为独立的第三方专业机构，承担着对公司财务报表进行审计的重要职责。
通过严谨的审计程序和方法，会计师事务所能够验证公司财务信息的真实性和准确性，发现潜在的财务舞弊和错误。
高质量的审计报告不仅为投资者提供了可靠的财务信息，也有助于增强市场对公司的信任。
然而，如果会计师事务所未能保持独立性或审计质量不高，就可能导致审计失败，给投资者和市场带来巨大损失。
三、媒体的舆论监督媒体在公司治理中扮演着“看门狗”的角色。
凭借其信息传播的快速性和广泛性，媒体能够及时揭露公司的不当行为、治理缺陷和违规操作。
例如，媒体对某些公司环境污染、产品质量问题或高管腐败行为的曝光，往往会引发社会的广泛关注和公众的谴责，从而给公司施加巨大的舆论压力，迫使其改进治理、纠正错误。
同时，媒体的持续关注和报道也能够推动监管机构采取行动，加强对相关问题的监管和治理。
四、消费者协会的监督对于面向消费者的公司来说，消费者协会的监督也是不可忽视的。
消费者协会通过受理消费者投诉、开展市场调查和发布消费警示等方式，对公司的产品质量、服务水平和经营行为进行监督。
如果公司的产品或服务存在问题，消费者协会可以代表消费者与公司进行交涉，要求其采取整改措施，保障消费者的合法权益。
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• 2010年2月11日，双汇发展董事会审议通过了 《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股 权的议案》，放弃香港华懋集团对外转让其所持 有的10家公司股权的受让权，其实早在2009年上 半年，公司已经将10家子公司的股权转让给了香 港罗特克斯公司。
• 证券投资基金特征：
– 由专家运作、管理并专门投资于证券市场。 – 是一种间接的证券投资方式。 – 具有组合投资、分散风险的好处。 – 流动性强。
中国主要机构投资者
② QFII：（Qualified Foreign Institutional Investor）是合格境外机构投资者的简称， 是指允许经核准的合格境外机构投资者在 一定规定和限制下汇入一定金额的外汇资 金，并转换为当地货币，通过严格监管的 专门账户投资当地证券市场，其资本利得、 股息等经批准后可
机构投资者特征
• 是对应于个人投资者的一类投资者，其资 金来自于自有资金或信托基金
• 机构投资者主要经营的业务是进行证券投 资活动，而不以控股权和支配权为目的
2、机构投资者的种类
• 机构投资者又有广义和狭义之分。 • 狭义的机构投资者主要有各种证券中介机
构、证券投资基金、养老基金、社会保险 基金及保险公司。
引入
• 什么是外部治理机制？ • 我国公司治理存在着什么问题？ • 我国机构投资者在完善公司治理方面能够
发挥什么样的作用？
学习目的
1.掌握机构投资者的含义、种类和特点； 2.了解机构投资者参与公司治理的机理； 3. 明确国内机构投资者状况及促使我国机构
投资者参与公司治理的途径。
我国机构投资者发展情况
• 根据双汇发展2009年三季报，公司前十名 无限售条件流通股股东全部为基金，这些 基金合计持有公司1.1亿股股份。
案例1：“双汇发展”弃权议 案
• 讨论： 1、“双汇发展”的弃权议案为什么会遭到
机构投资者的集体否决？
2、证券投资基金在公司治理中发挥了什么 作用，对公司的绩效会有什么样的影响？
案例2：Calpers不支持埃森 内留任迪斯尼董事长兼CEO
案例1：“双汇发展”弃权议 案
• 被放弃受让的这10家参控股公司股权均是 非常优良的资产，而且估值便宜。有关分 析报告指出，如果上市公司受让这部分股 权，公司管理层能分享到16.37%的利益， 而如果让罗特克斯公司受让，那么管理层 则可分享到31.82%的利益
案例1：“双汇发展”弃权议 案
• 在公司2010年3月3日上午召开的2010年第 一次临时股东大会公司《关于香港华懋集 团有限公司等少数股东转让股权的议案》 遭到了证券投资基金为主的流通股东的集 体否决，其近1.1亿股的反对票占到了与会 所有非关联股东所持表决权的83.21%。
• 在3月3日召开的迪斯尼年度股东大会上，现任董 事长兼CEO迈克尔•埃斯纳（Michael Eisner） 颜面丢尽，被迫辞去了董事长职务。
• 讨论：
Calpers在迪斯尼CEO任免中发挥了什么作用，对 公司治理有什么影响？
一、机构投资者的含义与分 类
1、机构投资者含义：
• 机构投资者（institutional investor)又称 团体投资者，是个人投资者的对称，是指 以自有资金或者信托资金进行证券投资活 动的团体，包括投资公司、信托投资公司、 保险公司、储蓄银行、各种基金组织和慈 善机构等
案例1：“双汇发展”弃权议 案
• 双汇发展放弃受让权的受惠者是香港罗特 克斯公司，这是双汇发展的实际控制人， 也是双汇的高管为主成立的一个外资公司。
• 按照中国的法律，双汇发展作为这10家公 司的控股股东及参股股东，具有优先受让 的权利，双汇发展必须要放弃优先购买权 其他人才能买这些股权。
“双汇发展” 十大股东
案例2：Calpers不支持埃森 内留任迪斯尼董事长兼CEO
• Calpers还宣布，不会在迪斯尼3月3日的年会上 投票支持审计委员会的3名董事会成员，因为他们 对审计机构从事大量非审计业务的做法置若罔闻。 不过，Calpers表示将投票支持其他董事，因为他 们已经开始为构建公司管理层未来的可信度采取 切实措施。
• 广义的机构投资者还包括各种私人捐款的 基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织 等。
中国主要机构投资者
• 目前中国资本市场中的机构投资者主要有： 证券投资基金、证券公司、信托投资公司、 财务公司、社保基金、保险公司、合格的 外国机构投资者（QFII）等。
中国主要机构投资者
① 证券投资基金
• 是一种利益共享、风险共担的集合证券投资方 式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金， 由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用 资金，从事股票、债券等金融工具投资的集合 投资方式。
2008
（年份）
100 90
80 70 60
50
40 30 20 10
0
69.47
30.53 2005
57.48
51.29
45.38
42.52
48.71
54.62
20062007源自2008个人投资者占比（％） 机构投资者占比（％）
案例1：“双汇发展”弃权议
案
• 双汇发展（000895.SZ）于1998年底上市，至今 已有十多年，一直是机构投资者重仓持有的绩优 股。
（亿元） 35000
30000
32754 30390
25000 20000 15000
19388 18673
全部基金规模 开放式基金规模
10000 5000 0
8565 6941
4691
107
574
846
821
3246 12350131718654 2437
3869
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
• 作为全美最大的养老基金，Calpers近年来频频 扮演“改革先锋”角色。
• 2004年2月27日，Calpers加州公务员退休基金 (California Public Employees‘ Retirement System) 宣布，该机构将不会投票支持迈克 尔·埃森内(Michael Eisner)留任沃尔特-迪斯尼公 司(Walt Disney Co., DIS)董事长兼首席执行长， 原因是迪斯尼过去5年业绩不佳，Calpers对迪斯 尼长期战略前景丧失信心。