法律尽职调查思维导图PPT
一张图帮你看懂法律尽职调查
一张图帮你看懂法律尽职调查文/杨阳北京市炜衡（江苏）律师事务所本文为作者向无讼阅读独家供稿，转载请联系无讼阅读小秘书（wusongyueduxms）法律尽职调查指的是在公司并购、证券发行等重大公司行为中，律师接受当事人的委托，对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列问题进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。
法律尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定，最终目的则在于防范风险，避免无谓的失误和损失。
法律尽职调查的完成后，律师要给当事人一个真实的、可靠的调查结论，不能有任何虚假和水分，因为律师进行尽职调查的目的是为了揭示和预防风险，而不是为了极力促成交易，故律师会将法律风险要充分的向当事人予以提示。
法律尽职调查要想有条不紊的进行，取得预期的效果，那就需要按照合理的程序开展和实施。
法律尽职调查的一般程序如下图所示：法律尽职调查一般分为三个阶段：准备阶段、实施阶段和报告阶段。
一、准备阶段为了确保法律尽职调查工作能在确定的时间内高效、有序地开展，那就需要在进场前做好相关的前期准备工作。
1、成立法律尽职调查项目组。
选定团队主要负责人、总审承办律师及主要承办律师团队成员;确定工作小组及工作分配；选定总联络人，协助总审承办律师负责团队的对外联系，以及对内发布指示、公告、督促尽职调查工作进度、催收报告草稿等工作;选定文件管理员，协助总审承办律师负责调查项目相关文件的整理(总协调工作)以及文件保管工作;如果团队人数较多且需出差在外地进行尽职调查，还可视需要配备一名或多名生活秘书，负责处理团队的一切非业务杂务，并协助文件管理员完成相应工作;在需要时，应当对团队做根本性的改变或增加人员配备，但是团队负责人就此类变动事宜应积极与委托人沟通，且应严格把控;前述团队人员及分工，可根据尽职调查项目的实际需要互相合理兼任，但需经团队主要负责人或总审承办律师同意。
2017年如何进行法律尽职调查PPT课件
• 诉讼、仲裁及其他争议
第17页
如何进行法律尽职调查
• 一、法律尽职调查的概要
• 二、法律尽职调查的基本流程
• 三、法律尽职调查的基本内容
• 四、如何进行法律尽职调查
• 五、尽职调查中问题的处理
第18页
WTI竞标收购上海环境集团 (1)
• 项目特点：
• 项目公司旗下有11家全资子公司和9家控股或参股 公司 • 涉及焚烧发电、垃圾填埋、风力发电、垃圾中转等 多种业务类型 • 进场调查，多家机构同时进行，全程监控，仅允许 现场审阅和摘抄 • 竞标收购：时间限定，形式限定，存在竞争
• 其他工作（行程、电脑、介绍信、律师证等）
第 7页
法律尽职调查的现场工作
• 管理层介绍 • 文本审查
• 摘录/复印/直接写报告 • 准备补充文件清单 • 准备问题清单
• 管理层访谈
• 对照文件清单和问题清单，核实内容 • 安排政府调查
• 独立调查
• 工商、土地及其他
第 8页
法律尽职调查的后续工作
• 四、如何进行法律尽职调查
• 五、外商投资律师工作技巧
第10页
法律尽职调查的基本内容－ 股权收购为例(1)
• 公司基本情况
• 历史沿革（合法设立、历次变更、年检）
• 风险点：项目审批、审批级别（项目分拆）。特殊性质的企业
• 资本（出资情况、股权变动情况、股权质押）
• 风险点：国有资产的转让
• 经营范围及相关许可和证照
• 撰写报告
• 尽职调查报告/备忘录/其他形式
• 原则：尊重客户的要求、易读性、实用性
• 进度协调
• 与客户及其他中介机构沟通
• 会计/税务/环境等其他中介机构 • 与客户沟通，补充报告
尽职调查简介PPT课件
财务尽职调查
财务尽职调查主要包括：
— 审阅和评析“目标企业”财务状况 i) 盈利情况及前景的评析 ii) 资产状况以及质素的评析 iii)有否无记录负债 iv)现金流情况的评析
— 提供最佳交易条款的建议 — 目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来出售该 投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围）
— 评析“目标企业”的内控程序和业务主要流程 — 审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围）
4
内部控制程序的尽职调查
• 企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料，因此，财务报表的可靠性会影 响到尽职调查结果的可靠性
• 财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，一般情况下，进 行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况
内部控制程序的尽职调查
• 内部控制程序的尽职调查应考虑： (i) 企业整体架构 (ii) 会计部门架构 (iii)会计主管和人员的资历、素质 (iv)每月会计结帐程序 (v)基本内控程序的执行，譬如： (a)有否编制银行存款差异调节表 (b)有否经常与客户和供应商对帐 (c)有否编制固定资产卡片 (d)有否编制应收帐款帐龄分析 (f )有否设有内部审计部门
否足够，并提示买方（投资者） • 查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适？（譬如：按计划价计算存
货一般情况下属不合适，按后进先出法一般也不合适） • 一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点 • 考虑进一步的技术分析（需配合有关行业技术人员）
财务报表的主要尽职调查程序
银行存款
• 取得明细表，并查阅 • 查阅 “目标企业”有否编制银行存款差异调节表，并查阅重大的差异调节
ii) 收购重大的固定资产
《法律尽职调查完全手册》读书笔记思维导图
附录一：最新网址查询大全
附录二：相关法律法规目录
主要参考文献
谢谢观看
读书笔记
最 新
版
本
0 3
第三节 一 般法律尽职 调查的内容
0 4
第四节 常 见非诉讼尽 职调查要点 分析
0 6
第六节 尽 职调查常见 问题解析及 整改建议
0 5
第五节 诉 讼尽职调查 要点分析
第三部分 完成尽职调查报告
第二节 律师尽职调 查工作底稿的制作
第一节 尽职调查报 告的组织写作
第三节 其他法律文 书的写作及范本
04
附录一：最新网址查 询大全
05
附录二：相关法律法 规目录
06 主要参考文献
“商业活动，调查先行”是《孙子.谋攻篇》中“知己知彼，百战不殆”策略在商战中的具体运用，解决的 就是信息不对称的问题。商业活动中，由于各方主体都追求自身利益的最大化，看似平静的彬彬有礼，却隐藏着 无穷的杀机与风险，充斥着彼此的角力与博弈。精心的算计往往可能由于一个忽略、一个轻视而功亏一篑。尽职 调查则是解决这些问题的有力工具。法律尽职调查涉及民法、行政法、合同法、公司法、刑法、投资法、贸易法、 环保法等各个领域的相关法律规定，本书从操作流程、案例解析、疑难问题分析与解决、合规性操作、示范文本 等各个方面为尽职调查提供详尽的指导，旨在使尽职调查操作规范化、专业化。
最新版读书笔记，下载可以直接修改
《法律尽职调查完全手册》
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本书关键字分析思维导图
工作
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底稿
商业活动
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律师 写作
文本
尽职调查主要内容ppt
四、财务信息情况
1、公司最近3年或成立以来(二者中较短者)所有的经审计的财务报表与审计
报告；
2、公司过去3年的月收入清单；
3、详细的为完成项目的追加投资计划／预算；
4、关于资产负债表之外的重要的或有债权的财务文件；
5、应收账款的清单及对于应付账款期限的分析；
6、有关总额逾100万人民币的业务的资产负债表外的承诺的总结；
十六、公司业务项目信息资料的情况 1、业务宣传资料，包括项目的介绍等 2、已在有关媒体发布的项目广告内容
十七、公司审批或授权文件的情况 1、公司董事会或股东大会同意转让公司股权的批准 2、上级主管部门的批准（如需要） 3、国有资产管理部门对公司出售资产的批准文件及资产评估报告
-
5、完整描述税务机关对公司的罚款及利息；
6、其他有关税务的重要协议、备忘录及文件，包括任何预期税务规划策
略或机会的描述；
7、关于公司和税务部门之间的所有税务争议；
8、对将来审计中可能就公司（或其任何前身）业源自出现的严重税务问题的陈述。
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六、公司融资情况 公司在过去3年中所签订的重大融资合同（标的额在人民币100万元以上）
销售商名称、地址、联系方式以及应收账款等情况； 5、研究开发：研究团队情况（负责人简历）、仪器设备、在研项目、研究
预算、投入费用清单、已有成果等。
-
九、公司资产情况 1、有关不动产文件 （1）自有或租赁的不动产清单； （2）实际营业地址描述； （3）产权证书； （4）租赁协议（如有）。 2、有关动产文件 （1）自有或租赁动产清单； （2）租赁协议； （3）动产的购买合同、发票、保险单； （4）车辆清单及年度办理车管手续的凭证、保险单。 3、有关知识产权文件 （1）公司作为所有人的注册商标清单及注册登记证明； （2）公司持有的专利情况说明及专利权文件； （3）公司拥有版权及其他知识产权的情况说明及相关证明文件； （4）其他公司／个人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同、
法律尽职调查课件
尽职调查系列课程尽职调查指引法律尽职调查—历史沿革历史沿革n历史沿革（股权变动）主要内容：1.股权融资：出资瑕疵、出资真实性，是否有特殊权利2.股权转让：股权转让真实性，是否存在代持、委托持股等情形3.资产重组：资产重组交易的真实性、公允性，是否会对主营业务造成重大变化4.实际控制人：是否存在实际控制人变更的情形1.1 股权融资重点关注问题——非货币出资1.非货币出资比例：n1999年公司法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
n2006年公司法：Ø全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十；Ø公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
n新公司法：2014年3月1日新公司法实施Ø股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
Ø新公司法修订后，无现金出资要求，无首次实缴要求n地方特别法规：n《中关村科技园区条例》：高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由各方协商确定1.非货币出资比例：n在投行实务过程中，经常会遇到之前设立的公司非货币性资产（主要是无形资产）出资比例超标的情况（尤其是中关村企业），工商局注册基本没有障碍。
虽然这样的处理是违法公司法的，但是在发行审核过程中只要解释清楚来由并保证不会对公司的生产经营产生影响，不会成为公司首发上市的障碍。
1.如实披露，承认有不规范且瑕疵的地方；2.说明没有出资不实的情况，对企业的资本无影响，不影响后续股东的利益，主要还要看无形资产对公司的贡献。
3.无形资产每年需要摊销，如果申报期无形资产余额比例已经低于20%，则属于历史问题一般不会成为障碍；4.另外需要关注无形资产是否是职务作品、是否有明显减值迹象、是否已经办理产权转移手续等问题。
法律尽职调查流程图
第21条【准备阶段需确定事项】尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目得。
所以,在接受委托时,承办律师团队牵头人(通常为项目负责合伙人)即应依据限定得时间,以经验与认识水平来判断尽职调查得范围与深度,并就以下方面与委托人达成共识:(1)确认尽职调查得原因:确认委托人拟进行得商业交易与要求调查得原因。
这有助于承办律师准确把握委托人得服务需求,确定尽职调查工作得方向。
(2)确认尽职调查所服务得交易模式:询问委托人已经确定或计划采取得具体商业交易模式。
这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生得风险点,合理确定尽职调查工作范围,最大限度降低与规避交易风险。
如果委托人已经确认交易模式,则承办律师应当根据法律、法规与执业经验,预判该交易模式得合法性与可行性。
如果认为委托人确认得交易模式存在瑕疵、法律障碍或其她不可行因素,承办律师应当在尽职调查准备阶段提出,并建议委托人做出合理调整。
(3)确认商业交易基准日:承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易与调查得基准日,法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查企业得法律情况。
该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同,并作为商业交易确认交易价格得日期。
(4)确认被调查企业:承办律师应当在了解委托人陈述得尽职调查原因以及交易模式后,根据自己得法律知识与经验,帮助委托人准确地选择与确认被调查企业,以免遗漏应当被列入交易与调查范围得企业,导致后续需要补充尽职调查,或者将多余得被调查企业列入尽职调查范围,浪费委托人得时间与金钱。
(5)确认尽职调查得具体范围、深度与广度:明确尽职调查拟包含以及排除得事项,以及应考虑得关键经营、商业与法律因素。
这有助于委托人与承办律师对尽职调查工作作出合理得期待与预判,同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围与工作量得争议。
(6)确认参加尽职调查得人员数量与资历:根据尽职调查得范围、深度与广度,与委托人确认参加尽职调查得专业律师数量、资历。
法律尽职调查思维导图PPT
六、主要财产权及重大合同
主要财产权
固定资产是否进行登记 财产保险是否齐全且覆盖 土地使用类型（划拨、转让）及合法性 受让、自建、租赁、出租等房产证件是否齐全 在建工程手续完备、施工合规及工程负债情况
重大合同
业务合同 采购、销售合同
借款、担保合同
是否将到期，是否延期 潜在负债及法律责任
委托加工
其他合同 房屋租赁
访谈 相关负责人
做好笔录，并签字
现场考察 实物与证照一致
网络查询
向政府部门调查
工商、税务 土地、环保、法院
收集书面资料并核对
网络查询
企业年报 巨潮资讯网查询行业地位与趋势 全国法院被执行人信息查询系统 全国法院失信被执行人名单信息查询系统
三、公司现状及历史沿革
公司现状
章程 基础资料 工商档案
公司证件 出资是否缴实 营业执照 是否涉及变更登记 登记内容与经营范围一致性 经营范围 是否获得许可 评估报告 评估机构资质 注册资本 出资是否符合程序 项目审批手续 预留印鉴一致性
合作开发
七、财务及重大债权债务
财务状况
房产所有权证或租赁协议
固定资产 占有土地面积、位置
主要机器设备清单、保险单等
无形资产
商标证书 专利证书
其他财产清单及权属证明文件
企业财产账册，所有权对收购后的运营影响
重大债权债务
长短期贷款合同与借据 调查担保文件和履行保证书 调查资产抵押清单及文件 调查被行使抵押权的债务 调查债权债务争议文件
制订调查方案
团队职责分工 工作内容时间表
制作调查清单
交易目的确定调查方向，初步了解对象
制作调查清单
主体资格 财务情况 业务情况 争议情况
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
公众号：5分钟1本书思维导图
一、调查三阶段
调查三阶段
准备阶段 实施阶段 报告阶段
获得调查对象配合
资料整理
真实、合法 完整、有效
补充尽调 材料来源
编制工作底稿 装订成册
草拟尽调报告
计划、步骤 时间、内容、结论
修订尽调报告 沟通确定最终版
准备阶段
交易相关法律
法律政策检索 行业规定
准入或限制政策
同业竞争
实质重于形式 实际控制权力的股东 实控股东直接或间接控制的公司
九、其他调查
其他调查
税收及补贴
按时缴税 政府补贴依据
劳动合同
人力资源 五险一金情况
劳务派遣情况
诉讼、仲裁和行政处罚
现存具体情况 尚未了结或可预见事项
知识产权 商标专利著作权
制订调查方案
团队职责分工 工作内容时间表
制作调查清单
交易目的确定调查方向，初步了解对象
制作调查清单
主体资格 财务情况 业务情况 争议情况
历史沿革 准入资格 股东情况 资产状况 债权债务 担保情况 税费情况 重要合同 关联公司 诉讼情况 仲裁情况 行政处罚
二、调查渠道和方法
调查渠道和方法
函证
重要客户
历史沿革
实控人 公司设立、资产 股权、主营业务
演变是否合规Biblioteka 四、股权及对外投资情况调查
股权调查
股权转让是否违规 实控人与关联交易情况 调查协议中隐名股东、股东代持情况 法定公积金提取及利润分配是否合规 协议与章程、营业执照内容一致性审查
对外投资
是否履行法定出资义务 出资方式是否存在限制出资情况 股东向公司借款或抽逃出资情况 非货币资产出资限制、估价和转移 增减资的股东、董事会未尽事项或争议
六、主要财产权及重大合同
主要财产权
固定资产是否进行登记 财产保险是否齐全且覆盖 土地使用类型（划拨、转让）及合法性 受让、自建、租赁、出租等房产证件是否齐全 在建工程手续完备、施工合规及工程负债情况
重大合同
业务合同 采购、销售合同
借款、担保合同
是否将到期，是否延期 潜在负债及法律责任
委托加工
其他合同 房屋租赁
访谈 相关负责人
做好笔录，并签字
现场考察 实物与证照一致
网络查询
向政府部门调查
工商、税务 土地、环保、法院
收集书面资料并核对
网络查询
企业年报 巨潮资讯网查询行业地位与趋势 全国法院被执行人信息查询系统 全国法院失信被执行人名单信息查询系统
三、公司现状及历史沿革
公司现状
章程 基础资料 工商档案
公司证件 出资是否缴实 营业执照 是否涉及变更登记 登记内容与经营范围一致性 经营范围 是否获得许可 评估报告 评估机构资质 注册资本 出资是否符合程序 项目审批手续 预留印鉴一致性
合作开发
七、财务及重大债权债务
财务状况
房产所有权证或租赁协议
固定资产 占有土地面积、位置
主要机器设备清单、保险单等
无形资产
商标证书 专利证书
其他财产清单及权属证明文件
企业财产账册，所有权对收购后的运营影响
重大债权债务
长短期贷款合同与借据 调查担保文件和履行保证书 调查资产抵押清单及文件 调查被行使抵押权的债务 调查债权债务争议文件
五、公司经营和运作规范
公司经营和运作规范
公司治理 运作规范 企业经营 供销渠道
员工任免情况 会议召集程序合法性 会议决议内容合法性 资质许可 经营模式和主营业务 产业机构调整与方向一致性 调查产品服务 技术研发 业务发展目标
公司治理
组织结构是否健全 部门职责是否清楚 法定代表人情况 董事、高管的法律义务 章程中股东权利特别规定
八、关联交易和同业竞争
关联交易
该企业的母公司 该企业的子公司 该企业的合营企业 该企业的联营企业 实施共同控制的投资方 施加重大影响的投资方 与该企业受同一母公司控制的其他企业 主要投资者个人及其关系密切的家庭成员 该企业或其母公司主要管理人员与其家庭成员 关键人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业