上市公司运作的法律框架及董事会秘书的法律义务和法律责任共86页
公司董事会秘书工作规则
公司董事会秘书工作规则第一章总则第一条为了规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），结合公司实际，制定本制度。
第二条公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。
第二章董事会秘书的聘任第三条公司设董事会秘书一名。
董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。
董事会秘书对公司和董事会负责。
第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
第五条有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到过上海、证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送下列资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
2024年董事会秘书岗位职责(3篇)
2024年董事会秘书岗位职责2024年董事会秘书是负责协调和管理董事会运作的重要角色之一。
这一职位要求具备一定的专业知识和管理能力，并且负责执行一系列的职责和任务。
以下是____字关于2024年董事会秘书岗位职责的详细介绍。
1. 协调董事会会议：董事会秘书的首要职责是协调董事会会议的安排和组织，包括确定会议时间、地点和议程，通知董事会成员和相关人员参加会议，准备会议材料，记录会议讨论和决议，并拟定会议纪要。
董事会秘书需要确保会议的顺利进行和高效运作，同时也需要与董事会成员、高层管理人员和相关部门进行有效的沟通和协调。
2. 提供法律和合规支持：作为董事会秘书，需要具备扎实的法律知识和对公司治理的了解，以及对国家和地区相关法律法规的熟悉。
董事会秘书应该及时提供法律和合规方面的建议和指导，确保公司的日常运作和决策符合法律法规的要求，避免潜在的法律风险和违规行为。
3. 维护公司章程和政策：董事会秘书负责维护公司章程和政策，确保其符合最新的法律法规和公司治理的要求。
董事会秘书需要与公司各部门密切合作，监督和推动章程和政策的制定和修订过程，并向董事会成员提供解释和指导。
4. 管理董事会记录和文件：董事会秘书负责管理董事会的所有记录和文件，包括董事会决议、会议纪要、报告、备忘录等。
董事会秘书需要确保记录和文件的准确和机密性，并根据需要提供给内部和外部相关方。
5. 协助董事会成员的培训和发展：2024年董事会秘书岗位职责（二）一、岗位概述董事会秘书是负责协助董事会主席和董事会成员履行职责的重要角色。
作为董事会的核心工作之一，董事会秘书需要具备深厚的法律知识和对公司治理的理解，能够为董事会提供准确、及时、高效的支持和服务。
二、岗位职责1. 组织和协调董事会会议- 根据公司治理要求，负责组织、安排和协调董事会会议，并制定会议议程。
- 完成会议通知、会议材料、会议记录等相关文档的准备工作，并确保这些文件的机密性和安全性。
董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度一、总则第一条为规范公司董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司章程的有关规定，特制定本制度。
第二条公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条董事会秘书负责公司信息披露事务、公司治理、股权管理等方面的事务，是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第五条董事会秘书的任职资格、选任程序、工作职责、保密义务等具体规定如下：二、任职资格第六条董事会秘书的任职资格应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定。
第七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第八条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他不得担任董事会秘书的情形。
三、选任程序第九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任。
第十条董事会秘书的聘任应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定。
第十一条董事会秘书的聘任期限由公司章程规定，但最长不得超过公司章程规定的董事会成员任期。
第十二条董事会秘书在聘任期间出现本制度第八条规定的情形之一的，公司应当及时解除其董事会秘书职务。
四、工作职责第十三条董事会秘书的主要职责如下：（一）负责公司和相关当事人之间的沟通和联络；（二）负责管理公司信息披露事务，按照法定程序筹备董事会会议和股东大会等；（三）按照法定程序召集、主持董事会会议和股东大会；（四）组织协调和管理公司治理、股权管理等方面的事务；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定相应的保密制度和措施；（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他职责。
上市公司监督管理条例
目录第一章总则第二章公司治理结构第三章控股股东和实际控制人第四章董事、监事、高级管理人员第五章关联交易和重大担保第六章发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立第七章信息披露第八章监督管理第九章法律责任第十章附则第一章总则第一条为了规范上市公司的组织和行为，保护公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护社会经济秩序和社会公共利益,推动证券市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律，制定本条例。
第二条上市公司及相关各方在证券市场的活动，必须遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，诚实守信，接受政府和社会公众的监督.第三条上市公司应当完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权力机构、决策机构、监督机构以及经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构.第四条上市公司股东、实际控制人应当依法行使权利，诚实守信，不得滥用股东权利、实际控制权损害上市公司或者其他股东的合法权益。
第五条上市公司及相关各方必须按照法律、行政法规和中国证监会的规定，及时履行信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第六条上市公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保护公司资产的安全,维护公司和全体股东的合法权益.第七条中国证监会依法对上市公司及相关各方在证券市场的活动实行监督管理。
地方各级人民政府承担处置本地区上市公司风险的责任，建立和健全上市公司风险处置应急机制。
第八条证券交易所依法对上市公司及相关各方在证券市场的活动实行自律管理。
上市公司成立自律组织，依法进行自律管理。
第二章公司治理结构第九条上市公司必须依法制定公司章程，公司章程是规范公司的组织和行为、公司和股东、股东和股东之间权利义务的具有约束力的文件。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，公司、股东、董事、监事、高级管理人员可以根据公司章程提出相关权利主张.第十条中国证监会依法对上市公司章程必备条款做出具体规定，规范上市公司章程的制定和修改。
上市公司运作的法律框架与法律实务问题
上市公司运作的法律框架与法律实务问题在当今复杂多变的商业环境中，上市公司作为经济领域的重要参与者，其运作受到一系列严格的法律规范和监管要求的约束。
理解和掌握上市公司运作的法律框架以及处理相关的法律实务问题，对于公司的稳定发展、投资者的权益保护以及资本市场的健康运行都具有至关重要的意义。
一、上市公司运作的法律框架（一）证券法证券法是规范上市公司证券发行、交易等活动的基本法律。
它对上市公司的信息披露、内幕交易、操纵市场等行为进行了严格的规定。
例如，证券法要求上市公司必须真实、准确、完整地披露公司的财务状况、经营成果、重大事项等信息，以保障投资者的知情权。
（二）公司法公司法为上市公司的设立、组织架构、股东权益保护等方面提供了法律基础。
上市公司必须按照公司法的规定建立健全的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会等，明确各机构的职责和权限，确保公司的决策和运营合法合规。
（三）会计准则和审计准则上市公司的财务报告必须遵循相关的会计准则，以保证财务信息的真实性和可比性。
同时，审计准则要求审计机构对上市公司的财务报告进行严格审计，发表客观公正的审计意见。
（四）证券交易所规则各大证券交易所都制定了详细的上市规则和交易规则，对上市公司的上市条件、持续信息披露、停牌复牌、退市等方面进行了具体的规定。
（五）其他相关法律法规如反垄断法、反不正当竞争法、税法等，也在不同方面对上市公司的经营活动产生影响。
二、上市公司运作中的法律实务问题（一）信息披露信息披露是上市公司运作中的核心法律义务之一。
不准确、不及时或不完整的信息披露可能导致投资者做出错误的决策，从而引发法律纠纷。
例如，上市公司在披露重大资产重组、关联交易等事项时，如果未能充分说明交易的细节和潜在风险，可能面临监管部门的处罚和投资者的索赔。
为了确保信息披露的质量，上市公司通常需要建立完善的信息披露管理制度，明确信息披露的责任人和流程。
同时，公司的董监高应当对信息披露的真实性、准确性和完整性负责。
上市公司法律法规要求
上市公司法律法规要求在我国，上市公司作为一种特殊的公司形式，其经营活动受到一系列法律法规的约束和规范。
这些法律法规的要求涉及公司的组织结构、财务报告、信息披露、内幕交易等方面。
本文将以中文文段的格式，探讨上市公司所需要遵守的主要法律法规。
1. 公司法上市公司首先需要遵守的是《公司法》。
根据《公司法》的规定，上市公司在公司的设立、组织结构、治理结构等方面需要符合法律的要求。
公司应设立董事会、监事会和高级管理人员等机构，并明确各机构的权责。
公司的章程、章程修改和解散等事项需要依法进行。
此外，上市公司还需要按照法定程序履行股东大会和董事会的决策程序，确保公司的经营决策符合法律规定。
2. 证券法上市公司还需要遵守《证券法》的规定。
根据《证券法》，上市公司必须进行信息披露，及时向投资者披露公司的经营情况、财务状况和内幕信息等重要信息。
上市公司应按照规定的时间表提交年度和中期财务报告，并确保财务报告的真实、准确、完整。
同时，上市公司还需要履行信息披露义务，及时披露与公司业务、管理层变动等相关的重大事项。
此外，上市公司还要依法履行信息披露文件备案、定时披露和临时披露等义务。
3. 上市规则在我国，上市公司还需要遵守中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）和交易所发布的上市规则。
证监会和交易所发布的上市规则对上市公司的组织形式、信息披露、股东权益保护等方面都有详细的要求。
上市公司需要依照上市规则的规定制定自己的内部规章制度，并确保内部规章制度与上市规则相一致。
同时，上市公司还要按照上市规则要求定期披露财务和非财务信息，确保投资者对公司的了解和监督。
4. 刑法、行政法及其他法律法规上市公司作为一种特殊的经济组织形式，还需要遵守刑法、行政法及其他相关法律法规的规定。
上市公司在经营活动中如有任何违法行为，将受到法律的制裁和处罚。
例如，上市公司应遵守国家的税收法律法规，按时缴纳各类税费。
此外，上市公司还需要遵守劳动法、环境法等法律法规，保护员工的权益、履行社会责任。
上市公司规范运作要求
上市公司规范运作基本要求各位老总、各位保荐机构代表：大家好！今天，我们在这里举行新上市公司见面会，主要目的是为大家提供一个相互交流、增进了解的平台，让各位对上市公司监管体制和要求、上市公司自身的责任和义务有更全面深刻的了解，牢固树立依法规范运作的意识。
下面，我就上述几个方面给大家做一个简明扼要的介绍。
一、上市公司监管法律框架和监管体制公司上市后就成为资本市场的一员，要想利用好资本市场这一有利平台实现公司的不断发展壮大，各位老总作为公司发展的掌舵人，就必须深入了解上市公司监管的法律框架及基本要求，熟悉上市公司监管体系。
下面，我就这几个方面给各位做个简单的介绍。
（一）上市公司监管法规上市公司监管的法律框架包括证券市场相关法律、行政法规、证监会和国务院其他部委发布的部门规章、证券交易所发布的自律性规范以及我局出台的规范性指导文件等。
对于《证券法》、《公司法》以及证监会出台的一些法律法规，我相信大家或多或少的有所了解，在这里就不再赘述。
我想重点向大家介绍一下我局自2007年以来，针对辖区上市公司存在的突出问题出台的13份规范指引性文件。
这些规范性文件内容涵盖了信息披露、防范大股东资金占用、董秘管理、应急维稳、高管买卖股票等公司规范运作的各个重要方面，集中体现了近几年我局具体的监管思路和监管要求，具有较强的针对性和可操作性。
这些文件已经编入《上市公司典型案例读本》，请各位务必认真学习并贯彻落实到日常工作中去。
（二）上市公司监管体制通过几年的监管实践，目前上市公司监管体制已经基本形成以公司治理为关键点，以辖区监管责任制、合作监管机制和快速反应机制为主要监管制度的、较为成熟的“一点三线”式监管框架体系。
1．辖区监管责任制按照证监会上市公司辖区监管责任制的相关要求，上市公司监管所涉及的部门主要有证监会上市部、各地证监局、交易所。
其中，上市部主要负责工作协调，证监局主要负责现场监管，交易所主要负责信息披露监管。
从我局的内部机构设置情况来看，现设上市公司监管一处、二处负责上市公司监管工作，其中上市一处负责在上交所挂牌的上市公司、会计师事务所和非上市公众公司的监管工作；上市二处负责在深交所挂牌的上市公司、拟上市公司辅导监管、保荐机构监管、上市后备资源培育以及与地方政府的合作监管工作。
上市公司监督管理条例
上市公司监督管理条例第一章总则第一条为了加强对上市公司的监督管理，规范上市公司的运营行为，保护投资者的合法权益，维护市场秩序，制定本条例。
第二条上市公司应当依法接受中国证券监督管理机构的监督，遵守法律、法规和证券交易所的规则。
第三条证券交易所应当依法对上市公司的信息披露、财务会计、资产重组等活动进行监督管理。
第四条投资者应当依法行使知情权，增强自我保护意识，提高投资风险意识，不得参与操纵市场行为。
第五条中国证券监督管理机构应当建立健全上市公司监督管理制度，加强对上市公司的日常监督。
第六条上市公司应当按照法律法规和证券交易所规定履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整、及时。
第七条上市公司应当建立健全内部控制制度，加强公司治理，保护投资者利益。
第八条上市公司应当遵守公司章程，依法履行股东权益，保护中小股东的权益。
第二章信息披露第九条上市公司应当按照规定及时披露公司财务报告、内幕信息等重要信息。
第十条上市公司应当定期披露公司财务报告，确保信息真实、准确、完整。
第十一条上市公司应当定期召开股东大会，向股东及时报告公司经营情况。
第十二条上市公司应当建立健全信息披露制度，设立信息披露负责人，保证信息披露工作的有效推进。
第三章财务会计第十三条上市公司应当按照国家财务会计准则编制财务报表，确保财务会计信息的可比性和透明度。
第十四条上市公司应当聘请合格的会计师事务所进行审计，对公司财务报表的真实性和合规性进行审查。
第十五条上市公司应当及时披露年度财务报告、中期报告等财务信息，让投资者了解公司的财务状况。
第十六条上市公司应当建立健全内部财务管理制度，确保公司财务数据的准确性和及时性。
第四章资产重组第十七条上市公司进行资产重组应当遵守法律法规，经相关程序审批后方可实施。
第十八条上市公司进行资产重组应当履行信息披露义务，确保投资者知情权。
第十九条上市公司进行资产重组应当保障中小股东的合法权益，避免损害其利益。
第二十条上市公司应当合理确定资产重组方案，维护各方利益平衡，保证公司的可持续发展。
上市公司董事的权力、义务与法律责任(邹雄)
在实际工作中：
——避免不作为：应为而不为，未履行责任（包括故意、过 失或疏忽） ——避免不当作为：不应为而为，滥用职权
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3.6 履行注意义务判断
董事勤勉尽责义务标准趋于客观化，“董事必须具备人们 可以合理期待于履行同样职能之人的一般知识、技巧和经 验。”包含两层含义：
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二、董事的资格及其法律地位
1、董事适当人选标准与资格 2、董事资格的国际借鉴 3、董事的产生及辞职 4、董事的法律地位
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2.1 董事适当人选标准
3.1 董事的基本诚信义务
董事对公司负有基本诚信义务（fiduciary duty)。 诚信义务分为两类： －－忠实义务（Duty of loyalty） (诚实信用，对“道 德”的要求) －－注意义务（Duty of care） (勤勉尽责，对 “称职” 的要求) 董事只对公司负有义务，代表的是公司的整体利益，而 不是个别或部分股东的利益。 董事的基本义务的构架主要来源于成熟市场国家经济实 践与司法实践，特别是司法实践对董事的基本义务的分析
1、董事不得以其对公司实际业务的不知晓作为抗辩
2、董事不得以其实际知识、技能和经验的与客观标准存 在的差异而推卸责任
商事判断原则，对注意义务的判断的运用
董事如果被授权采取某项行动，行动时是本着善意并已 尽适当注意，那么即使这种行为给公司造成了损害，董事已 无需承担责任。（在美国，董事可授引“商业判断原则”豁 免其责任。
上市公司董事会秘书任职培训法规汇编
发行类
22
沪市股票上网发行资金申购实施办法
上交所 中证登上海分公司
2006-05-20
23
关于实施上网发行资金申购有关问题的通知
上证上字［2006］432号
2006-6-7
24
关于上网发行资金申购的补充通知
上证上字［2006］533号
2006-7-18
25
关于沪市股票上网发行资金申购的补充通知
上市公司董事会秘书任职培训法规汇编
序号
标题
发文机构及文号
发布时间
一、法律
1
中华人民共和国公司法
第十届全国人大常委会第十八次会议修订
2005-10-27
2
中华人民共和国证券法
第十届全国人大常委会第十八次会议修订
2005-10-27
3
中华人民共和国刑法修正案(六)
主席令[2006]第51号
2006-6-29
上证上字［2006］649号
2006-09-18
26
关于上市公司向本所申请配股发行上市有关事项的通知
上证上字［2004］156号
2004-10-21
27
关于沪深证券交易所跨市场市值配售股份转登记的通知
上证上字［2006］562号
2006-7-5
上市类
28
上海证券交易所股票上市规则
上证上字[2008]96号
39
关于调整和规范权益分派方法的通知
上证上字[2002]19号
2002-02-24
40
关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知
上海证券交易所
2008-12-29
41
关于做好公司权证（含分离交易可转债分拆权证）上市工作的通知