尽职调查培训(PPT21页)
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贷前尽职调查培训教材PPT
四、贷前调查的主要内容
(四）查报表
4、若存在关联交易、占用，须请客户说明其形成的原因与合理性，对 企业通过关联公司签署的合同、确认的收入更应当保持高度谨慎，防止 企业虚构收入、虚增利润。
四、贷前调查的主要内容
(五）查贷款用途和还款来源
审视借款人经营活动、筹资活动及投资活动所产生的现金流情况，才能 真正清楚借款人资金缺口原因。弄清借款人资产转换周期（组织生产时投入 资金、购入存货、生产、销售，最终收回资金并增值循环的过程）、经营周 期、现金周期，才能对借款用途及还款来源做到心里有数。
tips对担保人的观察
四、贷前调查的主要内容
(六）查担保 2、抵（质）押品的调查包括抵（质）押品的权属、抵（质）押行为的合 法合规性、价值的合理性、占有控制情况及其变现性。
调查抵（质）押物是否为的担保人真实所有，是否存在共有人，了解其 取得方式、对价支付情况及共有方式；调查抵（质）押物是否可以用于担 保，以及作为银行抵（质）押的有效意义；调查押品的价值，现场察看押 品状况，判断评估价值的合理性，调查其中是否存在法定优先受偿权及其 具体金额；调查抵（质）押物的现时占有情况，分析其变现的可能性，或 者变现的限制条件；如果抵押物为房地产的，必须调查抵押时是否存在租 赁，如有，需审查租赁合同了解其租赁条款是否会对抵押权益构成影响。
四、贷前调查的主要内容
(四）查报表
3、通过查看重要的实物资产的发票、权证、明细账、固定资产清单等有 关证据，核实上年末或最近主要资产负债科目，由于企业期间报表没有 经过严格审计，其数据往往不够准确，而对于一些想通过美化报表获取 授信的企业而言，编制虚假的期间报表、造成快速增长的假象是非常容 易的。现场调查不能只看资产规模，更要调查资产质量；不能只看报表 数据，还要调查其真实性、合理性。
尽职调查培训
师和财务分析师）。 3．由投资方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。 4．由被投资方把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。 5．由投资方准备一份尽职调查清单。 6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查
室”）。 7．建立一套程序，让投资方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并
产品结构的主要变化情况； 6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，
投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍； 7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分
布结构和技术职称分布结构； 8、 董事、监事及高级管理人员的简历； 9、 公司股利发放情况和公司的股利分配政策； 10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
（二）管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主
要业绩，以及在公司担任的职务与职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作 情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人 （包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题 进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 3、高管人员薪酬及兼职情况
能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 8．由投资方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，
简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反 映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的 信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9．由投资方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
二、尽职调查的目的
1、判断目标公司是否符合投资原则； 2、评估公司价值； 3、评估交易风险； 4、预测发展前景； 5、探讨合适的交易结构； 6、考虑投资后的整合问题等
室”）。 7．建立一套程序，让投资方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并
产品结构的主要变化情况； 6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，
投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍； 7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分
布结构和技术职称分布结构； 8、 董事、监事及高级管理人员的简历； 9、 公司股利发放情况和公司的股利分配政策； 10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
（二）管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主
要业绩，以及在公司担任的职务与职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作 情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人 （包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题 进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 3、高管人员薪酬及兼职情况
能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 8．由投资方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，
简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反 映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的 信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9．由投资方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
二、尽职调查的目的
1、判断目标公司是否符合投资原则； 2、评估公司价值； 3、评估交易风险； 4、预测发展前景； 5、探讨合适的交易结构； 6、考虑投资后的整合问题等
尽职调查精品PPT课件
美国1933年颁布证券法后，整个证券行业将其作为证券公开 发行上市中的操作标准。起初仅限于证券上市中，作为承销 商免责的理由，随后延伸到兼并收购等其它情形中，被用于 发现风险，了解卖方等方面。
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
企业尽职调查ppt课件
风险点：存在坏账
操作提示：关注主要客户的账期及结算方式 结合应收账款明细账核实真实 情况
需要材料：科目余额表(明细至3级科目) 手工帐-针对客户提供明细账
2、资产情况-存货
风险点：产品滞销、原材料投机风险 操作提示：结合现场做出判断，存货量与消费是否匹配
2、资产情况-其他应收款
风险点：过多资金借贷影响现金流 操作提示：假设其他应收款余额较大，
需要材料：原材料采购合同
4、经营情况
管理者的经历 管理者的经营理念 经济实力 股东构造 融资才能
4、经营情况-管理者的经历
风险点：缺乏管理经历或技术 成立三年以下管理人无相关 经营管理经历的需特别关注
操作提示：理解管理者的背景 需要材料：管理者的个人履历
4、经营情况-管理者的经营理念
风险点：开展过于激进、 频繁注销或注册企业
第三部分：企业调查流程及要求 一、非现场核查 二、现场核查
一、非现场核查
1、工商调查 工商网站，工商局
2、法律诉讼调查 法院执行网，汇法网
一、非现场核查 3、中登网融资租赁调查 4、应收账款质押调查 5、存货质押调查 中登网查询
一、非现场核查6、网络调查 7、征信核查 个人征信、企业征信
一、前期准备
1、行业调研、客户所在区域经济动态 2、企业公开信息搜集，相关渠道信息理解 3、公司宣传材料、名片
二、现场访谈
1、介绍我公司背景、融资租赁 2、理解企业融资需求〔融资规模、拟租赁设备〕 3、理解企业开展历史沿革、关联企业 4、介绍融资租赁操作流程
三、消费考察
1、消费流程全过程参观 原材料、工艺流程〔理解委外加工环节〕、产成品
一、非现场核查 8、外围调查 周围关系，熟悉的人
操作提示：关注主要客户的账期及结算方式 结合应收账款明细账核实真实 情况
需要材料：科目余额表(明细至3级科目) 手工帐-针对客户提供明细账
2、资产情况-存货
风险点：产品滞销、原材料投机风险 操作提示：结合现场做出判断，存货量与消费是否匹配
2、资产情况-其他应收款
风险点：过多资金借贷影响现金流 操作提示：假设其他应收款余额较大，
需要材料：原材料采购合同
4、经营情况
管理者的经历 管理者的经营理念 经济实力 股东构造 融资才能
4、经营情况-管理者的经历
风险点：缺乏管理经历或技术 成立三年以下管理人无相关 经营管理经历的需特别关注
操作提示：理解管理者的背景 需要材料：管理者的个人履历
4、经营情况-管理者的经营理念
风险点：开展过于激进、 频繁注销或注册企业
第三部分：企业调查流程及要求 一、非现场核查 二、现场核查
一、非现场核查
1、工商调查 工商网站，工商局
2、法律诉讼调查 法院执行网，汇法网
一、非现场核查 3、中登网融资租赁调查 4、应收账款质押调查 5、存货质押调查 中登网查询
一、非现场核查6、网络调查 7、征信核查 个人征信、企业征信
一、前期准备
1、行业调研、客户所在区域经济动态 2、企业公开信息搜集，相关渠道信息理解 3、公司宣传材料、名片
二、现场访谈
1、介绍我公司背景、融资租赁 2、理解企业融资需求〔融资规模、拟租赁设备〕 3、理解企业开展历史沿革、关联企业 4、介绍融资租赁操作流程
三、消费考察
1、消费流程全过程参观 原材料、工艺流程〔理解委外加工环节〕、产成品
一、非现场核查 8、外围调查 周围关系，熟悉的人
尽职调查培训课件 PPT
突出重点原则 需要投资经理发现并重点调查目标企业的 技术或产品特点,幸免陷入眉毛胡子一把抓的 境地。
尽职调查的原则
证伪原则 站在“中立偏疑”的立场,循着“问题-怀疑 -取证”的思路展开尽职调查,用经验与事实 来发觉目标企业的投资价值。
实事求是原则 要求投资经理依据创业投资机构的投资理 念与标准,在客观公正的立场上对目标进行调 查,如实反映目标企业的真实情况。
调查了解主要股东的背景,相互之间关联关系或一致行动 情况及相关协议; 主要股东与实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
公司基本情况-公司组织架构
取得该公司现有的组织架构图; 了解该公司现在的部门设置情况; 了解各部门的主要职能; 了解组织架构的变迁历程。
一
尽职调查概述
二
尽职调查范围
公司基本情况 管理人员调查 业务与技术情况 同业竞争与关联交易调查 财务状况 业务发展目标调查 融资运用分析 风险因素及其她重要事项调查
管理人员调查-高管人员薪酬及兼职情况
通过查阅“三会”文件、与高管人员交流、与员工交谈 等方法，调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激 励方案；
通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管 人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职 情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
一
尽职调查概述
核查公司工商注册登记的合法性、真实性;
必要时,走访相关政府部门与中介机构。
公司基本情况-历史沿革情况
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件; 查阅历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告 等资料; 调查公司的历史沿革情况,核查是否存在遗留问题;
必要时,走访相关政府部门与中介机构。
公司基本情况-公司主要股东情况
尽职调查的原则
证伪原则 站在“中立偏疑”的立场,循着“问题-怀疑 -取证”的思路展开尽职调查,用经验与事实 来发觉目标企业的投资价值。
实事求是原则 要求投资经理依据创业投资机构的投资理 念与标准,在客观公正的立场上对目标进行调 查,如实反映目标企业的真实情况。
调查了解主要股东的背景,相互之间关联关系或一致行动 情况及相关协议; 主要股东与实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
公司基本情况-公司组织架构
取得该公司现有的组织架构图; 了解该公司现在的部门设置情况; 了解各部门的主要职能; 了解组织架构的变迁历程。
一
尽职调查概述
二
尽职调查范围
公司基本情况 管理人员调查 业务与技术情况 同业竞争与关联交易调查 财务状况 业务发展目标调查 融资运用分析 风险因素及其她重要事项调查
管理人员调查-高管人员薪酬及兼职情况
通过查阅“三会”文件、与高管人员交流、与员工交谈 等方法，调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激 励方案；
通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管 人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职 情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
一
尽职调查概述
核查公司工商注册登记的合法性、真实性;
必要时,走访相关政府部门与中介机构。
公司基本情况-历史沿革情况
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件; 查阅历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告 等资料; 调查公司的历史沿革情况,核查是否存在遗留问题;
必要时,走访相关政府部门与中介机构。
公司基本情况-公司主要股东情况
尽职调查知识培训.pptx
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调查 客户 当金用途 还款来源 当物 行业背景
第二章 调查的方法及重点
客户信息
一、客户信息的调查
企业
自然人
客户
个体户
一、客户信息的调资 工商资料
一、客户信息的调查
（一）企业法人
注册资金不实 主要风险信号
一、客户信息的调查
（二）自然人
民事行为能力
主体资格
10、
。14:55:3514:55:3514:553/22/2022 2:55:35 PM
夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学
•
11、
。22.3.2214:55:3514:55Mar-2222-Mar-22
•
12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人 的错儿 。14:55: 3514:5 5:3514: 55Tues day, March 22, 2022
尽职调查的目的
二、尽职调查的目的
掌握客户情况
发现风险隐患
调查目的
提示风险后果
第一章 尽职调查的概述
尽职调查的原则
三、尽职调查的原则
原则
调查尽职
四眼原则
三、尽职调查的原则
调查尽职
真实性 全面性 重要性 保密性 合法性
三、尽职调查的原则
四眼原则
业务部门
风控部门
思考一： 如何开展尽职调查
第二章 调查的方法及重点
在建工程抵押中，实现抵 押权时，还有谁比抵押权 人更“优先”受偿？
四、当物信息的调查
股权
审查工商登记资料及章程 审查股东会决议 审查股权有无争议或瑕疵 审查股权出资是否到位 审查股权价值
四、当物信息的调查
实物抵押
合法来源
尽职调查培训课件
联系，及时获取重要信息。
A 明确角色与分工
在尽职调查团队中，要明确每个人 的角色和分工，确保信息畅通，提
高工作效率。
B
C
协调与合作
在团队中要注重协调与合作，共同制定 调查计划和时间表，确保调查工作的顺 利进行。
分享信息与意见
在团队中要积极分享信息和意见，鼓励 团队成员发表自己的观点和建议，共同 解决问题。
确定调查目标与计划
01
02
03
明确调查目的
尽职调查的目的是为了了 解目标公司或项目的全面 情况，评估其风险和价值 ，为投资决策提供依据。
确定调查范围
根据调查目的，确定需要 调查的业务范围，如目标 公司的财务状况、市场情 况、管理团队等。
制定调查计划
包括调查时间、人员分工 、资料收集与整理等，确 保调查工作有序进行。
尽职调查目的
尽职调查的目的是为了确保投资者、收购方或合作伙伴等能 够全面了解目标公司或项目的实际情况，评估其风险和收益 ，并做出明智的决策，避免因信息不对称或误判带来的风险 。
尽职调查的流程与内容
尽职调查流程
初步调查
详细调查
分析评估
决策
尽职调查通常包括以下 几个阶段：初步调查、 详细调查、分析评估和 决策。
收集与分析资料
多渠道收集资料
通过查阅公开信息、访谈 、网络搜索等方式收集关 于目标公司或项目的相关 资料。
资料筛选与整理
对收集到的资料进行筛选 、整理和分析，确保资料 的准确性和完整性。
数据分析与解读
对整理好的数据进行深入 的分析与解读，发现数据 背后的规律和趋势，为后 续的调查提供参考。
制定调查策略与方案
市场风险的评估
总结词
A 明确角色与分工
在尽职调查团队中，要明确每个人 的角色和分工，确保信息畅通，提
高工作效率。
B
C
协调与合作
在团队中要注重协调与合作，共同制定 调查计划和时间表，确保调查工作的顺 利进行。
分享信息与意见
在团队中要积极分享信息和意见，鼓励 团队成员发表自己的观点和建议，共同 解决问题。
确定调查目标与计划
01
02
03
明确调查目的
尽职调查的目的是为了了 解目标公司或项目的全面 情况，评估其风险和价值 ，为投资决策提供依据。
确定调查范围
根据调查目的，确定需要 调查的业务范围，如目标 公司的财务状况、市场情 况、管理团队等。
制定调查计划
包括调查时间、人员分工 、资料收集与整理等，确 保调查工作有序进行。
尽职调查目的
尽职调查的目的是为了确保投资者、收购方或合作伙伴等能 够全面了解目标公司或项目的实际情况，评估其风险和收益 ，并做出明智的决策，避免因信息不对称或误判带来的风险 。
尽职调查的流程与内容
尽职调查流程
初步调查
详细调查
分析评估
决策
尽职调查通常包括以下 几个阶段：初步调查、 详细调查、分析评估和 决策。
收集与分析资料
多渠道收集资料
通过查阅公开信息、访谈 、网络搜索等方式收集关 于目标公司或项目的相关 资料。
资料筛选与整理
对收集到的资料进行筛选 、整理和分析，确保资料 的准确性和完整性。
数据分析与解读
对整理好的数据进行深入 的分析与解读，发现数据 背后的规律和趋势，为后 续的调查提供参考。
制定调查策略与方案
市场风险的评估
总结词
史上最详尽的尽职调查深度解析（附详细操作规则和精美PPT）
1史上最详尽的尽职调查深度解析（附详细操作规则和精美PPT）概述尽职调查概念1、概念财务尽职调查即由财务专业⼈员针对⽬标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
2、种类尽职调查的种类包括四类：■法律尽职调查 ■财务尽职调查■业务尽职调查 ■·其他尽职调查尽职调查的⽬的尽职调查就是要搞清楚：1、他是谁？即交易对⼿实际控制⼈的底细和管理团队2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争⼒3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现⾦流量及纵向、横向（同业）⽐较4、别⼈如何看？包括银⾏同业和竞争对⼿的态度5、我们如何做？在了解客户的基础上进⾏客户价值分析，⽤经验和获得的信息设计授信⽅案和控制措施，把交流变成可⾏的交易。
简⾔之，即做好股东背景和管控结构、⾏业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。
尽职调查框架财务顾问尽职调查的关注要点1、业务（1）⾏业/企业的业务模型、盈利模式（2）标的企业的竞争优势（3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险【Tips】在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进⾏调查；不要忽视⽬标公司董事会会议记录以及决策等法律⽂件，⾥⾯会包含公司业务的信息，特别是公司战略。
2、财务（1）历史数据的真实性、可靠性（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？（3）是否有表外负债？（4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）（5）税务问题（除公司⾃⾝税务情况外，还需关注收购⽅案所涉及的税务问题）【Tips】在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
3、法律（1）公司⾃⾝的法律情况：重⼤诉讼和法律纠纷、房产⼟地的权属问题等（2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、⾏业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。
【Tips】法律尽职调查可以分为两部分，⼀部分是公司本⾝的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投⾏需要关注未来的风险所在；另⼀部分是交易所涉及的法律问题，此部分投⾏要充分组织和积极参与讨论，具体的⼯作可以以律师为主。
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1、了解出租方是否合法拥有出租资产的权属或出租 权 2、了解租赁房地产的租赁备案、抵押情况
1 概述
2 发行人股权调查
3 固定资产调查
4
无形资产调查
5 重大资产变化
四、无形资产调查
（一）调查目标 –核查主要无形资产权属情况 –了解并核实主要无形资产入账依据及价值的合理性 –了解主要无形资产的使用情况
② 主要股东之间是否存在关 联关系
③ 股份质押、冻结和其它限 制权利的情况
④ 股份重大权属纠纷情况
⑤ 最近三年内变化情况 或未来 潜在变动情况
⑥ 控股股东、实际控制 人及其 中间各层级公 司近三年有无重大违法 违规行为（创业板）
⑦ 关注实际控制人的认定
二、发行人股权调查
（三）出资情况调查
出资是否及时到位、出资方式 是否合法，是否存在出资不实 、虚假出资、抽逃资金等情况 出资资产产权过户情况 非现金资产的评估合理性和出 资比例 以债权出资的，需核查债权形 成的原因及真实性 关注股东出资后短期内又转出 等额资金的情况 核查股东出资的资金来源
调查目标
权属情况 调查
价值情况 调查
1、核查主要固定资产权属情况 2、了解并核实主要固定资产入账依据及价值的合理 性 3、了解主要固定资产的使用情况
1、调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证 以及是否实际占有 2、核查主要固定资产是否存在抵押、查封的情形 3、关注是否存在表外资产 4、资产权属是否变更登记至股份公司名下
（四）股权结构调查
根据不同行业的要求，核 查其股权结构的合法性
关注国有企业、外资企业 对股权结构的特殊要求
单个自然人持股比例较大 ，核查有无代持情况
核查内部职工股是否符合 当时的规定
非全资子公司的股权结构
二、发行人股权调查
（五）股本及股权结构变化 （六）股份质押及锁定
调查
承诺调查
历次股权转让的核查要点
谢 谢 大 家！
•
1、有时候读书是一种巧妙地避开思考 的方法 。20.9. 1720.9. 17Thur sday, September 17, 2020
•
2、阅读一切好书如同和过去最杰出的 人谈话 。03:4 0:2203: 40:2203 :409/1 7/2020 3:40:22 AM
IPO项目中 股权及资产尽职调查指引
投行质量控制部
2010年7月7日
目录
1 2 3 4 5
概述 发行人股权调查 固定资产调查 无形资产调查 重大资产变化调查
1
概述
2 发行人股权调查
3 固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
一、概述
尽职调查指引起 草的背景和依据
尽职调查的主要 方式
1、文件审查 2、与相关人员进行面谈 3、现场考察 4、走访有关政府部门 5、网络信息检索
② 自然人发起人及其 亲属在发行人的持 股和任职情况
③ 发起人出资资产的 权属和计量
④ 发起人股份转让情 况
现有全体股东
① 股东的主体资格 和投资资格
② 战略投资者和风 险投资者
③ 最近一年新增股 东
二、发行人股权调查
（二）股东调查
现有主要股东（追溯至实际 控制人）
① 主营业务、股权结构、生 产经营等情况
历次注册资本变化的核查要 点
国有股权变化过程中的瑕疵 处理
核查工会持股、职工持股会 持股、信托持股或股东数量 超过200人的情况
委托持股的核查要点
除主要股东以外的其他 股东股份质押、冻结情 况
股东、董监高对股份锁 定的承诺
1 概述
2 发行人股权调查
3
固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
三、固定资产调查
–判断发行人对被授权的无形资产的依赖程度 –核查相关授权许可合同的备案情况
（五）被授权使用的查
3 固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
五、重大资产变化调查
（一）调查目标
1、发行人设立后的重大资 产变化行为是否履行了必 要的法律程序
2、分析重大资产变化行为 对发行人控制权、管理层、 业务与经营成果的影响
1 概述
2
发行人股权调查
3 固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
二、发行人股权调查
（一）调查目标
发行人各股东的股东资 格是否合法、合规 发行人历次股东变更程 序是否合法、合规、真 实、有效 发行人历次股本变化程 序是否合法、合规、真 实、有效
二、发行人股权调查
（二）股东调查
发起人
① 人数、住所、出资 比例等是否合法、 合规
1、关注固定资产的入帐依据 2、关注固定资产折旧政策和减值准备计提方法
三、固定资产调查
使用情况 调查
在建工程 调查
租赁资产 调查
1、确认主要固定资产的使用状态是否良好；关注主 要固定资产是否存在闲置 2、核查固定资产是否被控股股东或实际控制人占用 3、关键设备、厂房等重要固定资产是否投保
1、判断工程进度是否正常，是否达到结转固定资产 的条件，是否存在已长期停工的在建工程 2、核查有无擅自更改规划、进行违章建筑、未取得 施工许可证而提前施工等情形
四、无形资产调查
（二）权属情况调查
–取得主要无形资产权属证明（正副本） 、最新一期缴费凭证、 主要无形资产权属状态发生变化的相关文件 –调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占 有 –关注是否存在表外无形资产 –关注无形资产的独立性 –关注无形资产的权利期限、取得方式、是否存在纠纷或潜在纠纷 –无形资产权属是否变更登记至股份公司名下 –核查主要无形资产是否存在质押的情形 –网站查询、政府部门查询
3、判断重大资产变化是否 导致发行人主营业务发生 实质变更
五、重大资产变化调查
（二）调查内容
1、历次重大资产变化的原因、定价依 据、过渡期间的损益处理、是否依法纳 税、是否依法履行内外部审批程序 2、重大资产重组过程中各项资产的交 接手续是否办理完毕 3、重大资产重组过程中涉及的款项是 否付清 4、重大资产重组后的资产权属关系是 否明晰 5、核查报告期内注销或转让子公司的 情况 6、是否导致主营业务发生重大变化， 判断对上市申报时间和信息披露的影响
四、无形资产调查
（三）价值情况调查
（四）使用情况调查
–关注主要无形资产的入帐依 据
–关注主要无形资产摊销年限 及确定依据
–研发费用资本化的依据
–主要无形资产的实际使用情 况 –主要无形资产到期后对公司 经营的影响 –对关键技术进行专项调查 –土地使用权的使用情况 –注册商标的申请和使用情况
–核查许可方是否合法拥有无形资产的权属或有权作出许可
1 概述
2 发行人股权调查
3 固定资产调查
4
无形资产调查
5 重大资产变化
四、无形资产调查
（一）调查目标 –核查主要无形资产权属情况 –了解并核实主要无形资产入账依据及价值的合理性 –了解主要无形资产的使用情况
② 主要股东之间是否存在关 联关系
③ 股份质押、冻结和其它限 制权利的情况
④ 股份重大权属纠纷情况
⑤ 最近三年内变化情况 或未来 潜在变动情况
⑥ 控股股东、实际控制 人及其 中间各层级公 司近三年有无重大违法 违规行为（创业板）
⑦ 关注实际控制人的认定
二、发行人股权调查
（三）出资情况调查
出资是否及时到位、出资方式 是否合法，是否存在出资不实 、虚假出资、抽逃资金等情况 出资资产产权过户情况 非现金资产的评估合理性和出 资比例 以债权出资的，需核查债权形 成的原因及真实性 关注股东出资后短期内又转出 等额资金的情况 核查股东出资的资金来源
调查目标
权属情况 调查
价值情况 调查
1、核查主要固定资产权属情况 2、了解并核实主要固定资产入账依据及价值的合理 性 3、了解主要固定资产的使用情况
1、调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证 以及是否实际占有 2、核查主要固定资产是否存在抵押、查封的情形 3、关注是否存在表外资产 4、资产权属是否变更登记至股份公司名下
（四）股权结构调查
根据不同行业的要求，核 查其股权结构的合法性
关注国有企业、外资企业 对股权结构的特殊要求
单个自然人持股比例较大 ，核查有无代持情况
核查内部职工股是否符合 当时的规定
非全资子公司的股权结构
二、发行人股权调查
（五）股本及股权结构变化 （六）股份质押及锁定
调查
承诺调查
历次股权转让的核查要点
谢 谢 大 家！
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1、有时候读书是一种巧妙地避开思考 的方法 。20.9. 1720.9. 17Thur sday, September 17, 2020
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2、阅读一切好书如同和过去最杰出的 人谈话 。03:4 0:2203: 40:2203 :409/1 7/2020 3:40:22 AM
IPO项目中 股权及资产尽职调查指引
投行质量控制部
2010年7月7日
目录
1 2 3 4 5
概述 发行人股权调查 固定资产调查 无形资产调查 重大资产变化调查
1
概述
2 发行人股权调查
3 固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
一、概述
尽职调查指引起 草的背景和依据
尽职调查的主要 方式
1、文件审查 2、与相关人员进行面谈 3、现场考察 4、走访有关政府部门 5、网络信息检索
② 自然人发起人及其 亲属在发行人的持 股和任职情况
③ 发起人出资资产的 权属和计量
④ 发起人股份转让情 况
现有全体股东
① 股东的主体资格 和投资资格
② 战略投资者和风 险投资者
③ 最近一年新增股 东
二、发行人股权调查
（二）股东调查
现有主要股东（追溯至实际 控制人）
① 主营业务、股权结构、生 产经营等情况
历次注册资本变化的核查要 点
国有股权变化过程中的瑕疵 处理
核查工会持股、职工持股会 持股、信托持股或股东数量 超过200人的情况
委托持股的核查要点
除主要股东以外的其他 股东股份质押、冻结情 况
股东、董监高对股份锁 定的承诺
1 概述
2 发行人股权调查
3
固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
三、固定资产调查
–判断发行人对被授权的无形资产的依赖程度 –核查相关授权许可合同的备案情况
（五）被授权使用的查
3 固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
五、重大资产变化调查
（一）调查目标
1、发行人设立后的重大资 产变化行为是否履行了必 要的法律程序
2、分析重大资产变化行为 对发行人控制权、管理层、 业务与经营成果的影响
1 概述
2
发行人股权调查
3 固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
二、发行人股权调查
（一）调查目标
发行人各股东的股东资 格是否合法、合规 发行人历次股东变更程 序是否合法、合规、真 实、有效 发行人历次股本变化程 序是否合法、合规、真 实、有效
二、发行人股权调查
（二）股东调查
发起人
① 人数、住所、出资 比例等是否合法、 合规
1、关注固定资产的入帐依据 2、关注固定资产折旧政策和减值准备计提方法
三、固定资产调查
使用情况 调查
在建工程 调查
租赁资产 调查
1、确认主要固定资产的使用状态是否良好；关注主 要固定资产是否存在闲置 2、核查固定资产是否被控股股东或实际控制人占用 3、关键设备、厂房等重要固定资产是否投保
1、判断工程进度是否正常，是否达到结转固定资产 的条件，是否存在已长期停工的在建工程 2、核查有无擅自更改规划、进行违章建筑、未取得 施工许可证而提前施工等情形
四、无形资产调查
（二）权属情况调查
–取得主要无形资产权属证明（正副本） 、最新一期缴费凭证、 主要无形资产权属状态发生变化的相关文件 –调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占 有 –关注是否存在表外无形资产 –关注无形资产的独立性 –关注无形资产的权利期限、取得方式、是否存在纠纷或潜在纠纷 –无形资产权属是否变更登记至股份公司名下 –核查主要无形资产是否存在质押的情形 –网站查询、政府部门查询
3、判断重大资产变化是否 导致发行人主营业务发生 实质变更
五、重大资产变化调查
（二）调查内容
1、历次重大资产变化的原因、定价依 据、过渡期间的损益处理、是否依法纳 税、是否依法履行内外部审批程序 2、重大资产重组过程中各项资产的交 接手续是否办理完毕 3、重大资产重组过程中涉及的款项是 否付清 4、重大资产重组后的资产权属关系是 否明晰 5、核查报告期内注销或转让子公司的 情况 6、是否导致主营业务发生重大变化， 判断对上市申报时间和信息披露的影响
四、无形资产调查
（三）价值情况调查
（四）使用情况调查
–关注主要无形资产的入帐依 据
–关注主要无形资产摊销年限 及确定依据
–研发费用资本化的依据
–主要无形资产的实际使用情 况 –主要无形资产到期后对公司 经营的影响 –对关键技术进行专项调查 –土地使用权的使用情况 –注册商标的申请和使用情况
–核查许可方是否合法拥有无形资产的权属或有权作出许可