发行优先股对于银行的意义

自2014年3月证监会发布《优先股试点管理办法》以来，截止至2014年底共有15家上市公司发布优先股发行预案，其中银行9家。对于银行来说，优先股发行完成后，可以较大幅度的提升银行的一级资本充足率和资本充足率，会为银行进一步开展业务发展创造良好的条件，以实现较高的净资产收益率，进而可以为股东单位带来更丰厚的回报。

一、满足日趋严格的资本监管要求

随着《巴塞尔协议 III》的推出，近年来，中国银行业监管部门持续加强审慎监管的力度。2012 年 6 月 8 日，中国银监会正式发布了《资本管理办法》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度。《资本管理办法》大幅提高了对我国商业银行资本监管的要求，并按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会将商业银行分为四类，并在业务准入、规模发展、机构设立等方面采取分类监管，对资本充足率未达监管要求的商业银行采取监管措施，督促其提高资本充足率水平。因此，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有重要的战略意义。

二、支持银行业务持续平稳发展

近年来，我国经济保持平稳发展态势，随着新一轮改革的深入推进，未来我国经济仍有望保持较高增长速度，经济金融总量将持续扩大，商业银行在获得较大发展机遇的同时也将面临更大的资本压力。而随着利率市场化和金融混业经营的不断深入，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其发展前景的重要性将日益凸显。

随着未来银行业务规模进一步保持稳健增长趋势，业务和资产规模的稳定发展需要银行有充足的资本作为支撑。因此，通过发行优先股方式来进一步拓展资本补充渠道，补充一级资本，可以支持银行业务持续平稳发展。

三、有效补充一级资本，优化资本结构

根据《资本管理办法》相关规定，商业银行的一级资本分为核心一级资本和其他一级资本，商业银行可通过补充其他一级资本的方式提升一级资本充足率。

优先股作为国务院和国内监管机构最新推出的创新性融资工具，能够最好地匹配商业银行补充一级资本的要求，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面受到限制，对原有普通股股东权益的影响也较小。通过发行优先股，有助于优化资本结构，提升原有普通股股东回报。

综合上述考虑，在国家积极推进优先股试点的背景下，通过发行优先股补充一级资本，来优化资本结构，提高资本充足率水平，在满足中国银监会资本监管要求基础上，提高风险抵御能力，进而为持续平稳发展奠定良好的资本基础。

招商证券安徽分公司

二〇一五年二月

民生银行：关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告

证券简称：民生银行A股代码：600016 优先股简称：民生优1 优先股代码：360037 编号：2020-058 中国民生银行股份有限公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1158号）核准，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）获准非公开发行不超过2亿股优先股（以下简称“优先股”）。前述优先股已于2019年10月完成发行，优先股简称“民生优1”。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任前述优先股的保荐机构，持续督导期至2020年12月31日止。海通证券指派安喜梅女士和周威先生担任前述优先股项目的持续督导保荐代表人。本公司公开发行A股可转换公司债券事宜（以下简称“可转债”或“本次发行”）已经本公司2017年6月16日召开2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东大会审议通过。为确保本次可转债发行工作的顺利进行，本公司分别于2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会和2018年第二次H股类别股东大会，2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会，2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了延长公开发行A股可转债股东大会决议有效期和授权有效期的议案。因本次发行需要，本公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次可转债发行的联席保荐机构，并与其签订了《中国民生银行股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（作为联席保荐机构）关于公开发行A股可转换公司债券并上市之保荐协议》。中信证券已委派程越先生、马小龙先生，中金公司已委派童赫扬先生、许佳先生担任本次可转债发行的保荐代表人，具体负责本次可转债发行的保荐工作及上市后的持续督导工作。中信证券与中金公司持续督导期间为本次可转债上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度（如持续督导期届满尚未完成可转债全部转股，则延长至可转债全部转股）。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定，本公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议且另行聘请的保荐机构应当完成原保

优先股情况介绍

优先股介绍一、优先股相关情况简介（一）优先股主要特征 1、权力范围小：优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。 2、股息固定：股息率一般事先固定，不随公司经营情况而增减，一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息。 3、索偿权先于普通股：优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。（二）优先股主要类型 1、股利是否可累积：累积优先股指的是将以往营业年度内未支付的股息累积起来，由以后营业年度的盈利一起支付的优先股。非累积是按当年盈利分派股息，对累计下来的未足额的股息不予补付的优先股 2、是否参与分配：参加分配优先股是指那种不仅可以按规定分得当年的定额股息，而且还有权与普通股股东一起参加公司利润分配的优先股。不参加分配优先股是指只按规定股息率分取股息，不参加公司利润分配的优先股。 3、是否可转换：可转换优先股是持股人可以在特定条件下把优先股股票转换成普通股股的优先股。不可转换优先股是指不能变换成普通股的优先股。

4、是否可赎回：可赎回优先股是指发行公司可以按一定价格收回的优先股。不可赎回优先股是指股票发行公司无权从股票持有人手中赎回的优先股。 5、股息是否可调整：股息可调换优先股是指股息率可以调整的优先股。股息不可调换优先股股息率不能调整。（三）优先股的几种退出方式 1、溢价赎回：优先股条款规定，优先股发行后一个特定时间段后，发行方可以以一定溢价赎回该优先股。 2、定期赎回：优先股条款规定，发行方有义务定期赎回一定数量的优先股。 3、转换成普通股：优先股条款约定，在一定时期或者一定条件下优先股可转换为普通股。（四）优先股定价理论依据优先股在发行时不规定到期日，但它有固定支付股利的性质，这与永久债券是类似的。所以，优先股的理论现值为： V=D p/K p 式中：D p: 事先规定的每股优先股一年的股利 K p: 确定的贴现率

商业银行的性质

商业银行的性质性质：1 商业银行具有一般企业的特征2. 商业银行是特殊的金融企业 3.经营对象、经营方式、资产结构、经营风险4. 商业银行不同于其他的金融机构商业银行的功能及基本业务商业银行的功能：信用中介支付中介信用创造金融服务货币政策传导者商业银行的经营目标：安全性原则流动性原则盈利性原则三性的关系单元银行制优点：公平竞争、利于本地经济的发展、管理成本低缺点：规模小、抗风险能力低、竞争力不强总分行制——总行制优点：获得规模经济效益竞争力强可降低银行风险银行数量少，便于国家控制和管理。缺点：易形成金融垄断；银行内部管理难度大；各分支行对所在地经济的关注程度不够，不利于地方经济发展商业银行资本的功能营业功能：商业银行存在和发展业务的先决条件，是商业银行维持正常经营的必要保证。1995年颁布的《中华人民共和国商业银行法》对商业银行的最低注册资本作出了规定：设立商业银行的注册资本最低限额为十亿人民币，城市合作商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，农村合作商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。保护功能：当商业银行发生亏损甚至破产倒闭时，资本金可以保护存款人和一般债权人免遭损失，并维护公众对某家银行或银行体系，甚至是整个金融体系的信心。A：100（资产）=92（资本）+8（负债）B: 100(资产)=92（负债）+8（资本）管理功能：金融监管当局对银行资本金的数量和结构进行管理，以保证银行的安全。银行资本的构成一般企业资本的构成：股本、盈余银行的双重资本：核心资本：股本（1）普通股（2）优先股；盈余（1）资本盈余（2）留存盈余附属资本：（1）债务资本---次级长期债务：商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。2004年2月，银监会出台了《商业银行资本充足率管理办法》。商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具可列入附属资本，在距到期日前最后五年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%。如一笔十年期的次级债券，第六年计入附属资本的数量为100%，第七年为80%，第八年为60%，第九年为40%，第十年为20%。（2 储备金：为了防止意外损失而从收益中提留的资金，包括资本准备金和放款与证券损失准备金。巴赛尔协议88年：提出双重资本（核心和附属）含义加权风险资产计算充足率一级4%，资本8%03年：三个支柱（最低资本要求8%，风险范畴扩大，监管部门监督检查、市场约束）10年：一级资本8.5%，（6%核心资本加2.5%防护缓冲资本）我国11.5%，10% 分子对策含义：尽量提高商业银行的资本总量，改善和优化资本结构银行内源资本管理是通过增加留存收益来充实银行资本金的方法内源资本支持资产增加的限制因素：1银行及金融管理当局所决定的适度资本金数额 2 银行的获利能力 3 银行的股利政策外源资本管理：通过发行普通股、优先股或者是次级长期债券来增加资本金。分母对策含义：压缩资产规模、降低商业银行的风险资产额，从而提高资本与风险资产的比重。压缩银行资产规模调整银行资产结构：减少搞风险资产的比重，增加低风险资产的比重。存款的种类交易类存款交易类存款---私人或企业为了交易目的而开立的支票账户。（活期存款可转让支付命令帐户（NOW帐户）货币市场存款帐户自动转账制度协定帐户）非交易类存款非交易类存款：以生息为主要目的的存款，可为商业银行提供了稳定的资金（储蓄存款定期存款大额可转让定期存单（CD存单）零续定期存款与物价指数挂钩的指数存款证）非存款的种类短期借款：向中央银行借款同业拆借转贴现回购协议欧洲货币市场借款长期借款——发行金融债券积极经营与提高存款稳定性的策略银行主动负债的积极经营策略：变被动负债为主动负债提高存款稳定性的策略：提高银行存款稳定性主要体现在提高活期存款的稳定率和延长存款的平均占用天数。（存款客户的多少存款服务质量高低存款利率水平存款的安全性）存款成本的构成及相关概念存款成本的构成：利息成本：是银行按约定的存款利率，以货币形式支付给存款人的报酬。营业成本：除利息之外，银行其他的所有开支，包括工资、折旧、办公费用、广告宣传费用等。和转向存款等。存款成本的相关概念及分析1、资金成本：服务客户存款支付的一切费用，包括利息成本和营业成本之和。 2、可用资金成本：银行可用资金负担的全部成本存款成本的控制存款结构与成本选择：活期存款、定期存款、储蓄存款存款总量与成本控制：1 逆向组合模式：存款总量增加，成本下降2 同向组合模式：存款总量增加，成本增加 3. 总量单向变化模式：存款总量增加，成本不变 4. 成本单向变化模式：存款总量不变，成本增加5。银行应尽量实现1和3这两种模式这不仅需要考虑存款的总量，还要考虑存款的结构、利息成本与营业成本的占总成本的比重等问题。商业银行短期借款的管理种类：1 向中央银行借款：再贴现、再贷款2. 同业借款：同业拆借、同业抵押借款、转帖现。3.其他短期借款途径：回购协议、欧洲货币市场借款（特点：1. 期限短 2. 与存款相比、银行主动性强，具有时间和金额上比较集中，但成本高。）管理要点：1. 短期借款可用于解决银行短期资金周转困难和临时性的资金不足：1 确定合适的借款时机，考虑银行自身的短期资金需求、市场利率及中央银行的货币政策等。2 根据成

优先股案例

中国人民银行行长周小川日前发表署名文章《资本市场的多层次特性》，文中特别提到近日市场中较为火爆的优先股问题，称“优先股是有其用途的”。我国股权市场缺少优先股工具，据周小川回忆，当初之所以没有优先股的设计，是因为在改革开放早期制定《公司法》时，认为股份制是一个新事物，股权结构、股东权益这些概念还没有完全弄清楚，再搞一个优先股，会不会更加忙中添乱？所以当时就没有正式提优先股。后来由于法律上没有优先股这一提法，一直难以突破，也使资本工具缺少了一个层次。文章认为，优先股是有其用处的。在美国处理AIG危机时，国家需要对AIG开展救助。一些欧洲国家采用国有化、国家注资的办法，但美国人比较反感国有化，认为国有化会影响私营企业的积极性，会影响市场效率，因此就需要一种安排，既体现国家投入资金的成本，又要保持公司的私人治理，防止国家资本干预企业经营。这种情况下，优先股是个有用的工具，在救助AIG时美国政府就采用了这一工具，实现了上述目标，体现了优先股作为一种重要的资本市场工具层周小川指出，在我国资本市场，一说上市公司，人们就理解为IPO并在交易所挂牌交易的股份制企业。后来发现“上市公司”这个词其实不太准确，想要纠正也很难，人们都形成习惯了。实际上，公众公司有很多类型：有只挂牌不做公开发行的，也有公开发行后不挂牌交易的。这就是说，上市这个概念还可以再细化一些。周小川认为，创新的一个重要目的是更好地管理风险，但创新也容易导致新的风险，这是全球金融危机的一个重要教训。这涉及金融监管问题，需要在支持金融创新的同时加强监管，否则容易出事。从我国的经历看，金融创新一旦出了大的问题，往往影响深远，所谓“一朝被蛇咬，十年怕井绳”，跌倒以后爬起来很不容易。因此需要处理好金融创新、风险防范和加强监管等方面的关系。他在文中分析，处理好创新、风险和监管的关系与我国市场经济的发展阶段有关。在我国改革早期，能搞清楚什么是股票、什么是债券已经很不容易了，那时候根本就不具备创新复杂产品和多层次市场的条件。如果贸然前行，就会有很大的风险。章称，我国市场经济发展阶段性的一个重要特征是伴随着体制转轨的过程，转轨总会有一定的摩擦，有改革的痛苦。要从过去的集中型计划经济向市场经济转轨，让市场在资源配置中起基础性作用。但这个过程初期会缺乏明确、有效的规则。在这种制度建设相对滞后的转轨过程中，跌跟头、出乱子就特别多，而且金融业出事涉及的金额都很大，社会震动和对国民经济的影响也非常大，所以就容易导致过度反应，压制创新，在金融业实施过分严格的管制。周小川指出，过去的历史过程也有其合理性，因为毕竟是从体制转轨一路发展成为新兴市场这么过来的。但是，经过这么一个阶段的改革发展，应该说，现在开始进入新的阶段。这时候人们就会感到现有的制度、规则开始束缚手脚了，就需要考虑如何推动更多的创新。这时候外部环境也给创新提供更充分的条件，往往可以创新出更多的产品及其层次，更好地为国民经济服务，更安全地融入经济全球化。 “优先股是个有用的工具，在救助AIG时美国政府就采用了这一工具，……体现了优先股作为一种重要的资本市场工具层次所能发挥的独特作用。”这是昨日晚间央行在其官方网站上刊登央行行长周小川一篇名为《资本市场的多层次特性》的署名文章中阐述的。对近来不断升温的优先股问题，周小川表示，在改革开放早期制定《公司法》时，考虑到不能忙中添乱等因素，没有正式提优先股。后来由于法律上没有优先股这一提法，一直难以突破，也使资本工具缺少了一个层次。周小川强调，随着市场经济的发展，人们逐渐认识到，资本市场仅有股票和债券不够用，还有不少产品可以发展，特别是一些介于股票和债券之间的产品会有发展的需要。其中，一种产品就是优先股。所谓优先股，是相对于普通股而言的，主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。在一定条件下，优先股具有债的性质。他举例称，在美国处理AIG危机时，国家需要对AIG开展救助。国家如何介入呢？一些欧

发行优先股对于银行的意义

发行优先股对于银行的意义自2014年3月证监会发布《优先股试点管理办法》以来，截止至2014年底共有15家上市公司发布优先股发行预案，其中银行9家。对于银行来说，优先股发行完成后，可以较大幅度的提升银行的一级资本充足率和资本充足率，会为银行进一步开展业务发展创造良好的条件，以实现较高的净资产收益率，进而可以为股东单位带来更丰厚的回报。一、满足日趋严格的资本监管要求随着《巴塞尔协议 III》的推出，近年来，中国银行业监管部门持续加强审慎监管的力度。2012 年 6 月 8 日，中国银监会正式发布了《资本管理办法》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度。《资本管理办法》大幅提高了对我国商业银行资本监管的要求，并按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会将商业银行分为四类，并在业务准入、规模发展、机构设立等方面采取分类监管，对资本充足率未达监管要求的商业银行采取监管措施，督促其提高资本充足率水平。因此，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有重要的战略意义。二、支持银行业务持续平稳发展近年来，我国经济保持平稳发展态势，随着新一轮改革的深入推进，未来我国经济仍有望保持较高增长速度，经济金融总量将持续扩大，商业银行在获得较大发展机遇的同时也将面临更大的资本压力。而随着利率市场化和金融混业经营的不断深入，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其发展前景的重要性将日益凸显。随着未来银行业务规模进一步保持稳健增长趋势，业务和资产规模的稳定发展需要银行有充足的资本作为支撑。因此，通过发行优先股方式来进一步拓展资本补充渠道，补充一级资本，可以支持银行业务持续平稳发展。三、有效补充一级资本，优化资本结构

上市公司发行优先股信息披露规则解读 90分

1. 非公开发行优先股的票面股息率不得高于（）。 A. 最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率 B. 最近五个会计年度的年均加权平均净资产收益率 C. 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 D. 最近一个会计年度的加权平均净资产收益率 2. 下列选项中标志着我国优先股制度的正式建立的是（）。 A. 2013年12月13日，证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见 B. 2014年4月4日，证监会发布上市公司发行优先股相关信息披露规则 C. 2013年11月30日，国务院发布《国务院关于开展优先股的试点指导意见》 D. 2014年3月21日，证监会正式发布《优先股试点管理办法》 3. 从清偿顺序的角度看，公司破产清算时，剩余财产的分配（）。 A. 债权人先于优先股股东，而次于普通股股东 B. 优先股股东先于普通股股东，而次于债权人 C. 普通股股东先于优先股股东，而次于债权人 D. 债权人先于普通股股东，而次于优先股股东二、多项选择题 4. 下列选项中属于发行优先股募集资金用于收购资产时，发行预

案中应披露的内容的有（）。 A. 资产转让合同主要内容，如交易价格及确定依据、资产交付、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款等 B. 目标资产的主要情况，如资产构成、成新率、适用情况 C. 董事会对资产收购价格公允性否清晰、是否存在的分析说明、相关评估机构对其执业独立性的意见和独立董事对收购价格公允性的意见；相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方 D. 资产权属是权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 5. 下面关于公开发行优先股与非公开发行优先股须编制的发行预案和募集说明书的作用的叙述，正确的有（）。 A. 发行预案是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件 B. 募集说明书是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件 C. 发行预案是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 D. 募集说明书是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 6. 发行优先股募集资金用于收购资产并以评估作为价格确定依据的，应披露评估报告，用于收购企业或股权的，还应披露拟收购资产的（）。 A. 最近一期的经营状况 B. 前一年度经审计的利润表 C. 最近三年的现金流量表

优先股管理办法

优先股试点管理办法第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。

第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

立体解读优先股

立体解读优先股主讲老师王芳前言：我国优先股发行的背景——股市融资功能的丧失: 我国发行优先股的意义：（1）对于融资者而言： ①深化企业股份制改革； ②为发行人提供灵活的直接融资工具； ③优化企业财务结构； ④推动企业兼并重组； ⑤满足相关行业的监管要求。（2）对于资本市场和投资者而言： ①丰富了证券品种； ②提供了多元化的投资渠道； ③提高了直接融资比重； ④助力员工持股计划； ⑤推动混合所有制改革； ⑥促进了市场的稳定发展。一、优先股股东的权利与义务（一）优先股概述 1．优先股的起源与发展

（1）优先股起源于美国。19世纪初期，美国的铁路公司因资金严重短缺而停工，此时发行普通股已经无法吸引投资者，而发行债券则受到股权融资比例的限制。美国政府认为铁路公司具备良好的盈利前景。于是，就推出了一种承诺支付固定股息的股票，即优先股，从而大大缓解了当时铁路建设资金短缺的局面。（2）优先股的繁荣和发展。19世纪中期，优先股得到了繁荣和发展，扮演着以下三类角色： ①资产负债率较高企业的融资手段； ②未来盈利能力强、但耗资巨大、回报期较长的公共事业建设项目的融资手段； ③公司并购的支付对价。（3）优先股的大规模应用。2008年金融危机之后，金融类优先股得到了井喷式的发展。美国政府以优先股的注资方式对危机中的金融机构实施紧急救援。优先股本金被用来弥补银行的损失，从而提高资本充足率。 2．中国发展优先股的现状截至2015年1月4日，共有18家公司公布了优先股发行预案，发行总规模达5 514亿元。其中，已发优先股规模1 780亿，境内1 110亿，境外670亿。有11家上市银行，合计发行4 860亿人民币，已发1 750亿。有7家非银行企业，合计发行654亿，包括：4家基建公司、1家能源公司、2家药业公司。其中，农业银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、康美药业已获准在上交所指定平台挂牌转让。我国优先股发行现状（截至2015年1月4号）：

c14072优先股试点的制度设计答案90分

一、单项选择题 1. 根据《商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，商业银行决定取消优先股股息支付，应在付息日前至少（）个工作日通知投资者。 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 根据《优先股试点管理办法》，上市公司公开发行优先股的，最近（）会计年度应当连续盈利。 A. 一个 B. 两个 C. 三个 D. 五个您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司非公开发行优先股仅向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过（）人。 A. 100 B. 200 C. 500 D. 50 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在（）内实施首次发行。

A. 6个月 B. 3个月 C. 12个月 D. 36个月您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 关于优先股的定价，下列说法正确的是（）。 A. 优先股每股票面金额为一百元 B. 优先股每股票面金额为一元 C. 公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定 D. 非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率您的答案：C,B,A,D 题目分数：10 此题得分：0.0 6. 关于非上市公众公司发行优先股，下列说法正确的是（）。 A. 非上市公众公司非公开发行优先股仅向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行 B. 非上市公众公司非公开发行优先股每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人 C. 非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者 D. 非上市公众公司非公开发行优先股应依法履行信息披露义务您的答案：B,A,C,D 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 在德国，优先股具有以下（）等特点。 A. 优先股基本上以“低/无投票权股票”的形式存在 B. 对优先股股东保护比较薄弱，仅规定了退股权

商业银行期末复习资料

一、商行的短期借款二、银行产品的销售方式：分支行，自动柜员机，电话bank，网上银行三、分析负债人长期偿债能力的指标（1）资产负债率=（负债总额/’资产总额）*100% 反映了资产中有多大比例是通过借债而得到的，也可以衡量企业在清算时保障债权人利益的程度。资产负债率越低，债权人利益的保障程度越高。反之亦然。（2）产权比率=负债总额/股东权益总额反映了债权人所提供的资金与股东所提供资金的对比关系，可以用来分析借款人的财务风险以及股东权益对债务的保障程度。产权比率越低，债权人的贷款越有保障。（3）有形净值债务率=债务总额/（股东权益—无形资产净值）它是产权比率的延伸，更为保守的反映了借款人在清算是债权人的贷款被股东权益的保障程度。（4）利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（税前利润+利息费用）/利息费用反映了借款人经营收益为所需支付债务利息的多少倍，该比率越高，说明借款人支付利息的能力越强。四、商行经营风险的衡量指标五、《巴塞尔协议》1988 1、核心资本也称一级资本，包括股本和公开储备股本指已经发行并完全缴足的普通股和永久的非积累性的优先股公开储备是指通过留存盈余和其他盈余方式在银行的资产负债表有明确反映的储备，如股票的发行溢价，公积金，未分配利润 2、附属资本也称为二级资本 ①非公开储备 ②资产重估储备 ③普通准备金和普通呆账损失准备金 ④混合资本工具 ⑤长期次级债务 3、核心资本充足率.>=4% 资本充足率>.=8% 4、总风险资产=表内加权风险资产+表外风险加权资产+衍生工具风险资产表内风险加权资产=∑（表内资产账面价值*相应的风险权重）表外风险加权资产=∑（表外资产账面价值*信用风险转换系数*相应的风险权重）衍生工具风险资产=∑（衍生工具资产账面价值*信用风险转换系数+当前市场风险敞口替代成本）*相应的风险权重六、商行发行金融债券的目的？提高金融机构资产负债管理能力，化解金融风险。从国际经验来看，发行金融金融债券可以作为长期稳定的资金来源，能有效解决资产负债期限结构错配问题，也可以作为主动负债工具。七、1，资本的概念资本也称资本金，是指商业银行在建立之初由投资者投入的资金，以及银行在经营活动中由税后留存收益和银行借入的长期次级债务用来转增资本的资金，它代表着投资者对商业银行的所有者权益。商业银行资本涉及的相关概念：

优先股最详尽分析

一、关于优先股的概念、特征及种类 1.什么是优先股优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股既像债券，又像股票，其“优先”主要体现在：一是通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发，二是在破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。当然，优先股股东在享受上述两方面“优先”权利时，其他一些股东权利是受限的。一般来讲，优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在与之利益密切相关的特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。 2.优先股有哪些特点优先股通常具有以下四个特征：固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言：一是优先股收益相对固定。由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益也就落空了。二是优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部分再分给普通股东。三是优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。四是优先股的权利范围小。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，例如，修改公司章程中与优先股相关的条款，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。 3.一般来说，优先股与普通股有哪些区别优先股和普通股的区别如下：（1）普通股股东可以全面参与公司的经营管理，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而优先股股东一般不参与公司的日常经营管理，一般情况下不参与股东大会投票，但在某些特殊情况下，例如，公司决定发行新的优先股，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。（2）相对于普通股股东，优先股股东在公司利润和剩余财产的分配上享有优先权。（3）普通股股东的股息收益并不固定，既取决于公司当年赢利状况，还要看当年具体的分配政策，很有可能公司决定当年不分配。而优先股的股息收益一般是固定的，尤其对于

浅谈非上市公众公司发行优先股

浅谈非上市公众公司非公开发行优先股 11月2日，苏州高新区鑫庄农村小额贷款股份有限公司（以下简称“鑫庄农贷”，830958）推出了新三板首份非公开发行优先股预案。若成功发行，将是新三板第一个吃螃蟹者。虽然优先股在发达国家的资本市场上存在已久，但对于中国资本市场仍是新鲜事物。即使沪深市场，优先股也仅有两年的历史。新三板推出优先股，其开创性意义怎样强调也不过分。如果引导恰当，毫无疑问将提升市场吸引力。在此之际，笔者根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）和《优先股试点管理办法》（以下简称“管理办法”）、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》等有关规定，简单探讨关于非上市公司非公开发行优先股的相关规定。一、优先股的概述 (一)优先股的定义优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 (二)优先股股东权利与义务 1.优先分配利润。优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润；公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 2.优先分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 3.优先股可以具有转换选择权或回购选择权。《指导意见》规定，“公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和

C14073上市的公司的发行优先股条件及会计的处理90分详解

C14073上市公司发行优先股条件及会计处理90分答案一、单项选择题 1. （）为商业银行优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。 A. 中国人民银行 B. 中国证券登记结算公司 C. 银行间债券市场 D. 上海证券交易所 2. 上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的( )，且筹资金额不得超过发行前净资产的（），已回购、转换的优先股不纳入计算。 A. 50%，30% B. 30%，50% C. 30%，30% D. 50%，50% 3. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的（）。 A. 15% B. 45%

C. 25% D. 35% 二、多项选择题 4. 商业银行发行优先股补充资本的，在公司章程中，可就以下（）事项另行约定。 A. 采取固定股息率 B. 未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度 C. 在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息 D. 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余 5. 上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一（）。 A. 以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司 B. 其普通股为上证50指数成份股,中国证监会核准公开发行优先股后不再符合 C. 以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段， D. 购买金融资产三、判断题 6. 相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率可以不同。（）正确错误

优先股会计属性实务案例分析201405

优先股会计属性实务案例分析 Fengshou.Liu 2014.05 （一）广汇能源优先股非公开发行预案 2014年4月22日，广汇能源（600256）公告了非公开发行优先股预案及新的公司章程，是《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）发布后国内上市公司首单优先股，其非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设置赎回和回售条款、不可转换的优先股。4月27日，广汇能源公告了非公开发行优先股预案（修订稿），对此前的发行预案、公司章程进行了修订。将原属于金融负债的优先股修订为符合权益工具定义的优先股。 1、优先股发行预案主要条款（修订前后对比）

注：根据公司公告整理。 2、负债与权益划分的分析（1）原预案就原预案而言，条款约定“在未触发调整事项的前提下，公司的优先股股息将按照基准票面股息率进行支付。”而且调整的仅是股息率，而不能取消支付。即公司在有盈利的情况下（属于公司不能控制的事项）的强制付息是一项不能避免的合同义务。符合金融负债的定义。如果票面股息率低于市场利率，则股息的现值——负债部分的公允价值，低于发行收入。该优先股属于复合金融工具，权益部分等于发行收入减去负债部分的公允价值。如果票面股息率按发行日的市场利率设定，且因没有支付任意股利（自主决定的股利）的条款，故发行收入等于支付的永续股利的公允价值，该优先股整体上属于金融负债。（2）修改后的预案修改后的预案规定公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，将强制付息义务改为“在未触发下述调整事项的前提下，公司股东大会以基准股息率作为参照，向优

先股股股东支付本期股息”，即没有强制付息义务；且无强制性可赎回条款，而是公司有权选择赎回。虽然公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。但该“股利制动机制”并不形成公司的合同义务，优先股股息的支付完全取决于公司的自主决定。另外，尽管公司在向普通股股东进行了分红就需支付优先股的股息（“股利推动机制”），但对普通股的股利支付是自主决定的，进而对优先股的股息支付也是自主决定的。“公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红1”的约定形成公司的推定义务，但不是公司的合同义务，且公司可以无条件避免（公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息）。公司股价可能下跌的经济压力本身并不会导致一项优先股被划分为负债。公司减少注册资本时须向支付优先股股息的义务是否构成或有结算事项取决于公司是否能控制减资事项，由于减资需要公司股东大会同意，因此属于公司控制的范围。减少注册资本不是或有结算事项，进而也就不形成公司的合同义务。清算时优先向优先股股东支付未派发的股息和清算金额的义务，因为在正常的业务流程中不会发生，所以予以忽略，即不影响对优先股会计属性的划分。由于优先股中没有任何支付股利的合同义务且没有义务偿还本金，也不存在或有结算事项。因此，修改后的优先股属于一项权益工具。（二）浦发银行优先股非公开发行预案 2014年4月29日，浦发银行（600000）公告了非公开发行优先股预案及新的公司章程，是《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（银监发[2014]12号）发布后国内商业银行首单优先股。其非公开发行优先股的种类为固定股息率、非累积、非参与、发行方有权选择赎回、发行方有权强制转普通股的优先股。 1、优先股发行预案主要条款 1公司章程约定有可供分配利润就应当分红，此时是否无需股东大会的分红决议就构成公司的支付义务，还需结合相关法律法规和公司章程的其他约定进一步分析。

中国优先股的发展研究

摘要 2013年，我国正式发行了关于优先股试点的要求，并对优先股的试点工作作出了具体规定。这一系列举措标志着优先股制度在我国已逐步进入实际运行的过程中，它将成为我国资本市场又一主要制度，也为我国投融资提供了一种新的方式。当前阶段，我国优先股仅有少数几部法律约束和保护，二十几家上市公司尝试发行优先股，发展仅处于起步阶段。且在我国上市公司在优先股试点过程中存在不少问题，比如条款设计过度雷同，固定收益特征淡化，优先权利被侵蚀等。这些问题会极大影响优先股制度的生命力和影响力，将不利于活跃的优先股投融资市场的形成。本文旨在通过对优先股实质、性质的分析，探讨中国优先股发行的意义，在当前发行现状下，针对我国上市公司优先股试点出现的问题，对其发展和改善提出笔者的建议，使我国上市公司的优先股试点得以更健康的发展。因为国内优先股的试点开始不久，获得我国资本市场有关优先股的数据比较困难，因此本文主要采用文献研究法、定性分析法、个案研究法等方法对我国优先股试点问题进行研究。我国企业主要可以通过三个渠道来融资：发行股票、负债和利润留存。对于公司来说，不同时期可能需要不同的融资方式；对于投资者来说，在不断变动的市场条件下，也会有不同的投资偏好。只有既适应公司的融资需求又满足不同投资者投资偏好的资本动作才能获得投融资双方的利益最大化。优先股作为一种兼具股权资本和债券资本特征的融资工具，有其自身的优势，满足了某些情况下投融资双方的共同需求。优先股作为公司的一种特别股份在国外的公司制度中早已存在并发挥了重要的作用。在美国优先股是创业型企业的主要融资方式，也是风险投资基金的主要投资工具，对金融创新发挥了巨大的作用。然而在我国，国务院一直未对优先股作出特别的规定，直至2013年《关于开展优先股试点的指导意见》的出台。自2013年开展优先股试点工作以来，我国有部分上市公司进行发行优先股

商业银行发行优先股问题解析

商业银行发行优先股问题解析 4月18日，银监会、证监会联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称《指导意见》）。有券商称《指导意见》为我国商业银行发行优先股补充资本扫清了最后制度障碍1。本文试结合《指导意见》对商业银行发行优先股的相关问题做解析，供决策参考。一、近期优先股试点相关政策出台情况（一）2013年11 月30日，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》，提出将有序开展优先股试点。该文件强调，“开展优先股试点有利于深化金融体制改革，支持实体经济发展，有利于进一步深化企业股份制改革，为发行人提供灵活的直接融资工具”。（二）2014年3月21日，证监会发布《优先股试点管理办法》，规定三类公司可发行优先股。其中构成上证50 指数成份股的10只银行股，有望进入头批优先股试点范围。（三）2014年4月18日，银监会、证监会联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，规定了商业银行发行优先股的申请条件和发行程序，进一步明确了优先股作为商业银行其他一级资本工具的合格标准。（四）2014年4月25日，证监会新闻发言人张晓军表示，从证监会层面来讲，优先股规则已经基本完成，商业 1 申银万国

银行优先股规则也已基本完成2。二、商业银行优先股发行背景（一）当前银行业资本状况不容乐观，优先股是银行业短期内补充一级资本的备选工具按照银监会规定的《商业银行资本管理办法(试行)》，非系统重要性银行核心一级资本、一级资本、总资本充足率分别不应低于7.5%、8.5%、10.5%3。如果参照2018年的要求，未来5年内上市银行一级资本缺口趋近3000亿元。如果考虑银行业务扩张需要，商业银行将面临更大程度资本补充压力。经济下行和风险释放，也会扩大商业银行资本缺口。目前商业银行面临资产质量下滑的风险，2013年7家上市股份制银行加权平均不良贷款率为0 .87%，未来可能将继续上升。资产质量下滑一方面导致银行需计提的拨备和风险资产数不断提升，减少可列入二级资本的超额损失准备，从而给银行资本管理带来不利影响。这种市场环境为优先股发行提供了良好时机。 (二)银行业股价低估、普通股增发困难是商业银行选择发行优先股的客观原因面对资本补充的压力，目前商业银行资本工具相对匮乏，仅限于普通股、次级债、可转债三类，而市场环境又 2 证券时报网 3 2018年国内系统重要性银行的资本要求最高可达14%。不过鉴于系统重要性银行资产标准为1.6万亿，我行届时资产规模达到1.6万亿并执行系统重要性银行资本充足率标准可能性不大。

优先股管理办法

优先股试点管理办法第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其它种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。第三条上市公司能够发行优先股，非上市公众公司能够非公开发行优先股。第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。第五条证券公司及其它证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。

第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其它条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；