解读《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》
关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)
关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）上市公司退市是指公司股票在证券交易所终止上市交易。
上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。
一方面，上市公司基于实现发展战略、维护合理估值、稳定控制权以及成本效益法则等方面的考虑，认为不再需要继续维持上市地位，或者继续维持上市地位不再有利于公司发展，可以主动向证券交易所申请其股票终止交易。
另一方面，证券交易所为维护公开交易股票的总体质量与市场信心，依照规则要求交投不活跃、股权分布不合理、市值过低而不再适合公开交易的股票终止交易，特别是对于存在严重违法违规行为的公司，证券交易所可以依法强制其股票退出市场交易。
要充分尊重并保护市场主体基于其意思自治作出的退市决定，而不是将退市与否作为评判一家公司好坏的绝对标准。
进一步改革完善并严格执行退市制度，有利于健全资本市场功能，降低市场经营成本，增强市场主体活力，提高市场竞争能力，有利于实现优胜劣汰，惩戒重大违法行为，引导理性投资，保护投资者特别是中小投资者合法权益。
为贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的有关要求，根据《证券法》的有关规定，按照市场化、法治化、常态化的原则，现就退市制度改革实施有关事项提出如下意见：一、健全上市公司主动退市制度（一）确立主动退市的途径和方式。
上市公司通过对上市地位维持成本收益的理性分析，或者为充分利用不同证券交易场所的比较优势，或者为便捷、高效地对公司治理结构、股权结构、资产结构、人员结构等实施调整，或者为进一步实现公司股票的长期价值，可以依据《证券法》和证券交易所规则实现主动退市。
上市公司在履行必要的决策程序后，可以主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并决定不再在交易所交易。
上市公司在履行必要的决策程序后，可以主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让。
上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。
退市制度解读
三板扩容 转板机制 非上市公众公司的股份转让和监管制度初步建立
分管部门 监管办法 退市工作市场化、正常化、常态化的条件趋于成熟
能上能下、灵活顺畅 并非惩戒
一、退市方案总况
2 方案思路
引导价值投资、降低非理性预期、填补原有制度漏洞
（100万股） 、 B股100万股 20个交易日股票收盘价持续低于面值
一、退市方案总况
3 具体方案（续）
建立市场化、多元化的退市标准体系（续） 规范类退市标准
中小板、创业板公司被多次谴责（36个月内累计3次） 改进恢复上市程序，明确恢复上市条件 完善恢复上市程序
补充恢复上市申请材料时间累计不超过30个交易日 明确恢复上市条件（主板、中小企业板公司）
强制退市 主动退市 退市公司
一、退市制度总况
海外主要市场年均退市率（2003～2007）
退市率= 当年退市公司数量/ 当年末上市公司总数
主板市场
创业板市场
英国伦交所主板
11.4%
英国AIM
11.6%
美国纽交所
6.2%
美国NASDAQ
8%
日本大阪交易所主 板
韩国证交所主板
3.3% 2.3%
日本JASDAW 韩国KOSDAQ
扣非后净利润为正值 净资产为正 营业收入不低于1000万元
（0）
一、退市方案总况
3 具体方案（续）
明确恢复上市条件（续） 未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见 具备持续经营能力 具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计 报告无虚假记载 不存在本所《股票上市规则》规定的其他暂停或终止上市情形
我国创业板退市制度必要性研究
设 计 阶段 是 投 资 者 建 设 意 图 由设 想 向 现 实 转 变 的 一 个 关键 阶段 ， 因 此 设 计 阶 段 是 工 程 投 资 控 制 的 另 一 个 关 键 环 节 。 目前 在 设 计 阶 段 比 较 流 行 的 做 法 就 是 推 行 限 额 设 计 ， 但 是 对 于 限额 设 计 ， 基 本 上 受 到 设 计 人 员 的抵 制 ， 称 是 一 种 很 无 聊 的 做 法 。 道 理 很 简单 ， 同样 给三 人 ２ Ｏ万 块 钱 去 买 一 辆 小汽车 ， 甲 花 ６万 块 钱 买 吉 利 牌 最 便 宜 那 种 市 值 ３万 元 的 汽车， 节省下 １ ４万 元 ； 乙花 １ ７万 买 了市 值 １ ７万 的 别 克 君 威， 节省 下 ３ 万元： 丙 通过与经 销商谈判花 了 ２ ０万 买 了市 值 ２ ｌ 万的本 田雅阁或大众 帕萨 特 ， 一分 钱不剩 。对这 三个 人 ， 从采 购能力 来讲 ， 丙才 是 最 优 秀 的。所 以 ， 没 有 标准 ， 很 难 对设计 的优劣 进 行评 判 。同 时 ， 对 设 计 方 案 的 计 算 过 程 进 行评 审 ， 可 以实 行 限 额施 工 图设 计 ， 明 确 限 额 设 计 的 指 标 有： （ １ ） 每平方米 钢筋含 量 指标 ； （ ２ ） 每平 方米 砼 含量 指 标 ； （ ３ ） 单位施 工图预算指 标 ； （ ４ ） 设 计 变 更 费 用 限额 指 标 。 ４ ． ３ 招 投 标 阶 段 的 成 本 控 制 从土地 的竟拍 、 规划设 计 、 施工 总承包 、 专 业 分包 、 甲供 材料设 备到 销售 代 理 、 物 业 委 托 都 要 通 过 招 投 标 。在 招 投 标 阶段控制成 本 的主要 方 法 主要 有 ： （ １ ） 单 位工 程方 面 ： 单 位 工程实行平 方米 造价 包 干 或 总价 包干 方式 ， 对 于 有 规 模 效 益的分项工 程 ， 如门、 窗、 楼 梯栏 杆等 采用 分包 ， 同样 实 行 单方造 价包干 ； （ ２ ） 甲供 材 料 方 面 ： 对 于 涉 及 工 程 品 质 的 材 料， 如外墙 漆 、 装 饰材料等 ， 宜 采用 统一 甲方供 料 ， 一 些 大 宗 主 要 机 电 设 备 也 应 甲方 自 ， 行 采购 ； （ ３ ） 土 石方 工 程方 面 ： 在
降低上市公司退市门槛
降低上市公司退市门槛作者：熊锦秋来源：《董事会》2018年第02期上市公司触及重大违法毕竟还是极小部分，当前退市制度的核心问题，应是一些绩差股、垃圾股、问题股退不出去3月初证监会就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的指导意见》公开征求意见，其中拟将重大违法公司实施强制退市的决策权下放给交易所；之后沪深交易所根据证监会指导意见分别发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》。
笔者认为，在完善重大违法退市制度的基础上，还应大刀阔斧系统完善目前的退市制度。
应该说此次重大违法退市制度改革力度还是蛮大的，重组欺诈发行、上市造假、年报造假、信息披露违法等6种重大违法情形将被终止上市，重大违法退市暂停上市期由12个月缩短到6个月，不再考虑公司整改、补偿等情况，没有恢复上市情形。
不过，上市公司触及重大违法毕竟还是极小部分，当前退市制度的核心问题，应是一些绩差股、垃圾股、问题股退不出去。
退市制度极度宽松，垃圾公司不仅感受不到退市压力，甚至在重大重组、借壳上市、题材概念等助推下，还时不时掀起投机炒作浪潮，市场优胜劣汰机制难以形成，价格发现功能和优化资源配置功能更无从谈起，同时让大量跟风投机中小投资者遭受套牢或亏损。
垃圾公司不退市，虽然暂时“保护”了部分投机者利益，但市场缺乏健康机制，最终可能让其它更多市场主体大亏其本。
为完善A股退市机制，建议：大幅降低退市门槛。
目前IPO上市标准比较高，但上市后“维持上市标准”比较低，只有基本烂透的公司才会触及退市红线。
证监会在《若干意见》中要求证交所应及时补充并适时调整完善“财务状况、交易标准”等退市指标，建议将维持上市标准设计为IPO标准的一半位置，达不到维持上市标准，上市公司则退市。
比如主板IPO在利润方面的标准为最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，那么维持上市标准可设计为：最近三年均为正数且累计超过1500万元。
未来新经济企业可能有特殊的上市标准，那么其退市标准也应量身打造，同样以其IPO标准的一半位置来设计其退市标准。
创业板股票的退市规则
创业板股票的退市规则1.连续亏损2.追索调整导致连续亏损3.净资产为负4.审计报告为否定意见或拒绝表示意见5.未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载6.未在法定期限内披露年度报告或中期报告7.公司解散8.法院宣告公司破产9.连续120个交易日累计股票成交量低于100万股10.连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件11.公司股本总额发生变化不再具备上市条件股票退市是指上市公司未满足交易所对上市公司财务或相关经营性指标的要求而终止上市的行为。
具体退市要求可以参照《上海/深圳证券交易所股票上市规则》2021年7月修订，一般退市前会有退市风险警示、暂停上市、终止上市三种情况。
当然相应地也有撤销退市风险警示、恢复上市、重新上市三种解决办法。
具体指标和方式请至中国证监会网站查询相应文件中的对应章节。
问题中提到的对所有流通股进行收购属于主动退市行为，即通过私有化完成退市，由收购方对其他股东提出自愿要约收购或通过增持达到特定比例来触发全面强制收购，主要见于国外市场。
创业板股票的退市热点问题●不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市;●完善恢复上市的审核标准;●新增加两个退市条件;●缩短资不抵债公司的退市时间;●成交量过低公司直接终止上市;●退市前有30个交易日的交易机会;●明确退市公司的去向;●改革退市风险提示方式;11月30日，深交所创业板公司管理部解读《关于完善创业板退市制度的方案》征求意见稿，提醒投资者要从八方面了解创业板退市制度的主要内容。
创业板管理部认为，新退市制度是为了避免上市公司“停而不退”及由此引发的“壳资源”炒作，根本上是为了保护中小投资者。
第一，不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。
为避免上市公司“停而不退”及由此引发的“壳资源”炒作，加快创业板上市公司的优胜劣汰，创业板退市制度不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。
第二，完善了恢复上市的审核标准。
为避免创业板公司暂停上市以后通过各种调节财务指标的方式规避退市，创业板退市制度完善了恢复上市的审核标准，对暂停上市公司恢复上市的财务标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。
《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》(征求意见稿)起草说明
《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》起草说明为建立常态化、市场化的退出机制，形成“有进有出”的良性市场生态，提升新三板市场活力和挂牌公司质量，依据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称《公众公司办法》）等有关规定，证监会起草了《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），现就有关事项说明如下。
一、起草背景终止挂牌制度是新三板市场重要的基础性制度。
新三板成立之初，就建立了市场化的退出机制，充分发挥交易场所自律管理功能，由全国股转公司承担主体责任。
挂牌公司申请主动终止挂牌的，充分尊重公司自治，公司已就异议股东保护作出合理安排，且无违法违规行为的，不予限制；挂牌公司存在不披露定期报告等严重违法违规行为的，实施强制终止挂牌，坚决予以市场出清。
近年来，市场形势发生较大变化，挂牌公司终止挂牌呈快速增长态势，2017年至2019年主动终止挂牌公司分别为661家、1397家、1590家，同时分别有48家、119家、397家被强制终止挂牌，终止挂牌的情形、程序以及终止挂牌后投资者保护等方面均面临新的问题。
为此，有必要通过出台规范性文件，进一步明确新三板终止挂牌制度的基本原则与主要内容，更好地指导终止挂牌制度建设及实施工作。
二、起草思路《指导意见》以《公司法》《证券法》《公众公司办法》等相关规定为基础，结合新三板市场出现的新情况、新问题以及近年来的实践经验，借鉴交易所退市制度改革的精神，按照市场化、法治化、常态化的原则，建立了主动终止挂牌、强制终止挂牌的基本制度框架，明确了终止挂牌后有关监管安排，同时进一步落实终止挂牌工作要求。
起草思路如下：一是遵循《证券法》精神，突出交易场所主体责任。
《证券法》确立了更加市场化的退市制度，取消了退市法定条件的规定，授权证券交易所规定具体的退市情形和程序。
利用创业板完善上市公司退市机制
被 会 计 师事 务 所 出具 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 ；上 市公 司会 计报 表 显 示净 资 产为 负时；创
业 板 公 司 股 票 连 续 １（个 交 易 日 累 计 成 交 量 低 ２）
早 在 １９ ９ ４年 ， 中 国 第 一 部 《 司 法 》 就 公 规 定 了 退 市 制 度 ， 在 上 市 公 司 出 现 财 务 造 假 等
市 制 度 的 最 佳 跳 板 ， 从 理 念 和 制 度 实施 上 为 退
计 的重要 组成部 分 ，通过 淘汰 劣质公 司 ， 施 加 外 部 压 力 ， 对 上 市 公 司提 高
市 机 制 的 重 生 杀 出 一 条 血 路
住 资 本 市 场 、上 市 公 司
绩 效 和 完善 公 司 治 理 具 有 极 为 显 著 的 激 励 约 柬 效应 ，因 而为各 大证 券 市场 所 青睐 ： 中 国资本 市 场 建 立 伊 始 ，就 借 鉴 他 国 之 实 践 ，在 制 度 层
Ｃ ｌｍｎ 专栏 ｏｕ
【 法论 经 】 谈
利 用创 业 板 完善 上 市公 司 退 市 机 制
● 马 光 远
作 者 为 经 济 学 博 上 ． 资
深 律 师 。 学 术 旨 趣 主 要
障 康 键 被 地
市 公 司退 市 机 制 作 为 证 券 市 场 机 制 设
的 意 图 显 然 在 于 将 创 业 板 作 为 完 善 资 本 市 场 退
味 着 创 业 板 公 司 终 止 上 市后 将 直 接 退 市 ， 而 不
再像 主 板 一 样 要 求 必 须进 入 代 办 股 份 转 让 系
统 ； 而 “ 速 程 序 ” 指 对 未 在 法 定 期 限 内披 露 快 年 度 报 告 和 中期 报 告 的 公 司 ， 最 快 退 市 时 间 从 主 板 的 六 个 月 缩 短 为 三 个 月 ； 对 净 资 产 为 负和
上市公司退市制度方案
上交所关于完善上市公司退市制度的方案(征求意见稿)为完善上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司退市制度，有效发挥退市机制的优胜劣汰功能，促进本所蓝筹股市场健康发展，保护投资者合法权益，本所制定了完善上市公司退市制度的方案。
本次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市实践经验和问题的基础上进行的。
方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整。
一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，明确恢复上市的条件，完善退市程序；二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市衔接安排。
一、增加退市指标，丰富退市标准体系《上海证券交易所股票上市规则》规定了多项退市指标，可分为业绩指标、市场指标、合规指标、主体资格存续指标等4类。
总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清晰等不足。
从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间。
(一)增加净资产指标本所上市公司最近一年年末净资产为负数的，对其股票实施退市风险警示；最近两年年末净资产均为负数的，其股票应终止上市。
(二)增加营业收入指标本所上市公司最近两年营业收入均低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示；最近三年营业收入均低于1000万元的，其股票应暂停上市；最近四年营业收入均低于1000万元的，其股票应终止上市。
(三)纳入审计意见类型指标本所上市公司最近一年的年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示；最近两年均被出具否定意见或无法表示意见的，其股票应暂停上市。
本所上市公司因净利润、净资产、营业收入或审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，其后一年的财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，其股票应终止上市。
深交所IPO持续督导培训之2-中小板上市规则解读
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四、上市规则要点讲解
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（一）整体架构
第1章 第2章 第3章 第4章 第5章 第6章 第7章 第8章 第9章 第10章 第11章 总则 信息披露的基本原则和一般规定 董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书） 保荐人 股票和可转债上市 定期报告 临时公告一般规定 董事会、监事会和股东大会决议 应披露的交易 关联交易 其他重大事件
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（十）取消了两项例行停牌情形
交易时间召开股东大会时股票及其衍生品种不再例行停牌一天 上市公司在股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在股东大会 结束后的次日或者次一交易日披露公司股东大会决议公告且决议内容涉 及否决议案的，公司应当向本所申请股票及其衍生品种停牌，直至公司 披露股东大会决议公告或者相关信息后复牌。
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（三）信息披露和公司治理相关规则
信息披露
上市公司信息披露直通车试点业务指引 上市公司信息披露工作考核办法
公司治理
独立董事备案办法 上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 上市公司股东大会网络投票实施细则 投资者网络服务身份认证业务实施细则
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（四）特殊业务和保荐相关规则
特殊业务
上市公司现金选择权业务指引 上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 上市公司要约收购业务指引
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（五）加强了直接退市情形的风险揭示
上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值、连 续受到交易所公开谴责等退市标准的，不再经过退市风险警示环节， 股票将被直接终止上市。 为保护投资者利益，充分揭示退市风险，要求上市公司在知悉即将触 及上述退市标准时，及时、充分提示终止上市风险 连续90个交易日内成交量低于特定值时，开始逐日提示退市风险 连续10个交易日每日收盘价低于面值时，开始逐日提示退市风险 中小板公司36个月内受到两次公开谴责时，从第二次受到谴责起，每月 提示一次退市风险
退市新政：垃圾股的生死劫
随 后 在 ４ ９ ， 海 证 券 交 易所 与 深 圳 ◎ 文 ／王彬 月２ 日 上 证 券 交 易所 分 别 发布 了《 于 完 善上 海 证 券 关
交 易所 上 市 公司 退 市 制 度的 方 案 （ 求意 见 征 稿 ）和 Ⅸ 于 改 进 和 完 善 主 板 冲 小 企 业 板 》 关
为 “ 。 现 行 股 票 发 行 制度 之 下， 壳”在 壳资 源 很 少 了１．８ 我 国原 有 退 市 制度 名存 实亡 。 ３ ％。 ０ 是 宝 贵 ， 许 多 多排 队等 候 在 上 市 门槛 之 外 许 在 退 市 标 准上 ， 国股 市 采 用了财 务 退 美
复， 可以做 到 死 不退 市。
责三次
仍不能达 到上市 条件 ３ 个月 内 ６ 新 增
这 个 春 天让 垃 圾 股 们 感 受 到丝丝 寒 意 。
连续 ２ 个交 易 日每 日收 盘价 均低 ０ 于每股 面值
连续２ 个交易 日 ０
新增
退市 制度 改革 ， 呼万唤 始 出来 千
退 市 制 度 改 革被 不少 股 民认 为是 “ 迟到 的正 义 ” 言 不假 。 ， 此
两 次 终 止 上 市 的 时 间
缩短
连 续 ２ 个 交 易 日股权 分布 或股 东 解决方案公布后六个月 ０ 十 二 个 月 仍 不 符 合 上
时 之 间， 市 新 政 引发 的 冲击 波不 仅 退
人数不 符合上市 条件 公 司 股本 总 额发 生变 化 不再 具备
仍不符合上市条件
上 市 公 司 退 市 制 度的 方 案（ 征求 意 见 稿 ） ， 》向 社会公 开征求意见 。 围绕 沪 、 两 市 主 板 、 深 中 小 板 的 退 市 制度 改 革 方 案 出人 意 料 地 提 前 “ 面 ”上 交 所 征 求 意 见 稿 于 ５ ０ ｌ 止 ； 露 。 月２ １ Ｅ 截 深 交 所 不 仅 就 其 征 求 意 见 稿 开 展 了网上 问
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解读《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》
解读《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司
退市制度的方案（征求意见稿）》
为深入推进资本市场改革，切实保护投资者的合法权益，促进资本市场持续、健康、稳定发展，深交所在总结以往退市制度实践的基础上，借鉴创业板退市制度探索及成熟市场经验，拟定了《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》（以下简称《方案》）。
1、为什么要改进和完善上市公司退市制度？
经过十多年的实践，退市制度在完善市场机制方面发挥了积极的作用并积累了一定的经验。
但是随着资本市场发展改革的逐步深化，现行退市制度暴露出上市公司退市标准单一、退市程序相对冗长等弊端，未充分发挥市场“优胜劣汰”的功能。
现行的上市公司退市制度已不能完全适应资本市场发展需要。
上市公司退市制度是资本市场一项基础性制度。
改进和完善上市公司退市制度，有利于提高上市公司的整体质量，有利于保护投资者的合法权益，提高投资者风险意识，促进市场规范、健康、稳定发展。
2、改进和完善上市公司退市制度的总体思路是什么？
《方案》的总体思路是，针对现行退市制度存在的主要问题，在现有法律框架基础上，坚持市场化的方向，充分借鉴创业板退市制度探索及海外成熟资本市场经验，完善退市标准体系，形成有利于风险化解和市场平稳运行的退市制度。
《方案》主要从以下几个方面对上市公司退市制度进行改进和完善：一是完善退市标准，建立市场化和多元化的退市标准体系。
在现有退市条件的基础上，整合、调整和增加主板、中小企业板的退市条件。
二是进一步明确恢复上市的条件和程序，完善恢复上市的审核标准。
三是改进退市风险释放机制，建立“退市整理板”，在公司终止上市前，给予一定的“退市整理期”。
四是明确公司退市后的去向和安排。
3、上市公司现在有哪些退市条件？《方案》调整和增加了哪些退市条件？
按照现行《股票上市规则》，对主板、中小企业板上市公司规定的主要退市条件如下：（1）最近年度连续亏损；（2）未在法定期限内披露年度报告或中期报告；（3）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（4）股权分布不符合上市条件；（5）股本总额发生变化不再具备上市条件：（6）法院宣告公司破产；（7）公司解散。
2006年11月29日，本所发布《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，规定了专门适用于中小企业板上市公司的几项退市条件：（1）净资产为负；（2）审计报告为否定意见或无法表示意见；（3）对外担保余额超过1亿元且占净资产的100%以上；（4）关联方违法违规占用资金余额超过2000万元或占净资产的50%以上；（5）连续受到交易所公开谴责；（6）连续20个交易日每日收盘价均低于面值；（7）连续120个交易日内累计成交量低于300万股。
《方案》在原有条件的基础上，结合主板和中小企业板监管经验，借鉴创业板及海外市场的退市规定，整合、调整和增加了主板、中小企业板退市条件，进一步完善了退市标准体系，使得退市标准更加科学合理。
（1）关于净资产和营业收入的退市条件
上市公司出现净资产为负和营业收入过低或基本没有营业收入的情形，表明公司持续经营的基础存在重大不确定性，已不适合继续上市。
因此，将相应的净资产、营业收入指标纳入退市条件。
（2）关于非标准审计意见的退市条件
上市公司信息披露是投资者进行投资决策的依据和基础。
而公司财务报告被会计师事务所出具各类非标准审计意见，在不同程度上反映出上市公司在业绩的真实性方面存在问题。
一旦上市公司的财务报告被出具或连续出具否定意见或无法表示意见的审计意见，则意味着上市公司的持续经营业绩是不可信的，在这种情况下，投资者也就丧失了赖以进行投资决策的依据和基础。
引入非标准审计意见相关标准作为退市条件，并将上述非标准审计意见出现的频率分别与退市风险警示、暂停上市以及终止上市直接挂钩，有利于进一步发挥中介机构的专业判断作用，推动上市公司提高财务信息披露的质量。
（3）关于暂停公司未在法定期限内披露年度报告的退市条件
信息披露是上市公司应尽的基本义务。
为了强化上市公司的信息披露责任，在现有退市条件的基础上扩大适用未在法定期限内如期披露年报的相关退市指标，《方案》规定，因净利润、净资产、营业收
入或者审计意见类型等财务指标触及规定的标准被暂停上市后，如不能在法定期限内披露最近一年的年度报告，其股票应终止上市。
（4）关于股票累计成交量和股票成交价格的退市条件
借鉴国际证券市场的通行做法，在《方案》中新增了股票成交量和成交价格两个市场交易方面的退市条件，通过设定一系列反映市场效率的退市条件，有利于促进上市公司退市的市场化运作，提高退市标准的客观性，建立科学的退市指标体系。
此外，中小企业板将继续沿用“连续受到交易所公开谴责”的退市条件，但对连续受到公开谴责的次数进行了调整。
《方案》实施后，原《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》将同步废止。
4、《方案》在哪些方面改进和完善了恢复上市的条件和程序？上市公司可以主动退市吗？
目前，暂停上市的公司通过各种调节财务指标的方法实现恢复上市的现象较为普遍。
为此，《方案》进一步完善了恢复上市的标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。
同时，上市公司暂停上市后，其最近一年财务报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见的审计报告的，其股票应终止上市，本所将不受理其恢复上市申请。
针对部分申请恢复上市的公司不在规定期限内提供材料或补充材料，并通过操纵重组等手段拖延和规避退市，从而导致长期“停而不退”等情况，《方案》进一步严格了恢复上市的申请程序，明确公司暂停上市后补充恢复上市申请材料的时间不得超过30个交易日。
另外，根据现行《股票上市规则》，上市公司可以根据自身业绩情况以及发展需要，主动提出退市申请以终止上市。
5、在改进和完善上市公司退市制度的同时，相应的退市风险释放机制方面有哪些具体安排？
在实施更加严格的退市标准的情况下，为更加充分地揭示公司的退市风险，保证投资者在公司退市前拥有必要的交易机会，释放和化解退市风险，《方案》借鉴创业板及国际成熟市场的做法，通过“退市整理板”的制度安排充分地揭示风险，即在交易所做出公司股票终止上市决定后，给予30个交易日的“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”进行另板交易，让投资者有机会处理其持有的公司股票。
在此基础上，交易所还要求上市公司加强退市风险提示，充分揭示退市风险，保护投资者利益。
6、上市公司退市后，公司去向将怎样安排？是否有仍然存在股票转让渠道？退市公司还可以重新上市吗？
上市公司股票终止上市后，可以转入代办股份转让系统或其他符合条件的场外交易市场挂牌转让。
持有退市公司股票的投资者仍然有转让的渠道。
股票已终止上市的公司通过改善经营、资产重组等方式，其终止上市情形已消除，且重新达到本所规定的上市条件的，可以向本所申请重新上市。
重新上市的申请由本所上市委员会审核，参照股票首次公开发行并上市的条件。
7、《方案》与创业板的退市制度有哪些异同？
《方案》适用除创业板外的深交所主板、中小企业板上市公司。
《方案》借鉴创业板的退市制度，在净资产为负、非标准审计意见、暂停公司未在法定期限内披露定期报告、股票成交量、股票成交价格等退市条件方面与创业板基本相同；同时，《方案》根据主板、中小企业板公司的特点设计了营业收入的退市条件；中小企业板继续沿用连续受到交易所公开谴责的退市条件。
另外，由于深市主板、中小企业板和创业板公司在规模上的差异，在一些退市条件的具体指标设置上也有所区别，如股票成交量的退市指标，主板为连续120个交易日累计股票成交量低于500万股，而中小企业板和创业板的相关指标分别为300万股和100万股。
总之，《方案》与创业板退市制度探索的方向和思路是一致的，总体框架和主要退市条件也大体相同，同时根据各个板块特点，在个别指标和具体细节上保留了一定的差异。
8、《方案》公布后有那些后续安排？如何实现新旧制度的顺利过渡？
《方案》公开征求意见完毕后，深交所将在吸收各方意见与建议的基础上进行进一步修订，经批准后正式对外发布。
正式方案公布后，深交所将着手修订《股票上市规则》中涉及退市的章节和条款。
为确保原有退市制度与新退市制度的顺利衔接，给予市场必要的过渡期。
对于2012年1月1日前已暂停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根据原规定对其作出恢复上市或者终止上市的决定。
新规定实施后，退市标准中涉及净资产、营业收入和审计意见类型等三项指标的，以2012年为最近一个会计年度，以2011年、2012
年为最近两个会计年度，最近三个会计年度及最近四个会计年度以此类推。
新规定实施后，上市公司未经实行退市风险警示即触及暂停上市或者终止上市标准的，给予60个交易日的股票交易时间，公司股票在60个交易日结束后，本所分别作出暂停上市或者终止上市的决定。