第二十四章企业合并
第二十四章企业合并-合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理
2015年注册会计师资格考试内部资料
会计
第二十四章 企业合并
知识点：合并方为进行企业合并发生的有关费用的
处理
● 详细描述：
合并方为进行企业合并发生的有关费用，指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，如为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的法律咨询费用等增量费用。
同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。
但以下两种情况除外：
1.以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等
，有关的费用应计入负债的初始计量金额中。
其中债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价的金额；债券如为溢价发行的，该部分费用应减少溢价的金额。
2.发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、
手续费等，即与发行权益性证券相关的费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。
企业专设的购并部门发生的日常管理费用，不属于与企业合并直接相关的费用，应当于发生时费用化计入当期损益。
例题：。
第二十四章企业合并-丧失控制权情况下处置子公司投资的处理
2015年注册会计师资格考试内部资料会计第二十四章 企业合并知识点：丧失控制权情况下处置子公司投资的处理● 详细描述：企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
例题：1.丙公司2008年6月30日取得了丁公司60%的股权，支付的现金为9000万元。
个别报表剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《CAS22 号金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
合并报表对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
当日，丁公司可辨认净资产账面价值为9500万元，公允价值为10000万元。
2013年6月30日，丙公司处置了对丁公司的一部分股权（占丁公司股权的40%）,取得处置价款为8000万元，处置后对丁公司的持股比例为20%（剩余20%股权的公允价值为4000万元），丧失了对丁公司的控制权。
当日，丁公司可辨认净资产的账面价值为10200万元，公允价值为10700万元。
丁公司在2008年6月30日至2013年6月30日之间按购买日公允价值持续计算的净利润为600万元（未分配现金股利），其他综合收益为100万元。
第二十四章企业合并-非同一控制下的企业合并的处理
2015年注册会计师资格考试内部资料会计第二十四章 企业合并知识点：非同一控制下的企业合并的处理● 详细描述：非同一控制下的企业合并，主要涉及到购买方及购买日的确定、企业合并成本的确定、合并中取得各项可辨认资产、负债的确认和计量以及合并差额的处理等。
①非同一控制下的企业合并会计处理原则 1.购买方是在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。
2.购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期（5个条件：①股东大会通过；②财产交接完成；③半价以上支付；④控制财务经营；⑤如果需要国家有关主管部门审核批注，需获得批准）。
3.合并成本是购买方为合并支付的对价在购买日的公允价值。
4.直接相关费用的会计处理原则与同一控制下企业合并相同（直接相关费用计入当期损益；如果是发行债券形成的，计入负债初始成本，增加折价，减少溢价；如果是发行股票形成的，冲减发行收入，收入不足冲减的，若有溢价冲减溢价，溢价不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润）。
5.购买方取得对被购买方生产经营决策的控制权或被购买方全部净资产，其本质上取得的均是对例题：1.企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在个别财务报表中，下列说法中正确的是（）。
A.应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的公允价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本B.应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的初始投资成本与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本C.购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益D.购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在购买日与其相关的其他综合收益转入当期投资收益正确答案：C解析：应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方被购买方净资产的控制权。
6.企业合并中取得的资产、负债应以其公允价值计量。
企业合并习题及答案.pdf
合并。
8．同一控制下的吸收合并中，下列说法中不正确的是（
）。
A．合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方 的原账面价值入账
B．以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额 的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价） ，资本公积（资本溢价或股本溢价）的余 额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润
认的商誉为（
）万元。
A．150 【答案】 A
B．50
C． 100
D． 0
【解析】应确认的商誉 =（ 800 - 7 000× 10%） +（ 4 050 - 8 000×50%） = 150（万元）。
10． 2010 年 1 月 1 日，甲公司发行 1 000 万股普通股（每股面值 1 元，市价 5 元）作为合
D． A 公司购买 B 公司 30％的股权 【答案】 D 【解析】企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
所以从企业合并的定义看， 是否形成企业合并， 关键要看相关交易或事项发生前后是否引起 报告主体的变化。而 A 公司购买 B 公司 30％的股权不会引起报告主体的变化，不属于企业
C．甲公司只需要将乙公司 2010 年 8 月 15 日至 12 月 31 日实现的现金流量并入期末现金流 量表
D．甲公司在合并日不需要编制合并利润表和合并现金流量表 【答案】 A 【解析】 同一控制下的企业合并， 合并方在合并日要编制合并资产负债表、
合并利润表和合
并现金流量表，并将合并当期期初到合并日被合并方实现的净利润并入合并日的合并利润 表，将合并当期期初到合并日被合并方实现的现金流量并入合并日的合并现金流量表。
例题--注册会计师辅导《会计》第二十四章讲义3
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注册会计师考试辅导《会计》第二十四章讲义3
例题
【例题1·计算题】A公司有关投资业务如下：
（1）2011年1月1日，A公司以银行存款3 100万元投资于B公司，持股比例为10%。
假定划分为以下两种情况：一是划分可供出售金融资产、二是划分为长期股权投资并采用权益法后续计量。
（2）2012年12月31日，A公司再以银行存款7 000万元，从B公司其他股东处购买了B公司50%的股权。
当日起主导B公司财务和经营政策。
B公司可辨认净资产账面价值总额为11 000万元（其中股本为2 000万元、资本公积为3 200万元、盈余公积为580万元、未分配利润为5 220万元），公允价值为11 700万元（包含一项固定资产评估增值700万元）。
（3）原持有10%的股权投资于购买日的公允价值为3 500万元。
（4）购买日之前A公司假定两种情况下的账面价值如下：
要求：分别按照上述两种情况，编制2012年12月31日A公司追加投资时的会计分录，及合并报表的会计处理。
[答疑编号5733240209]
『正确答案』。
第二十四章-企业合并习题
第九章企业合并一、单项选择题1. 下列各项中属于企业合并的是()。
A. 购买子公司的少数股权B.两方或多方形成合营企业的企业合并C.仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项D.企业A 通过增发自身的普通股自企业B 原股东处取得企业B 的全部股权，该交易事项发生后，企业B 仍持续经营2. 下列关于同一控制下的控股合并和非同一控制下的控股合并中产生的差额的处理中，说法正确的是()。
A.同一控制下，合并方在合并中将差额调整所有者权益相关项目，不影响企业合并当期的利润表;非同一控制下，合并方在合并中将差额计入商誉和当期损益，计入当期损益时影响企业合并当期的利润表B.同一控制下和非同一控制下，合并方在合并中都将差额调整所有者权益相关项目，不影响企业合并当期的利润表C.同一控制下和非同一控制下，合并方在合并中都将差额计入商誉和当期损益，影响企业合并当期的利润表D.同一控制下，合并方在合并中将差额计入商誉和当期损益，影响企业合并当期的利润表;非同一控制下，合并方在合并中将差额调整所有者权益相关项目，不影响企业合并当期的利润表3. 关于同一控制下企业合并的处理中，以下表述不正确的是()。
A. 进行合并日会计处理时，不存在投资资产账面价值和公允价值的差额B.编制合并报表时，取得被合并方净资产按照账面价值确认应有份额的金额C.编制合并报表时不存在合并商誉D.编制合并报表时有可能存在合并商誉，需要抵销4. 甲公司发行1 000万股普通股(每股面值1元，市价5元)作为合并对价取得乙公司100%的股权，合并后乙公司维持法人资格继续经营，涉及合并双方合并前无关联关系，合并日乙企业的可辨认资产公允价值总额为5 000万元，可辨认负债公允价值总额为2 000万元，甲公司的合并成本为()万元。
A.1 000B.3 000C.5 000D.2 0005. 下列关于同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并中产生的合并成本与取得的被购买方可辨认净资产(账面价值)公允价值份额的差额的处理中，说法正确的是()。
液化气合并规章制度
液化气合并规章制度第一章总则第一条根据国家有关法律法规规定，为了加强液化气行业监管，促进行业健康发展，制定本规章。
第二条液化气合并是指两个或多个液化气企业通过合并、收购、重组等方式，形成一个新的、更大的企业实体的行为。
第三条液化气合并应当遵守国家有关法律法规，遵循市场规律，保护各方合法权益，促进企业资源整合和效率提升。
第四条液化气合并应当坚持市场化、法治化原则，依法合规开展，实现资源整合、优势互补，提高企业核心竞争力。
第五条液化气企业进行合并前应当进行审慎尽调，综合评估市场前景、企业实力、风险情况等因素，确保合并方案合理可行。
第六条液化气合并应当遵守财务、税务、竞争等方面的法律法规，采取适当措施保障企业各项权益。
第七条液化气合并应当依法向相关主管部门报备，接受监管机构审核，依法批准后方可实施。
第八条液化气合并后的企业应当按照合并协议履行各项义务，健全法人治理结构，保障企业稳定经营。
第二章液化气合并的程序第九条液化气企业进行合并应当经过合规尽调、谈判协商、协议订立、审批备案等程序。
第十条液化气合并的主体为合并双方，根据合并方案确定合并条件、权益分配等具体内容。
第十一条液化气合并方案应当明确合并的目的、方式、条件、程序、时限等内容，经双方协商达成一致后，签订合并协议。
第十二条液化气合并的协议应当包括合并方意向、权益分配、经营管理、法律责任等约定，经双方代表签字、盖章后生效。
第十三条液化气合并方案应当经过液化气企业董事会、股东大会等机构审议通过，向相关主管部门提交审批备案申请。
第十四条相关主管部门应当依法审核液化气合并方案，对合并是否符合法律法规规定进行审查，并在规定时限内作出批准或驳回决定。
第十五条液化气合并完成后应当向社会公布并依法履行相关程序，迅速整合资源、优化管理、提升效益。
第十六条液化气合并后企业应当按照新的经营管理制度进行运作，稳健经营，合法经营，承担相应的法律责任。
第三章液化气合并的监管第十七条液化气合并应当接受有关主管部门的监管，配合相关部门检查审计，及时报告合并进展情况。
每股收益的计算--注册会计师考试辅导《会计》第二十四章讲义5
注册会计师考试辅导《会计》第二十四章讲义5每股收益的计算4.每股收益的计算发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。
如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。
【例题5·计算分析题】教材P398【例24－5】A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。
假定不考虑所得税影响。
A公司及B企业在合并前简化资产负债表如表24—4所示。
表24—4 A公司及B企业合并前资产负债表（单位：万元）其他资料：（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。
A公司共发行了1 800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。
（2）A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。
A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。
（3）20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4 500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系[答疑编号3756240401]『答案解析』1.性质：反向合并（购买）。
注会会计·习题讲解=第二十四章--企业合并
第二十四章企业合并测试内容与能力等级例题讲解一、单项选择题1.甲公司于2012年12月29日以2000万元取得对乙公司80%的股权，能够对乙公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并，合并当日乙公司可辨认净资产公允价值总额为1600万元。
2013年12月31日甲公司又出资200万元自乙公司的其他股东处取得乙公司10%的股权，交易日乙公司有关资产、负债以购买日开始持续计算的金额（对母公司的价值）为1900万元。
甲公司、乙公司及乙公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。
不考虑其他因素，则甲公司在编制2013年的合并资产负债表时，因购买少数股权而调整的资本公积金额为（）万元。
A.10B.20C.30D.-10【答案】D【解析】甲公司在编制2013年合并财务报表时，应调减的资本公积金额=200-1900×10%=10（万元）。
2.2013年1月1日，甲公司以增发200万股普通股（每股市价1.5元）和一批存货作为对价，从乙公司处取得B公司70%的股权，能够对B公司实施控制。
该批存货的成本为40万元，公允价值（等于计税价格）为60万元。
合并合同规定，如果B公司未来两年的平均净利润增长率超过15%，则甲公司应另向乙公司支付80万元的合并对价。
当日，甲公司预计B公司未来两年的平均净利润增长率很可能将超过15%。
该项企业合并的合并成本为（）万元。
A.370.2B.360C.450.2D.440【答案】C【解析】合并成本=200×1.5+60×（1+17%）+80=450.2（万元）。
3.甲公司为增值税一般纳税人。
有关资料如下：（1）2013年1月1日，甲公司以增发1000万股普通股（每股市价1.5元）作为对价，从W公司处取得乙公司80%的股权，能够对乙公司实施控制，另用银行存款支付发行费用80万元。
当日，乙公司可辨认净资产账面价值为1600万元，公允价值为1800万元，差额为乙公司一项固定资产所引起的，该项固定资产的账面价值为300万元，公允价值为500万元。
企业合并练习答案概要
第二十四章企业合并一、单项选择题1.下列各项中，不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是（）。
A.A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公司的全部股权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格持续经营B.A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营C.A公司支付对价取得B公司全部净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格D.A公司购买B公司40%的股权，对B公司的生产经营决策产生重大影响2.参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债，并在新的基础上经营的合并形式为（）。
A.控股合并B.吸收合并C.新设合并D.同一控制下企业合并3.关于同一控制下的企业合并，下列说法中正确的是（）。
A.参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，该控制可能是暂时性的B.同一集团内部通过投资者之间的协商达到的控制C.参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制D.企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间应达到1年以上（含1年）4.甲公司为乙公司的母公司。
2012年1月1日，甲公司以银行存款4000万元从本集团外部购入丁公司80%股权（属于非同一控制下企业合并）并能够控制丁公司的财务和经营政策，购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值为4800万元，账面价值为4560万元，除一项存货外，其他资产、负债的公允价值与账面价值相等，该存货的公允价值为600万元，账面价值为360万元，2012年度，丁公司将上述存货对外销售60%。
2012年12月31日，乙公司购入甲公司所持丁公司80%股权，实际支付款项3000万元，形成同一控制下的企业合并。
2012年1月1日至2012年12月31日，丁公司实现的净利润为960万元，无其他所有者权益变动。
则2012年12月31日，乙公司购入丁公司80%股权的初始投资成本为（）万元。
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获得净资产或控制权的日期：购买日
购买方 被购买方
另外，按企业合并涉及行业又可分为横向合并、纵 向合并和混合合并
横向合并：是指生产相同或相似产品的企业间的合并 行为。 纵向合并：参与合并的企业分属不同的产业或行业， 但行业之间有着密切联系或衔接关系的合并行为。 混合合并：指两个或两个以上没有直接生产技术和经 营关系的企业之间的合并行为。
权益结合法的特征： （1）需要统一双方会计政策； （2）不以公允价值计量；（按照双方权益的账面价值 入账） （3）不确认损益；（合并方在合并中取得的净资产的 入账价值与支付的合并对价之间的差额，不作为资 产的处置损益，应调整所有者权益相关项目） （4）合并财务报表中体现“一体化存续下来”。（合 并方编制合并报表时应视同合并后形成的报告主体 自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下 来的。即不论合并发生在年度中哪一天，合并净利 润的计算应从合并当期期初开始）
根据公布的方案，联想和日本NEC成立一家名为“联想
NEC控股B.V.”的新公司，该公司在荷兰注册。联想(日 本)有限公司和NEC个人电脑有限公司(从NEC个人产品 有限公司分拆个人电脑业务而新成立的公司)将成为新 合资公司的全资子公司。
NEC个人产品有限公司总裁Hideyo Takasu将出任合资公司 的总裁兼CEO(首席执行官)，联想(日本)有限公司的现任总 裁Roderick Lappin将出任执行董事长。
联想集团2005年5月1日宣布，联想完成了对 IBM全球个人电脑业务的收购，“这标志着全 球第三大个人电脑企业从此诞生”。 联想集团有限公司(0992.HK)和日本NEC公司计 划组建一家合资公司，使之成为日本最大的个 人电脑集团。这也是联想2004年并购IBM的 PC(个人电脑)业务后再次在海外抛出“大手 笔”。 根据双方昨日发布的公告，联想拥有合资企业 51%股权，NEC持股49%。双方将其在日本的 业务合并，共同生产、开发产品并销售个人电 脑，该交易预计将于2011年6月30日完成。据 日本媒体报道，日本NEC在6月30日(周四)正式 宣布，旗下“NEC个人产品(东京)子公司”将与 中国联想集团成立电脑业务合资公司。
控股合并
新设合并
获得净资产
吸收合并
三、企业合并的种类（合并类型）
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一 控制下的企业合并。 （一）同一控制下的企业合并（权益结合法） 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业 在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制 且该控制并非暂时性的。 （二）非同一控制下的企业合并（购买法） 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方 在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制 的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其 他企业合并。
两类合并的实质比较
同一控制下的 企业合并
企 业 合 并
最终控制方合并前后 无变化，视为一个事 项，采用账面价值进 行计量
参与方称谓
合并方
国际惯例：采用权益结合法
被合并方
获得净资产或控制权的日期：合并日
非同一控制下 最终控制方合并前后 的企业合并 不是一个，视为一种 国际惯例：采用购买法 交易，采用公允价值
（一）同一控制下的控股合并 同一控制下的控股合并中，合并方在 合并日涉及两个方面的问题：一是对于因 该项企业合并形成的对被合并方的长期股 权投资的确认和计量；二是合并日合并财 务报表的编制 。
1．长期股权投资的确认和计量
按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规 定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并 方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额 作为形成长期股权投资的初始投资成本。 借：长期股权投资 贷：股本（面值） 资产等（账面价值） 资本公积——资本溢价/股本溢价（或借记） （差额）
2.合并对价如何计量 ？
3.取得的净资产或股 权如何计量？
控股合并
合并过程中会 计要解决哪些 问题？
4.两者之间如有差异 ，应如何处理？
5.支付的合并费用如 何处理？
不形成母子公司关系的合并 （吸收合并、新设合并）
形成母子公司关系的合并 （控股合并）
借：有关资产账户
[取得的净资产] 贷：有关负债账户
A公司 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 金额 36000000 10000000 8000000 20000000 74000000 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 项目
借：长期股权投资
[取得股权]
贷： 银行存款 [支付的合并对价]
贷： 银行存款 应付债券 股本等
应付债券
股本等
[支付的合并对价]
合并差额的处理？ 合并日，反映在 存续企业的账上
合并日，反映在 母公司的账上
对企业合并的确认与计量—— 账务处理基本框架
第二节 同一控制下企业合并的会计处理— —权益结合法
（2）合并利润表 合并方在编制合并日的合并利润表时，应 包含合并方及被合并方自合并当期期初至 合并日实现的净利润，双方在当期发生的 交易，应当按照合并财务报表的有关原则 进行抵销。 合并日合并现金流量表的编制与合并利润 表的编制原则相同。
例题
【例】A、B公司分别为P公司控制下的 两家子公司；A公司于20×7年3月10日自 母公司P处取得B公司100％的股权，合并 后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。 为进行该项企业合并，A公司发行了600 万股本公司普通股(每股面值1元)作为对 价。假定A、B公司采用的会计政策相同。 合并日，A公司及B公司的所有者权益构 成如下：
第一节
企业合并概述
企业合并是经济发展过程中的一个重要现象，是
企业发展的有效途径之一。
以美国为例，从19世纪末20世纪初，至今共经
历了五次兼并浪潮，第5次兼并浪潮是从20世纪90
年代开始的，一直持续到现在。这次兼并以跨国并
购为主。
国际上的企业购并浪潮风起云涌。我国企 业也掀起一股海外并购热潮。这不仅是我 国经济正在崛起的象征和我国经济力的向 外延伸，更表示我国企业正在融入国际社 会。而联想集团购并美国IBM个人计算机 （PC）部门，引起国际社会的高度关注， 也代表着我国企业开始从“引进来”到 “走出去”。
抵销分录： 借：股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 贷：长期股权投资 少数股东权益
母公司投资者
投资
母公司 子公司
根据“一体化存续”原则，同一控制下企业合并在 合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实 现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归 属于合并方的部分，在合并工作底稿中，应编制下 列调整分录： 借：资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限） 贷：盈余公积 未分配利润
同一控制下的企业合并，从最终控制 方的角度来看，其在企业发生后能够控制 的净资产没有发生变化，合并交易不存在 购买或出售行为。 因此同一控制下的企 业合并采用权益结合法。
案例：公用科技换股合并控股股东
时向五家水务公司定向增发
将同
从2007年7月4日停牌至2007年8月20日的公用科技 (000685)在2007年8月21日发布公告：公司董事会已
资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存 收益。
甲公司
100%
乙公司
借：长期股权投资100 贷：银行存款 100
借：银行存款 100 贷：实收资本 100
抵销： 借：实收资本 100 贷：长期股权投资100
甲公司的投资者
2．合并日合并财务报表的编制
（1）合并资产负债表
合并报表的主体是母公司和子公司组成的企业集团，该集团 的所有者是母公司投资者，因此，在合并日，应抵销母公 司长期股权投资与子公司所有者权益。
决议换股吸收合并公司控股股东中山公用事业集团有
限公司，并同时向中山市古镇自来水厂等五家水务公 司定向增发股份收购其拥有的供水资产。换股比例为 约1：0.38（本次换股和定向增发的价格为2007年7 月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司
股票交易的加权平均价，即8.15元）。
一、同一控制下企业合并
第二十四章 企业合并
企业
合并
企业合并的界定 企业合并概述 企业合并的方式 企业合并类型的划分
企 业 合 并
同一控制下企业 合并的处理
同一控制下企业合并的处理原则
会计处理 非同一控制下企业合并的处理原则 会计处理
非同一控制下 企业合并的处 理
通过多次交易分步实现的企业合并 反向购买的处理 购买子公司少数股权的处理 不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的 处理 被购买方的会计处理
【例1】 ：A企业直接拥有甲企业80%的表决权，直接
拥有乙企业70%的表决权；甲企业直接拥有丙企业60%
的表决权。根据上述资料，分析以下两种情况：甲、乙
两企业的合并；乙、丙企业的合并属于同一控制下的企 业合并还是非同一控制下的企业合并？
【例2】 A企业与B企业是两个归属于不同母公司的企业。 A企业直接拥有甲企业80%的表决权，直接拥有乙企业 70%的表决权；B企业直接拥有丁企业60%的表决权。 根据上述资料，分析甲、丁两企业的合并属于何种合并。
四、企业合并的会计处理方法概要
同一控制下 的企业合并
涉及的会计问题
合并（购买）日对 合并事项（交易） 如何确认和计量
合并（购买）日及 日后是否需要及如 何编制合并财务报 表
非同一控制下 的企业合并
吸收合并 合并（购买）日对 合并事项（交易） 如何确认和计量 新设合并
1.企业合并事项或交 易由谁来反映？何时 反映？
值得注意的是，作为交易的一部分，联想将向NEC支
付1.75亿美元(约合11.53亿元人民币)，具体支 付方式为：联想按每股4.85港元的价格向NEC 发行2.81亿股新股(占联想已发行普通股的 2.8%)。