认缴体制下的风险
公司认缴制情况说明
1.请举例详细说明注册公司的认缴制注册资金实行认缴制（0资金），比如您注册一家10万的贸易公司，这10万元不用实际打到银行账户里进行验资，只要在公司章程中注明，多少年之后补齐就可以，可以10年、20年、50年里分批或者一次性验资。
公司在经营的过程中遇到某些原因而不想经营是可以直接处理掉的，无需补缴注册资金。
2.如何办理认缴制公司的出资证明1.查看股东、公司的财务记账。
异议人可以要求其出示或申请法院调取，以核实其出资真实性。
2.查看公司出具的出资证明书。
通常公司各股东间在出资问题上都存在着相互制衡的关系，一方的不实出资必将损害公司财产的完整性和独立性，将直接影响到其他股东及公司的利益。
因此，当股东按实出资后且其他股东无异议情况下，可由公司根据《公司法》第31条的规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
”向出资股东出具加盖公司公章的出资证明书，以证明其出资的真实性。
3.查看公司年报工作。
根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（2014年2月7日）第2条2款的规定，先前的企业年检制度已改为年度报告公示制度，企业应当按年度在规定的期限内，向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示。
企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。
需要注意的是，大部分的公司叫“XX有限公司”或“XX有限责任公司”。
这里的有限责任公司的股东对公司的债务只承担有限的责任，而承担的最高额度就是公司的注册资本。
1、注册资本并不需要一次缴清我国目前实行注册资本认缴制，认缴制的意思就是：注册资本不用在一开始就全部缴纳完成，而是只要在承诺的时限内（一般为10-20年）缴完即可，这极大的降低了公司注册时的资金压力。
[2] 2、公司注册资本写多少，要参考所在行业资质要求例如，互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上；天猫对大多数类目的入驻商家标准也是100万以上。
公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制——新公司法对商业银行业务经营的影响解读
公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制——新公司法对商业银行业务经营的影响解读新《公司法》于2024年1月1日正式实施，并对公司注册资本的实缴登记制进行了，改为了认缴登记制。
这一对商业银行业务经营产生了重要的影响，本文将对其进行解读。
首先，通过将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，新《公司法》取消了先实缴后设立的要求。
在旧的法律框架下，公司在设立之前必须先缴纳一定比例的注册资本，这对新设立的企业来说是一项巨大的财务负担。
而新的法律规定，注册资本只需要认缴即可，不再要求实际缴纳，减轻了企业初期的财务压力。
这对商业银行的业务经营产生了积极的影响。
一方面，取消实缴登记制可以鼓励更多的创业者投身于创业事业，降低了创业门槛，激发了创新创业的活力；另一方面，取消实缴登记制可以让创业者更加灵活地运用资金，增加了资金的流动性，提高了商业银行的贷款需求。
其次，认缴登记制的也对商业银行的风险管理提出了新的挑战。
在实缴登记制下，商业银行可以通过查看企业的注册资本实缴情况来评估其信用风险。
而在认缴登记制下，注册资本只需要认缴，不再要求实际缴纳，这可能导致商业银行对企业的信用风险评估产生不确定性。
商业银行在进行贷款决策时需要更加关注企业的经营状况和财务实力，以确保贷款的风险可控。
此外，商业银行还需要加强对企业资本金的监管，避免企业以虚假资本金进行欺诈行为，增加了风险管理的难度。
另外，认缴登记制的还对商业银行的股权投资业务产生了一定的影响。
按照新《公司法》，股东只需要认缴出资，在公司运营过程中还可以随时增加或减少出资。
这意味着商业银行在进行股权投资时需要更为谨慎，以避免投资对象出现增资或减资导致的股权变动，进而对商业银行的投资收益产生不利影响。
同时，出资的变动可能需要经过股东大会的决策，这也会增加商业银行在股权投资业务中的操作成本。
最后，新《公司法》还明确规定了关于公司分红的相关内容。
按照新法，公司的分红只需满足公司资本充足率等财务指标的要求，并无具体的实缴比例要求。
《论公司资本认缴制下的债权人利益的保护》
《论公司资本认缴制下的债权人利益的保护》一、引言随着现代企业制度的不断发展，公司资本认缴制已成为一种常见的企业资本组织形式。
在这种制度下，公司的注册资本不是由股东实际缴纳，而是在公司成立时由股东认购，并在一定期限内缴清。
这种制度的实施，虽然在一定程度上降低了企业设立的门槛，但也给债权人的利益保护带来了新的挑战。
本文将围绕公司资本认缴制下的债权人利益保护问题进行探讨，以期为相关领域的研究和实践提供参考。
二、公司资本认缴制概述公司资本认缴制是指，在公司设立时，股东按照公司章程认购公司注册资本，并在一定期限内缴清的一种资本组织形式。
这种制度下，股东的出资义务是一种认购义务，而非实际缴纳义务。
相比于实缴制，认缴制具有较低的设立门槛和较高的灵活性，有利于企业快速成立和运营。
三、债权人利益保护的重要性在公司运营过程中，债权人与公司之间的交易关系是不可避免的。
债权人的利益保护对于维护市场经济的稳定和公平具有重要意义。
在资本认缴制下，由于股东的出资义务是认购而非实缴，因此可能存在股东未按时足额出资、抽逃出资等情况，这将对债权人的利益造成潜在的风险。
因此，保护债权人的利益是公司治理和市场经济发展的重要任务。
四、债权人利益保护的措施（一）完善公司法人人格否认制度公司法人人格否认制度是指，在特定情况下，否认公司的法人独立地位，追究股东的连带责任。
在资本认缴制下，应完善法人人格否认制度，对于股东未按时足额出资、抽逃出资等行为，应依法追究其连带责任，从而保护债权人的利益。
（二）加强信息披露和透明度加强公司信息披露和透明度是保护债权人利益的重要措施。
公司应及时、准确、完整地披露公司的财务状况、经营成果和现金流量等信息，以便债权人了解公司的真实情况和风险状况。
同时，应建立信息共享机制，方便债权人查询公司的相关信息。
（三）建立债权人参与公司治理的机制债权人作为公司的重要利益相关者，应参与公司的治理。
建立债权人参与公司治理的机制，可以让债权人了解公司的决策过程和经营情况，从而更好地保护自身利益。
公司注册资本认缴登记制的改革情况及问题
（ 二） 新 《公司法》 上的注册资本认缴制度
商界论坛 经法视点
公司注册资本认缴登记制的改革情况及问题
王瑞婕
摘 要： ２０１4 年 ３ 月 １ 日起施行的新 《公司法》 取消了公司注册资本实缴和验资程序， 将实缴登记制改为认缴登记制。 这符合现在经 济发展的趋势， 对于激发市场活力， 促进经济发展方面有很重要的意义。 但在公司注册资本认缴制实施的过程中， 还存在一些问题， 需要 进一步讨论和解决。 本文主要针对公司注册资本认缴制带来的债权人 、 交易相对人风险增加问题和企业信用体系完善问题加以讨论 。
二、 注册资本认缴登记制在实施过程中产生的问题 （ 一） 公司交易相对人的风险问题 《 公司法》 实行注册资本认缴制后， 取消了注册资本最低限额， 使 得公司设立的程序大大便捷， 极大的方便了创业者投资开公司， 可是， 不可避免的是公司交易相对人的交易风险就被提升， 因为交易相对人对 与自己交易的对象并非十分了解， 与此同时， 注册资本的认缴制度又使 得交易相对人缺乏公司真实实有资本的保障， 将致使公平交易前提要件 （ 必要信息充分获取） 的缺失② 。 （ 二） 配套市场主体信用体系完善问题
三、 注册资本认缴登记制完善措施 在认缴制下， 交易相对人只能凭借会计报表等社会中介机构出具的 材料了解公司的实收资本状况， 从这一层面上讲， 认缴制的便捷与低成 本可能在一定程度上不利于维护交易安全和保护债权人利益 。 可以从以 下几方面来保护他们的利益。 （ 一） 建立保证有限公司， 以股东对公司的担保， 来增强公司的信用度
认缴后未全部实缴出资,股权转让风险
认缴后未（全部）实缴出资情况下的股权转让所得税问题，主要是个人股东的个人所得税，法人股东除涉及关联企业股权转让外，企业所得税方面一般不存在问题。
股权转让所得税问题其实就是股权转让收入和股权原值的确定问题。
（一）股权转让收入如何确定政策依据：《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，下面简称“管理办法”）的第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，应视为股权转让收入明显偏低。
《管理办法》把“股权对应的净资产份额”作为判断申报的股权转让收入是否明显偏低的依据之一。
申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关采用净资产核定法时，核定的股权转让收入=股权转让时公司的净资产×股权转让比例。
该核定方式在实缴制下或认缴制下全部认缴出资已到位的情况下是合理的，但在认缴制下当认缴出资尚未全部出资到位的情况下就会出现不合理的情况。
举例说明：如甲乙分别认缴70万和30万投资成立了A公司，分别占股70%和30%。
公司成立后半年内甲按照公司章程的约定向公司实缴了70万资本金，乙认缴的资本金迟迟没有出资。
年底公司盈利，账面所有者权益（净资产）为80万元。
由于乙一直没有缴纳资本金，甲乙发生了矛盾，于是在征得甲同意后，乙将自己30%的股权以0元的价格转让给丙（注：丙要在承让股权后的三个月内向公司实缴30万资本金）。
此后，税务机关对本次股权交易价格进行了调整，要求乙补缴税款及滞纳金。
案例中，如果单纯从A公司的资产负债表来看，公司的净资产为80万元，乙持有30%的股权，对应的净资产为24万元，以0元的价格转让，显然低于账面净资产，根据《管理办法》规定，属于“股权转让收入明显偏低”；但根据《公司法》、《合同法》的相关规定，按实缴出资分红是基本原则，在对股东投资权益没有特殊约定的情况下，由于乙并未实缴出资，其不能享有股东的分红、优先认缴出资等权利，即乙不享有公司净资产80万元的份额。
注册资本认缴制下的资本弱化风险及应对
研究与探讨注册资本沃缴制下的资本弱化风险及应对一、资本结构与资本弱化企业是个盈利组织，其根本目标是通过经营，给股东的投资增值。
企业一方面利用来自于股东的投资经营，另一方面企业还可以向债权人借债经营，为股东获得最大的利益。
为了保护股东的利益，鼓励投资，促进经济繁荣，形成了企业法人制度，企业的财产与股东的财产互相独立，企业破产清算之时，债权人所能获得的最大偿还是企业现有资产，一般情况下，股东不需承担额外的债务。
企业资本结构由此形成，它由股权资本与债权资本两部分组成，资本结构对企业经营以及利润分配的影响，关键在于股权资本与债权资本的比例。
股权资本与债权资本比重倒底多大为最好？传统的财务理论认为，企业的财务的目标是企业价值最大化，能使企业价值最大化的比例是最佳资本结构，可采用资本成本比较法，每股利润分析法，公司价值比较法等财务工具来确定最佳资本结构。
这种理论上计算出来的资本结构核心在于风险与收益的权衡，却忽略了法律对资本结构的规制，也忽略了企业家在利润面前的巨大冒险精神。
企业在实际经营中，形成资本弱化的动机主要有两个。
第一，股东往往追求以最小的股资，获得最大的利润，其实质是利用债权人的资金来投资，风险由债权人承担，债权人获得的收益仅仅是较低的利息，而股东获得巨大的收益。
由此动机形成的资本弱化其实质是股权人与债权人对风险与收益权衡博弈的结果，是一种经济行为，法律不宜过多地介入。
第二，债权人获得利息，对企业来说，利息□福建泉州段芳明可从税前扣除，借更多的债，支付更多的利息，能让企业缴纳更少的企业所得税，而支付给股东的股利在税后扣除，无法获得抵税作用，投资者在获得分配的股利之后，还要缴纳个人所得税或企业所得税，导致双重纳税。
由此，相比股权融资，企业倾向于债权融资，为企业节税。
为企业节税带来的资本弱化是法律规制的对象。
在注册资本认缴制下，企业利用资本弱化节税追求利润的做法，面临更多的法律风险。
资本弱化的途径主要有以下几个：第一，股东以债务代替投资；第二，在注册资本认缴制下，定期出资，或者以公司资本为他人提供担保。
财税实务认缴制度下的税务风险
财税实务认缴制度下的税务风险工商登记制度改革后，对企业税务合规性提出了新的要求。
企业应积极识别税务风险点，建立适合自身的税务风险管理制度。
风险一：未按时办理税务登记目前，在公司成立阶段实行的是“先工商后税务”的处理原则，即先进行工商登记，后进行税务登记。
但现在有很多新增工商主体未按期办理税务登记。
税收征管法第十五条规定，企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、经营的事业单位自领取营业执照之日起30日内，持有关证件，向税务机关申报办理税务登记。
税收征管法第六十条规定，纳税人未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的，由税务机关责令限期改正，可以处2000元以下的罚款；情节严重的，处2000元以上1万元以下的罚款：纳税人不办理税务登记的，由税务机关责令限期改正；逾期不改正的，经税务机关提请，由工商行政管理机关吊销其营业执照。
风险二：税务登记信息失真目前，国税、地税共用一套系统，与市场监督管理局联网，自动实时采集经营范围等工商登记信息。
然而对于获得的纳税人数据，税务机关经过核查发现，许多新增商事主体存在法定代表人或业主不实、企业不在注册地址经营、无法联系等现象。
税收征管法实施细则第十四条规定，纳税人税务登记内容发生变化的，应当自工商行政管理机关或者其他机关办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理变更税务登记。
税收征管法第六十条第一款规定，纳税人未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的，由税务机关责令限期改正，可以处2000元以下的罚款；情节严重的，处2000元以上1万元以下的罚款。
风险三：虚假注册资金虚假出资，指股东表面上出资而实际未出资，本质特征是股东未支付相应对价而取得公司股权。
《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函〔2009〕312号）规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。
我国公司资本制度的发展历程
我国公司资本制度的发展历程及现状分析一、我国公司资本制度的发展历程1. 传统法定资本制时期 (1993 年之前)在传统法定资本制时期，公司的注册资本必须一次性发行且全部缴纳，不允许分期缴纳。
1993 年颁布的《公司法》对资本制度进行了较大修改，规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
同时，该法还放宽了出资期限的限制，允许股东分期缴纳注册资本。
2. 授权资本制时期 (1993 年至 2005 年)1999 年颁布的《公司法》正式引入了授权资本制的概念，该法规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
股东或者发起人一次缴纳出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由股东或发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
在缴足前，不得向他人募集股份。
3. 当前认缴资本制时期 (2005 年至今)2005 年颁布的《公司法》对资本制度进行了再次修改，取消了首次出资比例和出资期限的限制，改为由股东自行决定一次性缴纳全部出资或者分期缴纳全部出资。
同时，该法还放宽了对公司注册资本最低限额的要求，由 100 万元降至 50 万元。
二、我国公司资本制度的现状分析1. 注册资本制度当前，我国实行的是认缴资本制，股东可以自主选择一次性缴纳全部注册资本或者分期缴纳全部注册资本。
注册资本制度的改革，使得公司资本的灵活性和开放性得到了较大提升，同时也降低了公司的设立成本。
2. 最低注册资本要求虽然认缴资本制已经取消了对公司注册资本最低限额的要求，但是出于风险控制的考虑，许多行业仍要求公司具备相应的最低注册资本。
例如，金融行业的最低注册资本要求为 5000 万元，房地产行业的最低注册资本要求为 1000 万元。
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注册资本认缴制下，90%的股东不知道认缴的法律风险！！！
(2015-01-08 08:48:10)
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杂谈
ba【导读】：今年3月1日正式实施的新《公司法》，推进了公司注册资本登记制度改革进程，将过去实施多年的注册资本“实缴”改为“认缴”，公司设立从此没有注册资本这一门槛。
对于新的制度，有些人误认为，公司股东(发起人)从此无需对注册资本承担责任了，这种观点是错误的，“认缴”不等于“不缴”，最终还是要缴。
实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。
股东(发起人)要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东(发起人)未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。
如果股东(发起人)没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东(发起人)或者公司本身都可以追究该股东的责任。
如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东(发起人)应先缴足出资。
这就要求公司的股东(发起人)在认缴出资时要充分考虑到自身的投资能力，理性地做出认缴承诺。
具体规定
新《公司法》第七条规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
”只是删除了原来“实收资本”这一项内容，也就是说公司注册资本并没有取消，删除的只是“实收”资本这一在“时间上”的概念或含义。
新《公司法》第二十三条“设立有限责任公司，应当具备下列条件中的第二款规定：(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;删除的内容只是原规定的”股东出资达到法定资本最低限额。
第二十六条又强调：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
”修改了原来规定的：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
”并删除了原来《公司法》在第二十九条规定的“股
东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的条款。
据此表明，公司章程作为企业“宪法”的地位又一次凸显出来，另一方面行政机关过去“怀疑”或“假想敌”的观念也开始改变，认同公司章程的规定与记载，并以公司章程的记载作为监督监管执法的依据，这是社会或者说市场经济发展进步的必然选择。
新《公司法》第二十六条还强调：“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
”删除了原规定的“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
”的内容。
比如对股份有限公司注册资本的要求，修改后的新《公司法》第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件的第二款规定“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”;第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
”
第八十三条则强调：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
”相应删除原有规定的只是“发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额”;“公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
”“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
”一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。
以上条款的对比与规定的表述，表达出新《公司法》制定的注册资本制度仍然对某类某行业的公司采用“实缴”制度，废除最低实缴资本的数额，只是为了支持创业投资，而从制度创新的意义上来说则更丰富了注册资本缴纳的方式，也就是说，新《公司法》施行注册资本缴纳的“双轨制”。
由此可见，“认缴制”不是“空头支票”，公司股东们必须在公司章程中约定并详细载明，各自对公司注册资本的认缴出资比例及数额;各自出资的方式，是现金、知识产权还是其他可当作产权物化的资产;各个股东自主约定后统一的出资期限。
新《公司法》的“认缴制”也规定了工商登记机关登记的责任，尽管公司实收资本不再作为公司的登记事项，由公司自愿向工商登记机关办理备案。
取消营业执照上“实收资本”项目的记载。
但是对“认缴”的公司，登记机关必须如实将公司注册资本、股东认缴出资额、出资期限、出资方式等登记事项向社会公示。
对必须“实缴”的公司或者可以“认缴”的而自愿“实缴”的公司，在办理登记注册手续时，对“实收资本”实行备案制，强调登记机关应当将有关备案信息及验资报告对外公示。
从中表达出注册资本实行的双轨制，及向社会公众传递公示的意义与责任，所以说，“认缴”并没有淡化公司注册资本的“必要性”、“重要性”和“及时性”原则，并没有弱化出资人的“出资”义务，并没有转化公司对第三人或对社会应该承担的责任。