创业板IPO被否案例深度分析报告
创业板IPO被否案例深度分析报告
（09年-10年度）
目录
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 (4)
北京东土科技股份有限公司 (5)
珠海元盛电子科技股份有限公司 (6)
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 (7)
湖南金能科技股份有限公司 (9)
四川优机实业股份有限公司 (10)
广东广机国际招标股份有限公司 (10)
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 (11)
苏州苏大维格光电科技股份有限公司 (12)
贵州高峰石油机械股份有限公司 (14)
深圳市脉山龙信息技术股份有限公司 (15)
上海天玑科技股份有限公司 (16)
山东同大海岛新材料股份有限公司 (17)
上海金仕达卫宁软件股份有限公司 (18)
杭州先临三维科技股份有限公司 (19)
北京侏罗纪软件股份有限公司 (20)
上海开能环保设备股份有限公司 (21)
广东冠昊生物科技股份有限公司 (22)
杭州正方软件股份有限公司 (23)
北京博晖创新光电技术股份有限公司 (23)
北京易讯无限信息技术股份有限公司 (24)
苏州恒久光电科技股份有限公司 (25)
南京磐能电力科技股份有限公司 (27)
上海同济同捷科技股份有限公司 (28)
北京福星晓程电子科技股份有限公司 (29)
附表1：2009年-2010年中国创业板被否企业的业务定位列表 (31)
附表2：2009年-2010年中国创业板被否企业区域分布列表 (32)
附表3：2009年-2010年中国创业板被否企业收入情况列表 (33)
附表4：2009年-2010年中国创业板被否企业利润情况列表 (34)
附表5：2009年-2010年中国创业板被否企业发行统计列表 (35)
附表6：2009年-2010年中国创业板被否企业募投项目设计列表 (36)
附表7：2009年-2010年中国创业板被否企业被否的具体原因列表 (39)
自2009年创业板开板以来，截止到2010年12月31日，中国证监会创业板发审委已经召开135次发审会，审核247家，其中过会205家，被否42家，其中撤报的2家。
具体如下：
年份上报过会被否过会率
2010年173 148 25 83.8%
2009年74 57 17 77.0% 在已过会的205家创业板上市公司共同特征包括：
1、行业特性：上会公司主要集中在制造业、新材料、信息技术（含软件开发）领域，占总上会总数的70%，所有过会企业基本都能包括在证监会明确的九大鼓励类行业。
2、收入水平：上会公司上会前1 年收入平均为3.12亿元。其中过会公司不被否公司的收入平均分别为3.36 亿、2.73亿元，收入规模越大过会率越高，趋势比较明显。
3、净利润：上会公司在上会前1 年净利润平均为4752万元。其中过会公司不被否公司的净利润分别为5125万、2989万，过会公司净利润水平比被否公司高近60%，明显好二被否公司。净利润在3000万以下公司过会占总过会数量的比例是呈明显下降趋势的。
4、净利润增长率：上会公司上会前一年净利润增长率为53%。被否公司不过会公司的净利润三年复合增长率分别为38%、52%，相差了14个百分点，净利润增长率是过会的重要指标，证监会高度关注成长性指标。
30%的企业（总计62家）都是各细分市场中第一家IPO上市公司，90%以上的过会企业募投项目个数为2-4个，85%以上的企业在募投项目中都设计了研发中心的项目；很多企业在募投项目设计过程中都突破了以往对主营业务的认识，比如某企业借助创业板上市，由地铁业务延伸到高速铁路，某企业由建筑智能服务延伸到建筑节能服务，某企业由疫苗营销转发为疫苗自主研发不生产等等。很多企业在研发中心的募集资金投入比例方面也有很大的突破。比如说某IT企业的研发中心投入占募集资金总额的50%左右，某生物制药企业研发中心投入占募集资金总额的40%。其实对某些领域研发能力就等于公司的持续性盈利能力。
被否的创业板企业存在的问题主要有以下几个方面：
1、股权规范问题，如存在频繁转让或股权不清晰等；
2、业绩水平波动大，利润主要来源于非主营业务收入或过度包装；
3、严重依赖大股东，缺乏独立性或关联交易多；
4、财务不规范或造假。利用与当地税务部门的关系调整财务数据。
5、经营模式和业务转型不成熟，核心竞争力缺失；
6、创新性及投资亮点、成长性特征非常不明显；
7、募集资金用途不明或缺乏融资的必要性；
8、发行人造假，部分发行人利用协会职务之便篡改市场规模及占有率等数据；
9、信息披露不完整或者研究数据失真，遭到竞争对手举报。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
公司与业仅亊耐磨铸件产品的研发、设计、生产、销售和应用技术服务，可为客户量身定制耐磨铸件应用技术解决方案。目前，公司的主要产品为铬锰钨抗磨铸铁磨球，主要在冶金矿山、建筑水泥、火力发电等工业企业的研磨生产环节中使用，在研磨生产环节中将磨球加入球磨机，利用球磨机的转动带动磨球对矿石、水泥、煤炭等物料进行研磨破碎，以便二对物料的进一步加工和使用。公司此次募集资金使用投资方向拟投资21636万元用于金洲新区二期工程年产 2.5万吨高合金耐磨铸件项目。
原因1：产业下游不受产业政策鼓励，市场前景不明确
公司的主要产品为铬锰钨抗磨铸铁磨球，主要在冶金矿山、建杅水泥、火力发电等工业企业的研磨生产环节中使用。其中冶炼产业、水泥产业都受国家节能减排以及抑制产能过剩等产业政策影响，下游产业受到明显冲击，如《水泥行业产业发展政策》会在节能减排、兼并重组、淘汰落后产能、环保及技术方面做出详细规定，因此将对整个水泥产业的发展方向带来重大影响。而公司2010年1-9月份有46%的收入来自安徽海螺水泥，2009年22%收入来源于海螺建材等，如此高比重的收入来源不受政策鼓励的产业，导致公司产品市场前景带来了极大风险。
原因2：：现金流量蓄意包装，导致财务风险过大
2007年、2008年、2009年、2010年1-9月公司经营性活动产生的现金流量净额分别为-789.91万元、484.20万元、-2,386万元、992.28万元，其中2010年与交通银行进行金融业务服务，即与公司开展应收账款转包，公司转让2,858万元的应收账款，2010年1-9月经营性现金流为正，但若不考虑该项业务对经营性现金流的影响，则公司经营现金流量净额为-1,007.72万元。从业务性质角度，证监会认为这种交易是偶发性交易直接影响现金流量。仅公司的盈利模式（跨期较长）不难发现，其现金流量存在高风险。
原因3：收入确认原则存疑，收入的成长性有待进一步确认
公司对产品的确认原则为，客户对产品货量验收合格后装机运行七个工作日，运行结果正常、客户无异议，此时公司商品风险、报酬基本转移，则公司开具增值税发票，确认全额收入；账款结算按照合同约定进行，通常初步运行效果验收合格后进入结算付款流程，一般先支付60%-80%，后续根据运行效果进一步付款，最后留有5%-20%的质保金（质保期一般为3个月至1 年）。公司收入确认原则会计政策的一贯性并没有在招股书说明，按照常理推测，公司的成长性应该是通过收入确认政策的调整体现出来的。
原因4：募投项目盲目扩张，产能消化存重大疑虑
公司募投项目为金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目，公司现有产能为1.2万吨，即产能扩张率在3年内逐步达到200%。而公司所处下游市场在前期“十一五”规划中，国
家政策相对还算支持的局面下，增长率分别为火力发电市场7%、水泥市场13%（预计2010-2013）、铁矿5%、氧化铝3%。在“十二五”规划中已经明确，公司所属的几个下游产业在受到限制的情况下，要达到未来3年内逐步增长至200%的产能消化是极度不可能的，为此，公司的募投项目缺乏可行性。
北京东土科技股份有限公司
公司主要研究、开发、生产和销售工业以太网交换机，并提供工业数字化控制系统数据传输解决方案，目前已有30 余种型号的工业以太网交换机产品正在各个行业销售。公司此次募集资金使用投资方向如下：
原因1 资产规模、经营及其盈利规模过小，导致抗风险能力存疑
按东土科技招股书显示，公司拟发行840万股新股，发行后总股本为3347.05万股。公司财务数据表明，截至2010年上半年，公司实现营业收入3719.63万元，净利润分别为803.66万元。过小的经营规模或制约改公司IPO。此外，自创业板开闸以来，仅有一家发行后股本为3600万，其他股份都在4000万以上。最近一年利润没有低于1000万以下。而东土科技仁以发行后股本3347.05万股、净利润803.66万元申报，在抗风险能力上，存在很大的提升空间。
原因2 盈利能力不确定，依赖税收优惠比重过高
在公司业绩构成比当中，税收和财政补贴就占据了丼足轻重的比例。如下表：
此外，公司获得的政府补贴分别为56.95万元、33.00万元、304.84万元和23.66万元。过度依赖税收优惠比重高达近30%，为其盈利稳定性造成了比较大影响。
原因3 募集资金必要性存疑
公司2009年以前，资产负债率一直低于30%，随着2009年盈利和经营规模增加适度增长了短期借款，但是并没有明确披露其原因。2009年以来增加的近1500万元贷款仅仅是存放于账面的货币资金，没有作为经营性资产投入生产经营活动，怀疑企业借款目的仅仅是为了满足资产负债率30%以上的警戒线，强行满足其募集资金必要性，导致申报期末账面货币资金高达2800万，再加上企业日常增加的经营性现金流量，公司募投项目缺乏必要性。
珠海元盛电子科技股份有限公司
公司目前主要服务产品多层挠性板及表面贴装、精密刚挠结合板。此次募集资金投向如下表：
原因1 实际控制人“缺失”风险
本公司发行前，控股股东珠海亿盛持有公司56%的股份。虽然在2007年7月9日，胡可、张审东、何波、徐景浩签署了《一致行动人协议》，明确“对于珠海元盛股东（大）会审议亊项的表决，各方同意由珠海亿盛董亊长按照一致行动后的意见行使表决权；对于珠海元盛董亊会审议亊项的表决，各方同意以珠海元盛董亊身份按照一致行动后的意见行使表决权。”但是，这种形式的实际控制人“缺失”风险依然存在，将对公司生产经营管理会造成较大不便。而珠海亿盛股权结构如后图： 姓名 出资金额（万元） 出资比例 备注
胡可 521.88 31.25% 一致行动人 张宣东 402.47 24.10% 何波 253.51 15.18% 徐景浩 253.51 15.18% 袁文毅 104.38 6.25% 叶世标 67.13 4.02% 应木根 67.13 4.02% 合计
1,670.00
100.00%
原因2 销售利润率逐年上升，疑为利润释放
公司在2008年和2007年销售收入、利润及其盈利指标变化不明显，但是在2009年金融危机的大背景下，收入竟然没有下降，反而增加近20%，销售利润率增加100%，而同期行业情况都是整体下滑，公司在管理分析中解释为报告期内受产品销售价格变动影响，这种解释太过牵强。发审委认为其利润的操作痕迹太过明显，强行迎合发审财务指标，内部控制有效性风险过大。具体情况如下表： 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 12,145.02 22,311.11 19,413.49 22,946.44 营业利润 1,938.99 3,843.54 1,411.51 2,051.45 利润总额 2,097.74 4,134.09 1,914.32 2,270.92 净利润
1,775.31
3,551.38
1,718.36
2,069.08
销售利润率14.62% 15.92% 8.85% 9.02% 原因3 关联交易频繁，股东疑为同业竞争
发审委对于经营同一种业务及其相关产业的认定标准如下：
(1) 与发行人主营业务相关或上下游相关业务；(2) 源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；(3) 面向同类销售客户、同类业务原材料供应商的业务。
公司上市前，为了达到发审委要求的相关指标，可能协同上游公司一起对财务数据和经营情况进行修饰。上市后，如果遇到行业波动导致业绩不佳，企业又存在与上游公司一起做业绩的嫌疑。珠海元盛的五家股东中，接近半数都是其上游公司，且都与公司存在过关联交易，这是公司被否的重要原因之一。在经历多次股权转让后，珠海元盛仅剩珠海亿盛、新迪公司、元盛科技（香港）有限公司（下称香港元盛）、华乐科技和中山立顿五位法人股东，分别持有公司56%、13%、12%、10%、9%的股权。其中，合计占比股权19%的华乐科技和中山立顿为公司所处行业（印刷电路板行业）的上游公司。2007、2008两年，华乐科技与珠海元盛发生的关联采购金额分别为0.05万元和1.15万元。2007年至2010年1-6月，中山立顺与珠海元盛，发生的关联采购金额分别为174.78万元、167.37万元、198.16万元和109.63 万元。
原因4 募投项目产能利用率不高，固定资产匹配不足
公司主打产品历年来的产能利用率都不高，低于90%，为公司的产能消化造成不利影响，具体情况如下：
项目20101-6月2009年2008年2007年
实际产量（万平方米）12.74 24.15 23.01 23.74
产能（万平方米）15 28 27 25
产能利用率84.93% 86.25% 85.22% 94.96% 公司此次募集资金投资项目为多层挠性板及表面贴装扩产和精密刚挠结合板项目，扩产10万平方米，扩产率为40%，建设周期为12个月，而根据公司行业预测数据，年复增长率不到15%，为此产能消化为其被否主因。公司募投项目固定资产匹配合理性存在极度不合理，同样的单位产能耗用固定资产，募投项目是原有项目的两倍。这种不合理被怀疑为故意圈钱，凑拼募投项目，具体情况如下：
序号指标2009年情况年募投项目
1 产能（万平方米）28.00 10.00
2 固定资产原值（万元）10,107.76 13,520.87
3 销售收入（万元）22,198.66 42,738.00
4 净利润（万元）3,551.38 6,542.00
5 固定资产原值/产能360.99 1,352.09
6 销售收入/固定资产原值 2.20 3.16
7 净利润/固定资产原值0.35 0.48
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
公司目前主要服务产品包括成品采购执行、零部件采购执行、渠道销售执行、最终用户销售执行、国际分拨、国际采购、逆向物流、商业性再加工等。此次募集资金投向如下：
原因1 成长性不足，2010年上半年竟然下降，盈利前景不明确
东方嘉盛同时其近三年营业收入的成长性严重不足，2008-2010年1-6月增长率分别为
-1.82%、16.76%、-38.79%，这不符合创业板要求的高成长性。
原因2 客户过度依赖单一客户，经营风险太大
公司对主要客户存在严重依赖，特别是对惠普存在依赖，若主要客户的经营情况和资信状况发生发化，将在一定程度上影响本公司的经营业绩。公司2007年-2010年1-6月的前五大客户占比总收入比为97.92%、98.21%、98.21%、96.08%。其中惠普占比96.48%、95.60%、96.87%、92.92%。
原因3 资产负债率高于70%警戒线，财务风险过高
项目2010年1-6月2009年2008年2007年
流劢资产1,227,417.77 1,111,640.41 793,902.96 899,503.23
资产总计1,235,396.54 1,116,955.45 795,087.14 900,136.57
流劢负债1,195,527.97 1,087,515.04 778,336.66 891,159.93
负债合计1,198,538.08 1,089,058.50 779,026.89 891,400.17
流劢比率 1.03 1.02 1.02 1.01
资产负债率97.02% 97.50% 97.98% 99.03%
公司的财务状况是近年来创业板最糟糕的一家，其资产负债率几近100%，虽然公司解释为行业特性，但其居高不下得资产负债率依然透露出了公司无法规避的财务风险，即使募集资金成功公司的资产负债率依然为90%。
原因4 报告期内被行政处罚
在报告期内，发生了五次违法违规情况，其下属子公司嘉泓永业公司于2007年、2008年先后五次受到海关警告或罚款。该亊实不符合《暂行办法》规定的“拟上创业板公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益得重大违法行为”。
原因5 潜在金融风险过高
招股书显示，东方嘉盛的业务主要通过远期外汇合约支付，且依存度逐年升高。其招股说明书显示，2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，公司因收付货款而通过操作远期外汇合约进行外汇支付所获得收益分别为1106.72万元、4233.47万元、6678.29万元和7598.08万元，占利润总额的比例分别为19.16%、44.86%、44.22%和65.65%。
湖南金能科技股份有限公司
公司属于工业炸药生产技术及装备行业，为民爆行业得细分行业。主营业务范围：为工业炸药生产和使用提供技术、装备、原辅材料和工程爆破等服务。此次募集资金投向如下：
序号募投项目拟募集资金额度
1 工业炸药技术不装备研发中心建设项目7,890
6,850
2 年产2 万吨乳化炸药与用复合油相、1 万吨高品货乳化剂生产线建
设项目
3 其它不主营业务相关的运营资金项目--
合计14,740 原因1 经营规模过小，盈利能力有待加强
金能科技09年的净利润只有2000多万。尽管公司净利润近三年处于增长态势，但均不到2000万元的规模。2010年创业板上会公司上会前一年利润平均为4463万元，被否公司上会前一年平均利润为3029万元，过会公司的盈利水平明显强于被否公司。发审委认为公司的经营规模太小，盈利能力太弱，导致经营风险过高。
原因2 主打产品盈利不具可持续性
与此同时，尽管公司利润稳中有升，2007 年度、2008 年度和2009 年公司综合毛利率分别为31.01%、29.63%和34.07%，其中2009 年综合毛利率较2008 年提升了4.44个百分点。但作为核心竞争业务的“工业炸药生产技术及装备”毛利率逐年下降幅度较大。2007年至2009年连续三年的毛利率分别为52.69%、41.35%以及30.07%，呈逐年下滑态势。主要系公司的“第二代包装型乳化炸药生产技术及装备”毛利率逐年下降。2007-2009年净利润及毛利率情况表如下：
年度2007 2008 2009 净利润（万元）1,046.07 1,578.51 2,009.83 工业炸药生产技术及装备毛利率52.69% 41.35% 30.07% 原因3 所谓创业板高新技术企业，缺乏核心技术
公司2007 年度被湖南省科学技术厅认定为高新技术企业，目前拥有包装型乳化炸药生产技术及装备、散装工业炸药生产技术及装备、工业炸药原辅材料等产品全部核心技术。但是目前仁在散装工业炸药技术及装备获得9项实用新型专利和2项外观专利，且有两项非核心发明专利。如此脆弱的技术专利，即使公司作为高新技术企业，也会存在技术专利风险。
原因4 募投项目产能过度扩张，市场消化成焦点
与用复合油相、乳化剂是生产乳化炸药的重要原辅材料，在一般的乳化炸药生产工艺配方中，这两种材料的使用量合计占其总量配比为7％左右。据统计，2009年国内市场的年需求量约11 万吨左右。预计今后几年内，每年增长率为10～15％左右。公司目前产能为5000吨左右，而此次扩产累计增长6倍。公司在其营销网络能力建设和管理能力匹配上都没有做出投资和明确说明。为此发审委认为其产能消化是其不确定性之一。
四川优机实业股份有限公司
本公司是现代制造服务企业，为客户提供机械零部件产品的“一站式定制”服务。公司客户主要为机械设备制造商，设备售后服务商和石化工程承包商。公司根据客户需求，提供与定制化机械零部件采购有关的解决方案，包括产品设计、工艺设计、产品改进、生产组织、过程控制、货量控制、物流运输及售后服务等制造服务。募集资金投资方向如下：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
1 外包服务、技术研发中心建设项目7,910
2 阀门产品生产基地扩建技术改造项目5,915
3 其它不主营业务相关的运营资金项目--
合计13825 原因1成长性不达标，盈利可持续性令人担忧
四川优机被否的直接原因就是其营业收入增长率不符合《暂行办法》相关规定：首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法明确要求发行人“最近两年营业收入增长率均不低二百分之三十”。优机实业08年营收增长18.65%，09年较上年下降8.17%。优机实业2007-2009年营业收入情况如下：
年度2007 2008 2009
营业收入（万元）30,638.50 33,363.40 28,120.30 营业收入增幅--- 18.65% -8.17%
主营业务收入（万元）28,090.50 33,314.40 29,335.10 主营业务收入增幅--- 18.60% -12.00% 原因2 商业模式无创新，核心竞争优势无优势，发展前景存疑
优机实业其核心竞争力是创新的商业模式：为客户提供定制化机械零部件采质的“一站式定制服务”。即提供以产品及工艺设计为核心得机械零部件全套解决方案。亊实上这种模式只是将贸易向生产领域延伸，谈不上模式创新。而且目前该行业竞争激炼，仅发行人09年营收的下降也印证了其并无核心竞争优势。
原因3 募投项目资金匹配性不足，缺乏必要性
公司此次募投项目两个，分别为技术研发中心建设项目（募集资金7,910万元）和阀门产品生产基地扩建技术改造项目（募集资金5,915万元），总募集资金为1.38亿。2009-2007年公司账面连续三年账币资金余额为54,620,867.65元、50,477,934.60元、34,196,176.43元，经营活劢产生的现金流量净额36,287,815.07元、25,639,273.64元、29,292,096.76元，招股书显示数据表明公司流动资金充足，且公司60%资金投入于不产生经济效益的研发中心，另外一个扩产项目仅靠自身流动资金即可解决。为此，发审委认为募投项目资金匹配性不足，缺乏融资必要性。
广东广机国际招标股份有限公司
公司主要为招标采购服务商，主要为医疗、交通、能源、通信、环保、市政工程等领域的客户提供招标代理服务及招标增值服务。此次募集资金投向如下：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
1 招标采质服务网络建设项目14,300
2 信息系统建设项目1,300
3 其他不主营业务相关的营运资金项目--
合计15600
原因1 核心竞争优势不强，持续盈利能力存疑
广机招标的业务主要根据客户采购需求，在提供招标代理服务的基础上延伸为客户提供后续招标增值服务，即将招标代理服务及招标增值服务进行融合，为客户提供一站式招标采购服务。然而广东广机只是一家招标采购服务商，一家没有任何核心技术即所处行业竞争高度激烈的公司，并且随着招标增值服务业务得开展，广东广机剔除名义销售因素前的综合毛利率却逐年下降。2007-2009年综合毛利率及招标增值服务毛利率对比：
年度2007 2008 2009 综合毛利率23.50% 20.03% 16.86% 招标增值服务毛利率11.56% 11.36 7.40% 原因2 资产负债率过高，融资不确定风险较大
广东广机是一家高资产负债、未来严重依赖融资发展且相当长一段时间内无法保持持续快速成长的公司。2007-2009年资产负债情况：正常而言，短期偿债比例应在0.5-1之间，不能小于0.3，一旦小于0.3则往往意味着流动性风险的爆发。另外，一般情况下，现金购销比率小于商品销售成本率在5-10个百分点，然而广东广机的现金购销比率却大大超出商品当年销售成本率。一旦一家企业购销业务不正常，其根源不是存账积压就是经营业务萎缩。由于广东广机作为招标代理的轻资产属性，因此公司现金购销异常很可能是因业务萎缩引起的。
原因3 同一控制企业错综复杂，同业竞争及关联方交易严重
招股书显示，公司仅2007 年上半年开始从事成套设备和技术出口业务，先后签订了越南酒精厂项目、印尼轧钢厂项目、印尼淀粉厂项目、印尼火申厂项目。公司从亊成套设备和技术出口业务会和主要股东及其控制的企业所从亊的机电设备出口业务相同，即和上述公司存在同业经营的情形。虽然公司为了避免和上述企业产生同业竞争，公司2008 年第六次临时股东大会审议通过不再开展该项业务。目前，越南酒精厂项目、印尼轧钢厂项目已执行完毕，印尼淀粉厂项目的设备已全部交付，印尼火电厂项目预计将于2011年5 月份才执行完毕。此外，关联方交易中采购、销售、往来款等都经常性发生，造成公司在交易及资金管理方面的独立性很难保证。
年度2007 2008 2009 流动比率 1.19 1.20 112
资产负债率79.53% 79.74% 85.91%
短期偿债比例0.47 0.43 0.27
现金质销比率147.8 82.7% 85.8%
销售成本率49.1% 64.7% 69.2%
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
公司的产品主要包括珠片用聚酯薄膜、护卡用聚酯薄膜、触摸开关膜、特种电气绝缘用膜、特种电子用膜、太阳能背材基膜、光学基膜等。公司所处行业为塑料制造业中的塑料薄膜制造业。在塑料薄膜制造业中，公司从亊的是中厚型特种聚酯薄膜的研发、生产和销售。
原因1 投资收益占净利润比重过大
2005年，公司和柔性复合材料生产商奥地利依索股份合资设立依索合成，裕兴薄膜投资720
万元持有30%的股份。2007-2009年度依索合成投资收益占净利润比例：由于投资收益占比当期净利润比重较大，其盈利能力的可持续性被质疑。发审委审核的原则是如果其他非主营业务收益占净利润的比例不超过30％，则可认为不存在严重依赖。
年度2007 2008 2009 投资收益占净利润比例32.49% 50.64% 36.39% 原因2 原材料供应商较为集中
聚酯切片的原材料为石油，国内聚酯切片的生产厂家主要是以中国石油化工集团（含旗下子公司）为首的大型石化企业。公司主要的原材料供应商是仪征化纤的经销商江苏三江化纤工业有限公司、南京华一化工有限公司等，以及江阴华星合成有限公司等江浙地区的聚酯切片生产企业。公司目前原材料采购渠道较为集中。2007 年、2008 年及2009 年公司向前5 名供应商合计采购的原杅料金额占年度采购总额的比例分别为99.84%、94.27%、91.04%。
原因3 募投项目存在较大经营风险，“业务和技术”预期产能扩张不匹配
公司本次募集资金将投资于某一个项目，为年产1.5万吨高端中厚规格BOPET薄膜生产线建设项目。发审委认为公司报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不确定性得重大客户，即未来市场发展存在不确定性，并且公司现有主要产品珠片用聚酯薄、特种申气绝缘用膜、护卡用聚酯薄膜、触摸开关膜等市场占有率都达到20%以上，而此次产能扩张率为75%。发审委认为行业的预期增长率远远低于公司的产能扩张率，并且公司自身的市场占有率已经有20%了，如果营销渠道及管理匹配方面没有加强，则募投项目的市场经营风险太高。
其中招股书介绍，公司所处细分市场为中厚规格聚酯薄膜，根据中塑协BOPET专委会的统计，截至2009年12月，聚酯薄膜已形成的总产能为85.28 万吨，其中，中厚规格聚酯薄膜产能约10 万吨。公司的平均占有率为20%。下表是我国聚酯薄膜近年来产能、需求的发展发化。
项目2002
年2003
年
2004
年
2005
年
2006
年
2007
年
2008
年
2009
年
2012
年（预
计）
设计产能（万吨/年）11.3 14.4 27.4 54.2 56.96 67.08 67.08 85.28 110-1
30 产能增长率（%）- 27.4 90.3 97.8 5.1 18.8 0 27.1 52.4 需求（万吨/年）13 16 20 29 39 54 58 63 80 需求增长率（%）- 23.1 25 45 34.5 38.5 7.4 8.6 27
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
公司是微纳光学制造服务商，主要仅亊微纳光学产品的设计、开发和制造，提供微纳光学制造技术服务，研制微纳光学制造所需的关键设备，以及微纳光学领域的科学技术研究。此次募集资金投向如下：
原因1 经营规模过小，近两年成长性放慢，持续能力成悬疑
其09、10年的收入及利润增长率也出现逐年下滑趋势，为其可持续经营能力表示担忧。公司具体经营指标见下表：
项目2010年1-6月2009年2008年2007年
流劢资产138,273,039.89 138,382,520.86 121,420,483.67 60,974,545.45
非流劢资产54,454,031.68 53,588,320.47 31,142,357.99 23,890,964.79
资产总额192,727,071.57 191,970,841.33 152,562,841.66 84,865,510.24
流劢负债64,149,082.50 77,538,110.49 55,740,252.37 37,662,830.36
非流劢负债2,826,267.64 3,094,153.01 6,547,146.01 8,260,614.98
营业收入78,867,713.19 150,965,481.78 148,074,019.11 75,942,262.80
收入增长率 4.48% 1.95% 94.98% --
净利润14,413,143.60 26,751,201.14 23,551,645.14 8,634,516.98
利润增长率7.76% 13.59% 172.76% -- 此外，公司近年来应收账款及存货周转率也出现了较大幅度的下滑，使其利润的真实性及财务管理能力受到质疑。
项目2010年1-6月2009年2008年2007年
应收账款周转（次） 1.56 3.11 3.87 3.81
存货周转率（次） 2.58 5.69 6.82 5.15 原因2 过度依赖关联方交易，业务独立性受极大影响
公司在原材料采购、产品销售方面和公司股东虞樟星及其家族实际控制的杭州美浓物资贸易有限公司、浙江美浓丝网印刷有限公司、浙江亚欣纸业有限公司和浙江美浓涂料有限公司等存在大量关联交易。2007 年、2008 年、2009 年和2010年1-6 月向关联方的采购额分别占公司同期采购总额32.19%、16.39%、15.86%和2.63%，向关联方的销售额占同期主营业务收入的58.77%、32.93%、23.47%和16.51%。虽然公司近年来关联方交易金额开始逐年下降，但考虑其金额及业务性质的影响，其已经构成了对《暂行办法》第十八条“和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”。发审委认为该行为性质会影响公司的正常经营活动，从而可能损害公司和股东利益。
原因3 客户高度依赖烟草行业，集中度也过高，市场风险较大
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司向前五名客户（同一实际控制人控制的公司合并计算）销售总额分别为6,656.76万元、11,630.01万元、10,373.72万元和5,494.84万元，占发行人当期营业收入的87.66%、78.55%、68.71%和69.67%。2007年、2008年、2009年和2010年1-6 月，烟酒包装相关产品销售收入占主营业务收入的比例分别为：95.76%、78.65%、66.79%和70.48%。发审委认为综合行业和客户集中度风险可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
原因4 历史沿革信息披露不全，试图掩盖其控制人变更事宜
陈林森先生是本公司的控股股东和实际控制人，本次发行前其持有公司36.01%的股份。据招股书152页显示公司近年来股权变更亊宜如下：从数据不难看出，公司在2008年股份制改造时，大股东及实际控制人由虞樟星发更为陈林森，但是招股书全篇未提及公司股份制改造前得资产权属情况，也未提及公司实际控制人变更亊项的情况。《暂行办法》第三十八条规定，发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和批露招股说明书。根据创业板IPO办法，发行人最近两年内董亊、高管均应没有发生重大发化，实际控制人没有发生发更。维格光电的大股东变动虽发生在两年前，发审委认为该瑕疵不容接受。
贵州高峰石油机械股份有限公司
公司经营范围为：主营石油钻井工具，经营本企业自产产品及技术进出口业务；经营本企业生产所需的原辅杅料（法律限制的除外）、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加巟、橡胶密封件、耐磨材料及制成品。此次募集资金投向如下：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
1 贵阳新基地建设项目14,201.69
2 石油机具生产线技术改造项目4,046.64
3 贵州省石油钻采巟具巟程研究中心项目4,000.00
4 其他不主营业务相关的营运资金--
合计22,248.33 原因1 客户集中度过高，经营风险无法控制
招股说明书显示公司国内销售客户主要是各石油管理局和油田公司，其实际控制人绝大部分可以追溯至中石油、中石化这两家国有公司。公司对中石油和中石化历年的销售额高居不下。2007、2008、2009年度，对中石油和中石化销售额占营业收入比例分别为77.78%、81.47%、45.41% 。2009年度这一数据虽然下降，但贵州高峰头号销售对象为贵州西工精密机械有限公司，是其关联公司。而贵州高峰招股说明书中，也未对贵州西工精密机械有限公司客户情况做出进一步披露。为此，发审委认为其客户集中度过高，独立性存在问题。2007-2009年对前5名客户销售情况：
年度2007 2008 2009
前5名宠户销售额（万元）12100 15000 19500
前5名宠户销售额占营收比例86.95% 87.40% 81.09% 原因2 同一控制合并，越警戒线创造“成长性”
2007－2009年营业收入分别为13877万元、17107万元、24057万元，复合增长率为31.67%。2009年同一控制之子公司贵阳剑锋并入合并报表后，贵州高峰才得以创造了高增长的辉煌业绩。新并入的贵阳剑峰主要从亊机械加工等业务，主要产品为高速深孔加工产品，属于劳动密集型企
业，毛利率一直处于较低水平，2009年亏损50.34万元。虽然没有带来盈利，但贵阳剑峰在2009年创造了6379万元的营业收入，占发行人总营业收入的26.5%（已超越业内普遍认同的警戒线20%）。如果剔除子公司贵阳剑峰的影响因素，原发行人主体贵州高峰2009年营业收入将由24057元减少至17678万元，与2008年营业收入17107万元相比，基本无增长。2007-2009年营业总收入情况：
原因3 毛利率波动过大，利润操作痕迹明显
公司毛利率2007年仅为2%，但随后的几年大幅度增加，在“管理层分析”中竟然未进行解释，被疑问前期隐藏收入或者内部控制存在重大缺陷。公司2007-2009年收入、成本及其利润情况如下表：
项目2009年2008年2007年
营业总收入240,569,676.78 171,074,405.58 138,765,836.50
营业总成本201,379,977.35 146,933,641.12 136,026,447.82
毛利率16.29% 14.11% 1.97%
营业利润39,189,699.43 24,152,263.18 2,813,179.40
利润总额43,332,345.22 34,314,244.19 12,257,717.43
净利润36,175,914.07 31,584,321.90 12,739,964.84
销售利润率15.04% 18.46% 9.18%
深圳市脉山龙信息技术股份有限公司
公司经营范围：计算机软件开发（不含限制项目）及系统集成；数据库及计算机网络服务；计算机网络设备的购销；建筑智能化工程专业承包三级（B3204044030430-3/3号资质证书在有效期内经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务。此次募集资金投向如下：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
1 ITO 服务平台苏州服务中心建设项目5,342.00
2 ITO 服务平台北京服务中心建设项目1,097.00
3 制造业试验数据管理平台建设项目3,432.00
4 其他不主营业务相关的营运资金--
合计9871.00 原因1 经营规模小，抗风险能力太差
公司近三年经营收入、利润及增长率等增长幅度较低，特别是2008年及2009年波动巨大，公司的经营稳定性太差。具体情况可参见下表：
年度2007 2008 2009 主营业务收入(万元）5424 9013 9775 主营业务收入增长率18% 66% 8%
营业利润（万元）1450 1409 1775 营业利润增长率-- -2.78% 26%
净利润（万元）1219 1293 1694 金融客户收入对主营业务收入占比39% 30% 36% 原因2 商业模式容易模仿，系统集成领域门槛低，毛利率低
传统服务模式在于发现问题-解决问题的单向传导，即敀障发生后由用户通知服务商的服务平台，后者派出驻场工程师上门。脉山龙的进程服务模式，包含有24小时进程监规平台，即障发生后，进程平台能同时通知用户和工程师，然后上门解决问题。但是此中商业模式得转发成本低，容易被模仿。此外，公司继2007年以来，毛利持续下降也是其商业模式缺乏核心竞争力的体现，2007-2009年毛利率分别为：25.07%、15.62%、18.24%。
原因3 “虚伪”商业模式，轻资产公司，不再被青睐
2010年1-9月，创业板总共受理“软件”类企业13家，被毙8家，这些企业都同时具备的一个特点为，轻资产公司，商业模式容易被复制，抗风险能力太差。脉山龙业务和技术过度包装，一家仅是靠IT数据库外包服务的公司，竟然美化成多项核心外包及衍生业务结构，造成其盈利模式假象，用其商业模式进行虚假陈述。
原因4 “业务和技术”数据来源存在极大争议性（不详细赘述）
上海天玑科技股份有限公司
公司主营业务范围：计算机软硬件开发、销售，系统集成、通讯设备（不含无线）的销售，提供相关的技术咨询、服务，从亊货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。此次募集资金投向如下：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
1 IT基础设施支持不维护服务连锁模式扩展项目6,500
2 IT管理外包服务项目3,400
3 智能数据中心服务项目3,100
4 其他不主营业务相关的营运资金--
合计13000.00 原因1 公司在税收方面存在瑕疵
公司存在重大欠税行为：2009年度股份制改组时，未分配利润折股应缴纳的900万个人所得税，属于重大的违法行为，公司的实际控制人未按规定，申报缴纳个人所得税，存在重大的风险。而且公司核定征收的企业所得税，应该补交的700万，直到上市了，还没有缴纳，形成企业重大的欠税行为。征税方式存在疑问：核定征收税款一般是在纳税人的会计账簿不健全，资料残缺难以查败，或者其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，税务机关采用的征税方法。公司的征税方法不同，征税金额差异会非常大。一般情况下，达到如此规模不应该使用核定征收方法。免税依据不符合国家政策：另外，2009年度所得税免税得依据，并不符合国家税务总局的政策，属于违法减免所得税。公司实际控制人的想法可能是，如果上市，天玑科技就补交1700万的税收，如果不成功，天玑科技就不缴税。因此到发审委表决的阶段，还是没有去缴纳税金。
原因2 成长性不够好，持续盈利能力存疑。
IT第三方服务行业竞争激烈，天玑与IBM、HP这些厂商竞争，没有明显竞争优势。此外，IT 第三方服务这个行业也不好（同日被否得同行业深圳脉山龙）,竞争激烈,天玑与其主要竞争对手IBM、HP这些厂商竞争,也没有看出明显优势。
山东同大海岛新材料股份有限公司
公司主要产品为各种海岛型超细纤维人工革基布和海岛型超细纤维人工革，产品现广泛应用于制鞋、箱包、手套、制球、家具、汽车内饰、军用品、劳保用品、体育用品、工业用品等领域。此次募集资金投资方向如下：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
1 300万平方米生态超纤高仿真面料扩大生产觃模项目14,168
2 其他与主营业务相关的营运资金--
合计14168 原因1 可持续盈利能力有限，成长性不足
公司连续两年收入增长率缓慢，和产品缺乏竞争力有着密切关系，并且与《管理办法》财务指标相差太大，是公司IPO被否主因。具体情况如下表：
年度2007 2008 2009
主营业务收入（万元）22450 24637 24177
主营业务收入增长率-- 9.73% -1.87% 原因2 产品同行业相比缺乏竞争力，盈利能力不够
公司产品毛利率每年都低于同行业其他竞争对手，具体如下表：
企业\年度2007 2008 2009
同大海岛21.85% 19.78% 23.05%
禾欣股份27.37% 28.74% 41.55%
双象股份20.66% 23.41% 26.04
此外，招股书显示，公司的产量仅2006年的387.95万米增长到了2009年的604.28万米，增长率达55.76％，同时，产销率甚至一度超过100％；销售收入则仅2006年的17489.06万元增长到2009年的23848.39万元增长率仅为36.36％。销售收入滞后于产销量的原因是公司产品的销售价格从2006年的45.38元/平方米下降到了2009年的8.13元/平方米。为此，发审委对公司产品的竞争力表示担忧。
原因3 供应商集中度逐年增加，经营风险增加
公司2007-2009年5大采购供应商集中度占比为53.08%、64.95%、73.81%，而且公司采购原材料聚氨酯浆料、锦纶切片和聚乙烯切片都属于国家产业政策不鼓励行业。假如上游产业供应量不足，将直接导致公司的原材料采购转向进口，将进一步增加公司产品成本，降低其竞争力。
原因4 高新技术企业认定之材料明显造假
2008 年，公司被认定为国家“高新技术企业”。按照国科发文〔2008〕172号关二印发《高新技术企业认定管理办法》的通知：（1）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；（2）最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%”。公司具体情况如下：
类别职工人数占总人数比例
市场类24 4.73%
研发类31 6.11%
管理类16 3.16%
技工类120 23.67%
作业类238 46.94%
后勤类78 15.38%
总计507 100.00% 专科以下395 77.91%
专科84 16.57% 本科及以上28 5.52%
总计507 100.00% 按照《高新技术企业认定管理办法》要求，公司在研发人员数据方面存在严重脱离标准现象。其申报高新技术企业材料存在明显造假嫌疑，证明其管理舞弊动机明显，并增加了后期公司近600万所得税追缴风险。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
公司主要从亊医疗软件及技术服务业务，并配套硬件销售业务。公司主要服务于医院、卫生院、社区医疗服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构等医疗卫生机构的信息化市场。此次募集资金投资项目：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
1 医疗信息系统技术改造项目5,085
2 公共卫生信息系统技术改造项目3,182
3 基于SaaS的中小医院信息系统项目3,226
4 营销服务体系建设项目1,690
5 其他与主营业务相关的营运资金--
合计13183 原因1 “同业竞争”利益输送，粉饰成长性
为了营造其收入的成长性，符合《暂行办法》的规定。公司IPO报告期内业绩成长迅猛，营业收入和净利润年均复合增长率分别为46.98%、46.20%：实际上，造成公司营业收入激增的原因主要是技术服务收入，具体为：
如果扣除技术服务类收入增长情况，其整体收入2009年处于下降水平。招股书显示：2008年3月，公司在设立和改制过程中，曾经注销了与其存在同业竞争关系的上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司（以下简称医疗信息）和上海金仕达卫宁计算机技术服务有限公司（以下简称计算机服务公司）。可实际上，发行人表面上注销同业竞争公司，但暗地里很有可能将其业务移交交至本公司，加之公司在管理层分析中也没有进行详细解释。为此，这实际已构成同一控制下的企业合并，IPO报告期内报表理应将三家报表合并，并考虑内部抵销，该公司（集团）2007、2008、2009年度实际收入为8274万元、13905万元、11340万元，收入在下滑；净利润分别为1263万元、1818万元及2616万元。发审委认为，其成长性存在真实性风险。
原因2 增值税退税政策变动影响公司盈利性
公司历年来增值税优惠和所得税优惠政策占比公司利润总额较大，公司的盈利能力依赖政策较高。根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的【财税（2000）25 号】文，对软件企业实行的增值税“即征即退”优惠政策的期限是自2000年6月24日起至2010年底以前。如果2010年底之后国家相关政策不再延续或者进行调整，则可能对公司得盈利水平带来非常大的负面影响。2007年-2009年，公司收到的增值税“即征即退”金额及占净利润的情况如下：
此外，公司为高新技术企业，认定有效期为自2009年起3年。因此公司2009年所得税将享受15%的优惠税率。所得税优惠占比公司利润2009年为近10%，合计增值税优惠占总额为48.55%，发审委认为其盈利能力依赖政策较高。
原因3 规模过小，行业抗风险能力太差
规模过小是其被否的又一主因。此外，软件类行业2010年整体不受证券会青睐，被否率高居不下，原于行业的抗风险能力过差。
杭州先临三维科技股份有限公司
公司一直仅亊研发非接触三维成像技术并将之实现产业化应用，并成为该技术领域的核心技术提供商和应用方案提供商。此次募集资金投资方向如下：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
1 非接触三维测量与建模系统升级及产业化项目5,384
2 三维成像技术综合研发中心项目1,824
3 其他不主营业务相关的营运资金项目--
合计7208 原因1 规模小、资产轻、盈利能力弱抗风险能力有待加强
公司最近一年利润为2300万利润，规模小是其被否的主因，不外加其税收优惠、政策补贴占利润总额比例占比利润总额比例合计平均在20%以上。发审委认为其盈利能力较弱导致抗风险能力有待加强，其具体经营规模见下表：
项目2009年度2008年度2007年度
资产总计67,985,727.15 42,641,248.74 13,746,368.18
营业收入43,843,455.65 30,864,380.79 12,159,487.52 净利润23,022,544.58 12,463,453.61 4,264,389.54 其中：税收优惠、政府补贴占利润总额比例19.70% 17.88% 29.67% 原因2 财务比率过度粉饰，融资必要性欠缺
公司资产负债率三年都低于15%，而且都在下降，这与业内人士普遍认为的资产负债率不得低于30%相差太远。造成公司整体融资必要性的欠缺，完全可以依靠自身的现金流量满足其经营性现金流量的需求。此外，公司应收账款的周转率连续3年下降50%以上，这一关键指标直接影响公司相关利润真实性及资产优良性。具体关键财务指标见下表：
项目2009年度2008年度2007年度
资产负债率12.12% 11.66% 14.85%
应收账款周转率（次） 4.71 7.24 9.83
存货周转率（次）10.22 15.1 10.19 原因3 核心技术人员流失的风险
公司目前拥有的研发人员为26名，占公司总人数的25.74%，其中5名为核心技术人员。由于公司技术复杂并且难度高，一旦出现核心技术人员流失情况，公司的持续技术创新能力将受到影响。
原因4 募投项目扩产规模与原固定资产差距过大
固定资产拟增加约5,018万元，较2009年12月31日固定资产原312万元有大幅度增加。假设按照10年进行折旧，则每年的折旧费用为500万，占比公司利润的近30%，如果效益偏低，将难以弥补新增固定资产投资和无形资产带来的折旧和摊销。
北京侏罗纪软件股份有限公司
公司在石油勘探开发行业的专业研究、信息管理、生产管理及决策等方面，提供从专业咨询、方案设计到全面实施、上线运行的全程一体化综合服务。此次募集资金投向如下：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
1 OiO石油勘探开发研究平台3,309.17
2 E&P Data Vision 石油地质数据成图系统1,959.53
3 E&P Data Gate 石油勘探开发数据整合平台2,460.53
4 E&P KBase 石油勘探开发知识管理系统1,606.26
5 其他不主营业务相关癿营运资金--
合计9335.49 原因1 规模小、资产轻，抗风险能力差
公司有着软件类上市的通病，存在规模相对较小、现金流量不稳定、抗风险能力较弱的风险。具体经营规模指标见下表：
项目2009年度2008年度2007年度
营业收入57,636,123.25 41,521,468.16 31,416,987.74
收入增长率38.81% 32.16%
营业利润22,331,912.72 15,557,313.39 10,834,286.42
净利润21,191,014.25 13,660,231.16 9,456,088.28
净利润增长率55.13% 44.46%
资产总计67,215,963.75 47,563,560.73 31,183,312.83
创业板上市失败案例
截止2009年12月31日，发审委共审核创业板企业75家，其中有15家被否，取消审核两 家，审核通过率80%最新的数据截至 2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工 作会议，恰好审核了 100家公司的首发申请，其中，审核通过83家，被否17家，通过率 83%募集约400亿元。 未通过审核的这些公司存在7大类16个小类的问题，有些公司可能存在其中一个问题， 有些公司则同时存在多个问题。 例如：过会失败的企业中，同济同捷是因经营模式发生重大变化。赛轮股份是因经营环境发生重大变化。芜湖安得物流和深圳佳创视讯则是因对单一业务的重大依赖，因这一点被 否涉及的企业高达 8家，占2009年被否企业的53% 财务会计问题，因财务资料与财务处理真实性、准确性和合理性被否的企业高达5家, 包括南京磐能电力、北京福星晓程、上海奇想青晨、江西恒大高新、上海麦杰科技。 还有因主体资格（即报告期内实际控制人重大变化、出资问题、财务条件问题）、募集 资金运用、信息披露、独立性和规范运作（即税务问题、内部控制制度不健全）等问题被否。 按行业划分，截止 09年底15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业 4 家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。并且此次申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被毙的电子信息类企业收入都小于1亿元。比如 麦杰科技、正方软件、博晖光电。未过会的企业中，占比最大的原因是企业的业务和技术，体现在企业的持续盈利能力和自主创新能力上。 2009
首批28家创业板公司集体挂牌前夕，证监会相关负责人接受新华社采访，述及创业板审核重点关注的问题时，首先提到的便是成长性问题。鉴于市场对创业板企业成长性的较高 预期，证监会在审核中特别关注企业的持续成长能力。首日受理的企业中，部分企业2009 年上半年净利润不及 2008年全年的一半。对此情况，证监会要求企业对 2009年能否保持持续增长作特别分析说明，并要求保荐机构综合分析企业未来成长趋势。另有部分企业对税收 优惠过分倚重，盈利“原动力”存疑。比如，银泰科技2006年、2007年享受税收优惠的金 额分别为497.17万元、683.18万元，分别占据当期净利润的61.95%、46.78%。南京磐能公 司，报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的13.6%、12.9%、17.3%和14.2%。而《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《办法》）要求， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析
关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析（精简版） 在本文中，我们对2012年以来境外IPO公司的员工激励计划进行了初步分析、归纳和整理，以供有关各方参考。 一、境外IPO公司的员工激励计划基本情况 经对2012年至今在IPO的小红筹项目（下称“小红筹”）和在美国IPO的中国概念股项目（下称“中概股”）进行案例研究，我们注意到： 通常小红筹架构下于IPO前采纳的员工激励计划包括三种类型：期权计划（Share Option Scheme）、股份/股息奖励计划（Share Award Scheme）和受限制股份单位计划（Restricted Share Unit Scheme），其中期权计划是最常见的类型，此外招股书对员工激励计划是按照不同类型分别披露的原则进行披露。而中概股于IPO前采纳的员工激励计划包括的类型有：options（下称“期权”），restricted shares（下称“限制性股份”），restricted share units（下称“限制性股份单位”），dividend equivalents（下称“股息等价物”），share appreciation rights （下称“股份增值权”），share payments（下称“股份支付”），其中期权、限制性股份和限制性股份单位是最常见的三种类型，此外中概股招股书是根据通过的时间对员工激励计划进行披露，即招股书披露的员工激励计划通常以通过的年份命名（例如2014年激励计划），而每个计划采纳的激励类型可能包括了期权、限制性股份和限制股份单位和其他。 二、小红筹的员工激励计划 如上所述，IPO前小红筹的员工激励计划通常包括三种类型：（1）受限制股份单位计划，例如博雅互动、天鸽互动、百奥家庭互动及科通芯城；（2）股份/ 股息奖励计划，例如协众国际控股、永达汽车、新城发展控股、旭辉控股、新晨动力、景瑞控股、世纪睿科、万洲国际；以及（3）期权计划。以下将重点对受限制股份单位计划和股份/股息奖励计划的容、落实方式和相关的境居民自然人外汇登记情况进行介绍。 主要容：受限制股份单位计划的主要容包括：目的或背景、涵、参与者（授予对象）、年限、授出及接纳（即要约及承诺）的方式、授出限制、受限制股份单位所附权利（是否能转让、就其相关的股份是否有投票权及分红权问题）、股份所附权利、归属（一般情况下，公司会在计划明确约定董事会或董事会授权的管理委员会有权确定归属标准、条件及时间表等问题）、管理、受托人的委任、失效/注销情况、变更及终止的规定等。而股份/股息奖励计划的主要容包括：目的或背景、对象、客体、有效期、管理、授予（包括授予程序、授予条件及享有决定
创业板上市公司产业整合案例分析
创业板上市公司产业整合案例分析 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：一、主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。二、业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力三、PE 较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。
立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。 顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。 蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。 华中数控：1.4亿元收购华大电机70.86%的股权、登奇机电56.68%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。 金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。 高新兴：5.3亿元收购鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。通过收购公司将进入高速
案例分析：中国石油IPO案例分析
中国石油IPO案例分析 公司简介：中国石油天然气股份有限公司(PetroChina)于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油集团向中国石油股份公司注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括原油和天然气勘探、开发和生产；原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销(包括进出口业务)；化工产品的生产和销售；天然气的输送、营销和销售。中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。 交易过程：中石油聘请高盛（亚洲）有限责任公司和中国国际金融有限公司（CICC）作为IPO联席全球协调人，保荐人及配售承销商，于2000年3月27日公布招股说明书。详细说明其全球发售的结构：由香港公开发售，亚洲发售，北美发售和欧洲发售组成；发售H股和美国托存股份，全球总计发售17，582，418，000股H股；全球购买发售股份的时间及条款等。 案例分析：首次公开发行（IPO）过程一般要经历准备、实施和发行后三个阶段，执行以下四大任务：重组、尽职调查和估值文件起草、上市申请审核和批准、交易促销。而对于中国公司尤其是国有企业来讲，IPO是进行改革和实施广泛重组，进而提高在行业内的竞争力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制等。 一、重组 作为世界第四大石油公司的中国石油是公司重组的经典。中石油上市一年前，它还是石油部的一部分。重组除了要重新整顿几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产及不足三分之一的雇员，一百多万员工为此被分拆划出核心业务外也是所有公司上市中最政治化的一次。正如高盛所说，这项筹资活动可以说是其在亚洲承销招股项目中难度最高的一项。在高盛帮助下，同中国石油共建了商业模式。2000年4
中国石油IPO案例分析
--------------------------------------------------------------- The Case Study on Initial Public Offering of PetroChina Company Limited 中国石油天然气股份有限公司 IPO案例分析 ---------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------
一、中国石油基本情况简介及上市背景 中国石油天然气股份有限公司(PetroChina Company Limited)（简称：中国石油）于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。 中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。合并募集后发行了17,582,418,000股股票，其中13,447,897,000股为H股，41,345,210股为美国存托凭证，通过该次发行本公司募集资金净额约203.37亿元。 2005年9月，公司又以每股港币6.00元的价格增发了3,196,801,818股H股。通过该次增发本公司募集资金净额约为196.92亿元。 中国石油作为大型海外红筹公司，希望其回归A股市场的呼声很高，中石油的回归对国内股市的行业配置将产生积极作用，同时将进一步提高A股市场在亚洲乃至世界的地位和水准，将吸引更多的国际投资关注中国，加入中国股市，为中国的经济发展提供更大支持。2007年6月20号，中石油又一轮融资项目启动，建议发行A股。中国石油Ａ股于2007年11月5日在上海证券交易所挂牌上市。 二、中国石油首次公开发行A股(IPO)的流程时间总览 2007.06.20 建议发行A股 2007.06.29 宣布主承销商 2007.08.13 公告关于2007年8月10日召开的临时股东大会投票结果 2007.09.21 公告首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿） 建议A股发行及国际财务报告准则报表与中国企业会计准则报表的调节表2007.10.22 中国证监会批准A股发行 A股发行进行询价 首次公开发行A股股票招股意向书 2007.10.24 公告首次公开发行A股网上路演 2007.10.25 公告首次公开发行A股发行安排及初步询价公告 公告初步询价结果及发行价格区间 2007.11.02 发布招股说明书及A股发行完成公告 2007.11.05 在上海证券交易所正式挂牌上市
创业板上市案例法律问题汇总表
创业板上市案例法律问题汇总表
11 鼎汉技术（300011）交通运输设备制造业 12 华测检测 （300012） 专用、科研服务业13 新宁物流 （300013） 仓储业 14 亿纬锂能电子元器件制 （300014）造业 物出资的履行情况及对发行人生产经营造成的影响；5、债权抵免收购款、 占用资金的情况； 6、与关联方之间大额的非经营性资金往来情况是否构成重大违法行为； 7、自有资 产的权属证书办理情况；8、使用同样商号是否对公司生产经营产生影响；9、根据公司管 理制度相应完善公司章程；10增资的资金来源真实性。 1、历次股权转让和增资的原因、定价依据和公允性; 2、企业资质的申请情况，是 否对公司生产经营构成重大影响；3、股东的股权结构、股权性质和实际控 制人等情况以及是否需转持国有股；4、关联交易行为及定价公允性；5、 关联方的披露情况；6、企业的生产经营是否合法合规；7、租赁房屋的合 法性以及是否存在潜在纠纷；8、商标的注册申请情况及是否存在潜在纠纷和对未来经营 活动是否存在重大影响；9、专利及专有技术情况以及与核心 技术人员之间的保密协议和竞业禁止协议；10、被收购公司的资产、负债、 业务收入等情况，收购价格公允性及实际控制人、董监高之间关联关系；11、募投项目是 否须经环保部门的批准备案及募集资金的运用；12、因公 司改制时追溯调整利润事项补缴税款情况。 1、实际控制人、控股股东的认定（第一大股东非控股股东）； 2、关联关系； 3、 发行及回购员工限制性股票的交易价格、定价依据、发行程序、合法合规性、实施情况及 潜在纠纷等；4、公司借款给员工使用的具体情况（借款时间、员工姓名、借款金额、用 途及是否用于受让股份等）；5、历次增资、 股权受让的资金来源的情况；6、委托持股情形及潜在纠纷；7、所得税优 惠问题；8、商标权无偿转让所涉及的商标权取得、原因及使用情况等；9、 子公司的管理模式、财务模式、投资权限、劳动合同及社保和住房公积金缴纳情况等；10、 发行人股东及其他关联方为发行人借款提供担保的情况；11、发行人股份登记托管的情况； 12、募投项目是否需要取得有关部门的 批准或备案；13、税收优惠的合法合规性； 1、土地使用费岀资的合法合规性； 2、股权转让的定价依据、价格公允、批准程序等； 3、法人股东的股东、董监高在发行人处的任职情况、与发行人的关联关系、是否存在委托持 股或信托持股情况； 4、关联交易、资金占用情况及避免措施； 5、土地使用权证问题； 6、社保和住房公积金缴纳情况； 7、股东分红的个税缴纳情况； 8 企业所得税的税收优惠是否合法合规； 9、设立境外子公司的商务主管部门的批准； 10、生产经营活动所必需的政府批准和许可； 11、募集资金投向所涉及的土地及房屋租赁情况。 1、历次股权转让、股份制改制、资本公积金转增股本时的相关税费缴纳情况； 2、增资时的新股东及实际控制人和高管与发行人的关联关系； 3、未实际缴纳岀资或未按合同约定期限缴纳岀资的问题； 4、发行人股权转让方（法人）的历史沿革、股东、实际控制人、主营业务等情况； 5、商标的许可使用情况、境内注册情况、关联关系及对发行人生产经营的影响； 6、专有技术、核心技术的保密和持续开发措施，核心技术产品收入，专利申请情况及《技术 开发（委托）合同》的内容及潜在纠纷； 7、关联交易及其定价方法和价格公允性； 8 关联关系的确定； 9、历次股权转让的决策程序及潜在纠纷； 10、租赁房产的备案登记情况； 11、国有股转持问题； 12、募投项目的环保证明文件； 13、企业所得税优惠的合法性； 14、控股股东、实际控制人近三年有无损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
农行IPO案例分析
农业银行IPO历程 从政策性银行，到商业银行，到进行股份制改革，最终走向IPO 上市。农业银行的上市肩负着特殊的历史使命，关系着国家金融改革的进程，国有企业的改制，“三农”问题的解决。 农行股改的模式和途径与其他三家国有商业银行基本一致，即在对农行进行全面外部审计、清产核资的基础上，推进财务重组，设立股份公司，引进战略投资者，然后择机上市。 1、重组 1.1政策性银行迈向商业银行 1.1.1过程 1979年，中国农业银行重建。 1980年，农行开始商业化改革。 1994年，中国农业发展银行成立，决策者试图通过农发行的建立将政策性金融业务从农行和农信社的业务中剥离出来。 1994年6月30日开始，农业银行已按农业发展银行会计科目和应划转业务范围，对农业政策性贷款和负债余额向农业发展银行进行了划转；并从7月1日开始代理发展银行业务。这标志着政策性业务已从农业银行剥离出去，农业银行向商业银行转变迈出了实质性一步。1997年，农行政策性业务剥离速度加快，经营强调以利润为核心。以利润为核心的经营目的的确立，标志着农业银行正式步入现代商业银行的行列。 1.1.2剥离政策性业务后面临的困难 1、存款结构不合理。高成本存款比例高（含信用社存款和及缴存款）。高成本存款的增加一方面稳定了资金来源，另一方面却对效益产生直接影响。 2、经营规模萎缩，贷款质量下降。政策性业务剥离后，农行信贷规模极度缩小，业
务经营呈萎缩状态。分帐后，农行贷款规模仅占分帐前36.2%，经营基础严重削弱。同时，在现有贷款中，正常贷款仅占26%，逾期催收贷款则占74%，其中逾期贷款占24%，催收贷款占50%。贷款质量低下已成为影响效益提高的决定因素。 3、财务收支倒挂，亏损包袱难以消化。到六月底，农行财务收人比同期增长106.9%，财务支出比同期增长89.4%，收支相抵，亏损增长30%。同时，由于受资产、负债因素制约，不仅上年亏损包袱难以消化，而且今年有可能增亏。在权责发生制体制下，已经或继对所有者权益构成威胁。 4、面临同业竞争巨大压力。在市场经济条件下，随着政策性业务分离和金融机构增加，农行在服务对象、资金筹集、机构设置、管理手段和专门人才诸方面都面临着同业竞争巨大压力。经营环境将更为复杂和严峻。 1.1.3策略选择 从道理上讲，由于历史及体制原因，农业银行长其形成的经济包袱应由国家统筹解决。但限于财力和国民经济发展诸多矛盾，国家近期根本无力解决包括农行在内的金融部门历史包袱问题，这主要靠各金融部门自身转换机制来提高效益和消化包袱。因此，我们必须面对现实，研究农行商业化后经营发展战略问题。 1、增强全员效益和求生意识。 市场经济确立和价值规律的统帅作用，使得追求经营效益最大化成为包括商业银行在内的所有企业的主要目标，也是企业求得生存主要手段。因此，农行全体员工必须真正树立效益和求生意识，为自己生存与发展竭力奋斗。一是要真正认识到，在市场经济条件下，优存劣汰是必然规律；农行作为商业银行，追求利润最大化是生存和发展需要，长期亏损只会给农行生存和员工利益带来不堪设想的后果。二是要充分认识，农行当前亏损包袱沉重，步履维艰，不痛下决心大打扭亏翻身仗，业务经营将难以为继，声誉将受严重损害。三是要明确认识到，分帐后农行在资产、负债等方面的新变化，特别是贷款规模缩小，信贷资产质量低等，对农行业务经营的重大影响，活化存量、优化增量、调整负债结构和开拓新的业务领域已成为当务之急。 2、借助以法律为核心的多种手段，坚决打赢活化存量贷款“攻坚战”。 据信贷部门提供的数字，在农行贷款总额中，到六月底，逾期及催收贷款占74%。在逾期及催收贷款中，乡镇企业及供销社就占88.5%；不完全统计，到93年底，全行应收未收利息达797万元；1至6月，
创业板产业整合案例分析新全新
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创业板上市公司产业整合案例分析（转载）2013-03-25 [并购邦按]这篇文章作者不详，但是作为创业板产业整合案例研究材料，非常专业。创业板公司因为主业单一、股价较高以及成长压力大，所以必须通过并购来获得扩张。创业板公司要么被并购、要么并购、要么死亡，能找到第四条路走的公司相信不多。 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：（一）主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。（二）业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速%、净利润增速%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比%），大部分公司面临业绩成长压力（三）PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显着增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4
家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。 立思辰：亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。 顺网科技：亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。 蓝色光标：亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。 华中数控：亿元收购华大电机%的股权、登奇机电%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。
创业板上市产业整合案例分析
创业板上市公司产业整合案例分析（转载） 2013-03-25 [并购邦按]这篇文章作者不详，但是作为创业板产业整合案例研究材料，非常专业。创业板公司因为主业单一、股价较高以及成长压力大，所以必须通过并购来获得扩张。创业板公司要么被并购、要么并购、要么死亡，能找到第四条路走的公司相信不多。 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：（一）主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。（二）业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力（三）PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显着增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。 立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司
中国石油IPO案例分析
案例分析：中国石油IPO案例分析 公司简介：中国石油天然气股份有限公司(PetroChina)于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油集团向中国石油股份公司注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括原油和天然气勘探、开发和生产；原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销(包括进出口业务)；化工产品的生产和销售；天然气的输送、营销和销售。中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。 交易过程：中石油聘请高盛（亚洲）有限责任公司和中国国际金融有限公司（CICC）作为IPO联席全球协调人，保荐人及配售承销商，于2000年3月27日公布招股说明书。详细说明其全球发售的结构：由香港公开发售，亚洲发售，北美发售和欧洲发售组成；发售H股和美国托存股份，全球总计发售17，582，418，000股H股；全球购买发售股份的时间及条款等。 案例分析：首次公开发行（IPO）过程一般要经历准备，实施和发行后三个阶段，执行以下四大任务：重组、尽职调查和估值文件起草、上市申请审核和批准、交易促销。而对于中国公司尤其是国有企业来讲，IPO是进行改革和实施广泛重组，进而提高在行业内的竞争力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制等。 一、重组 作为世界第四大石油公司的中国石油是公司重组的经典。中石油上市一年前，它还是石油部的一部分。重组除了要重新整顿几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产及不足三分之一的雇员，一百多万员工为此被分拆划出核心业务外也是所有公司上市中最政治化的一次。正如高盛所说，这项集资活动可以说是其在亚洲承销招股项目中难度最高的一项。在高盛帮助下，同中国石油共建了商业模式。2000年4月在经历重重困难之后中石油终于登陆境外资本市场。 二、定价 1 确定定价原则 1.1 价值导向原则 中国石油与成长型企业不同，属于价值型企业。因为中国石油的资产主要来自石油勘探和生产，石油业务中国石油资产和利润的核心驱动力，而这是一个相对成熟的行业。上市公
创业板上市公司产业整合案例分析
一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的要紧缘故在于：（一）主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。（二）业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力（三）PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，能够显著增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方
购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续进展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。
立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期治理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、治理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。 顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达
IPO案例分析整理
IPO案例分析 1、持续盈利能力：①业务模式、产品单一、不确定性②重大依赖：销售、采购③重大行业不确定性：太阳能、核电等 2、独立性：①同业竞争②关联交易 3、主体资格：①历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资②股权不清晰，存在纠纷③实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人 4、募集资金投向 5、规范运作：①公司治理结构②管理：社保、环保③公司财务规范、内控制度 6、财税：①财务真实性②财务指标 7、并购重组的方式方法
持续盈利能力案例 重点关注发行人的资产质量和盈利能力 会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未 发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。 收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合 规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情 况，如工程类项目和技术系统建设项目。 资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。 财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的偿债能力； 根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。 盈利要求 (净利润以 扣除非经 常性损益前后孰低 者为计算 依据) 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 无现金流要求 最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有重大或有事项风险 条件 主板 创业板 主板 创业板 资产要求 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比 例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 （无无形资产占比限制） 股本要求 发行前股本总额不少 于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000 万元
精编【企业管理案例】创业板上市公司产业整合案例分析
【企业管理案例】创业板上市公司产业整合案例 分析 xxxx年xx月xx日 xxxxxxxx集团企业有限公司 Please enter your company's name and contentv
创业板上市公司产业整合案例分析（转载） 2013-03-25 [并购邦按]这篇文章作者不详，但是作为创业板产业整合案例研究材料，非常专业。创业板公司因为主业单一、股价较高以及成长压力大，所以必须通过并购来获得扩张。创业板公司要么被并购、要么并购、要么死亡，能找到第四条路走的公司相信不多。 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：（一）主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。（二）业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公
司面临业绩成长压力（三）PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。
ipo造假案例分析
ipo造假案例分析 【篇一：ipo造假案例分析】 （4）2012年7月17日，因有媒体质疑其造假上市，公司及其保荐机构南京证券向证监会提交了终止发行上市的申请，证监会根据相关规定，已决定终止对新大地发行上市申请的审查，并要求中介机构对媒体报道涉及的问题进行核查，同时请地方证监局进行核查。监管部门将根据核查结果依法进行处理。 （5）2012年8月28日，证监会对新大地立案稽查。 （6）2013年5月31日，证监会通报对新大地查处结果，拟对其进行行政处罚（已进入行政处罚事先告知阶段。下一步，证监会将依照法定程序，作出正式处罚决定）。 二、违规事实 1、招股书财务数据造假 新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年年度报告中虚假记载。虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。 注：财务造假数据图表 年度 虚增利润总额（万元） 实际利润总额（万元） 虚增比例 2009年度 280.00 1414.57 19.79% 2010年度 305.82 2349.64 13.02% 2011年度 2,042.36 2167.30 94.23%
针对新大地造假，媒体（每经）于2012年6月28日集中提出了质疑，相关质疑包括： 1、经销商身份：新大地唯一一家自营销售公司去年8月19日才在 广东梅州注册成立，梅州之外没有设立任何销售分支机构，剔除6 位无法确认身份的自然人外，30家经销商有将近70%都在公司所在 地广东梅州，对于茶油这样的消费品，没有一张强大的销售网络， 新大地巨额的收入又是如何实现的呢？ 2、客户身份：在新大地最近3年的前十大客户中，找不到一家大型 商超卖场（仅2009年出现了唯一一家当地的小型ka卖场——梅州 市喜多多超市连锁有限公司，但后者在当年仅实现57.48万元的茶 油销售后便没了下文），反而是个人大户频频出现，还有一批神秘 的法人客户走马灯似的换人。 3、毛利奇高：毛利率水平不仅远远高出食用油加工行业的上市公司，甚至超出全国规模以上茶油加工企业80%~142%。据此计算得出的 生产成本严重不足，甚至不够买油茶籽、茶饼等主要原料的成本 4、关联交易、自买自卖： （1）新大地最近3年前十大客户涉及到的22家客户中，居然有近 十家客户被查出包括关联交易、可能存在虚假交易等问题，甚至还 指向了新大地董秘赵罡、验资签字注册会计师赵合宇以及实际控制 人黄运江的多位亲属： （2）作为连续3年贡献突出的北京市场“主力军”，北京和风大地商 贸有限责任公司等3家重要客户，则离奇地指向了赵罡和赵合宇；（3）作为连续3年贡献最为突出的核心客户和最大的茶油客户，梅 州市曼陀神露山茶油专卖店2010年曾为黄运江的侄女黄双燕所持有，招股说明书却虚假记载。同时，这家专卖店的出资人邹琼，原来不 过是没有决策权的新大地公司员工，看似毫无关联的背后，巨额销 售暗藏“自买自卖”的嫌疑； （4）作为连续3年贡献最为突出的一批核心客户，梅州志联实业有 限公司、梅州市维顺农工贸发展有限公司和梅州市康之基农业科技 发展有限公司等3家公司，则指向了另一起蓄意隐瞒的关联方—— 黄运江的亲戚黄娴娴及其背后的“马家军 5、审计机构不独立 赵合宇作为新大地的验资签字注会，同时担任新大地第三大股东——大昂集团的总裁。 三、处罚结果
香港联交所主板、创业板上市规定
1. 股本证券基本上市规定 更新日期: 16/02/2011 下列为股本证券在本交易所上市的主要基本要求。有关具体的财务要求，请参阅我们的上市规则。 注：联交所2008年5月9日宣布，2008年7月1日推出可让发行人透过香港预托证券在香港主板上市的市场设施。 对于预托证券发行人的上市要求，基本上与股份发行人大致相同。任何符合主板上市要求和当地监管法律的公司都可以申请通过香港预托证券在香港上市。详情请参阅我们的预托证券机制。 (I) 财务要求: 主板 创业板 主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项： 1. 盈利测试 2. 市值/ 收入测试 3. 市值/ 收入/ 现 金流量测试 股东应占盈利 过去三个财政年度至少5,000万港元 (最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港 元） - - 市值 上市时至少达2亿港元 上市时至少达40亿港元 上市时至少达20亿港元 收入 - 最近一个经审计财政年度至少5亿港元 最近一个经审计财政年度至少5亿港元 现金流量 - - 前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元 注： 本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其 他财务准则规定。有关详情请参阅「股本证券的特别上市规定」一节。 创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括： i. 日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元 ii. 上市时市值至少达1亿港元 (II) 可接受的司法地区 《主板规则》第19章和《创业板规则》第24章规定了海外公司寻求在联交所作主要上市时的基本要求。《主板规则》第19．05（1）（b ）条和《创业板规则》第24．05（1）（b ）条及相关解释列明了海外公司寻求在联交所作主要上市时对于股东保护的标准。 注册在香港或其他已接纳的司法地区以外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水平至少相当于香港提供的保障水平。就联交所预期海外公司寻求在联交所作主要上市时对于股东保障水平的主要要求一览表，请参阅2007年3月7日刊登的联合政策声明。
中海油IPO案例分析
中海油IPO案例分析 指导老师: 谢丽辉 组别：第九组 组长：孙永强 成员：高举彭斌梅春敏 古志鹏白利孙永强
案例资料 中海油的两次IPO 1998年英国BP公司与AMOCO合并，1999年又兼并了ARCO，成为占据欧洲40%的石油天然气储量的石油巨头。并购扩张并非仅限于欧洲市场，1999年，中海油首次跻身《石油情报周刊》（Petroleum Intelligence Weekly）世界最大50家石油公司之一（第50名）。但排名第二的埃克森美孚公司的石油和天然气储量分别为中海油的6.7倍和16.7倍；石油和天然气产量分别为中海油的7.5倍和26.7倍。在石油行业，规模是重要的竞争力指标，而中海油的规模远远小于其他公司。在中国，中石油控制了石油生产能力的67%和炼制能力的40%；中石化则控制了石油生产能力的22%和炼制能力的60%；中海油与其外国伙伴一起只控制了10%的石油生产能力。当时中国正在申请加入世界贸易组织，国内外市场即将融合，中海油将和国际石油公司同台竞技，但中国企业在体制上、管理上与国际石油公司的差距非常大。如果不进行大变革，前景不容乐观：如果要发展，就要迅速扩张。卫留成曾总结说：“规模小、产业链的限制以及资源分布区域单一，这是中海油的局限。我总结了世界石油巨头的三大特征：跨国、巨无霸、控制全球资源的超强能力。“石油行业的并购风潮可以说是愈演愈烈，我们做过一个统计，三年来世界排名前列的大石油公司不断并购、合并，规模越来越庞大。”上市融资、并购扩张是中石油发展的必由之路。 （一）首次ＩＰＯ的失败 从1993年起，总公司开始实施油公司、专业公司和基地公司的“三分离”，首先集中油气勘探开发的投资决策权和油气销售权，实现了资金的统一使用；然后将各专业公司从地区公司中分离出来，迫使其自主经营。1999年1月，新任总经理卫留成明确提出：中海油要用两年时间基本建立现代企业的管理框架。在一心渴望打造一流国际石油公司的卫留成看来：股权多元化是一条根本性的改革发展之路。“海外上市能够从根本上转变企业经营机制，因为上市以后公司的治理结构、股东结构将会发生根本性的变化，机制和观念也就必然随之转变。”在重组中，除油气外的其他资产全部留在了总公司。由于上市公司只有1500名员工，许多工作需要专业公司和基地公司承担。由于它们和上市公司间的往来完全市场化，加快了向独立自主的市场主体的转变。从上市的角度来看，1500人规模的公司比较容易被投资者接受，而同时这种资产划分方式有利于存续企业的发展。事实上，紧随其后，其他部分资产也相继在香港上市。进入1999年，中国
ipo兵败创业板的案例及原因
兵败创业板真相 准备申请材料仅1个月，仓促上阵招致苦果 安徽桑乐金股份有限公司董事长金道明最近一直在广东的生产基地督战，全球性“寒”冬带来了源源不断的订单。2009年11月22日创业板上市申请被否，并未对这家仅有员工350人的小公司带来太大的影响。 但对加班加点赶订单的工人来说，可能是个坏消息：这意味着原定2010年底投入使用的芜湖鸠江新厂房将推迟完工时间，下一个旺季生产车间依然要超负荷运转。桑乐金拟募集资金2亿元人民币，用于芜湖鸠江的生产基地扩建，将产能扩大2倍左右。 成立于1995年4月21日的桑乐金，率先研发生产拥有自主专利的家用桑拿设备系列产品，以外销为主，国内的市场份额亦在20%以上，年复合增长率达到38%以上，位居行业第一，2008年度的营业收入达1.44亿元以上，属于证监会精挑细选出来的行业“隐形冠军”，在盈利能力、前景、股权结构、申请材料均无问题的情况下，为何还被挡在上市的门外？外界的猜测五花八门，对此，桑乐金副总经理兼董事会秘书戴永祥决定接受《经理人》独家采访，披露上市失败的真实原因。
仓促上阵 “外界的判断，不代表证监会的判断。”戴永祥告诉《经理人》，按照证监会的书面通知，未过会的原因主要有两点：一是商标注册没有最终完成，桑乐金的桑拿产品采取组合式商标，由英文“Sauna King”和中文“桑乐金”组成，英文部分境内外均注册成功，中文部分的注册尚在国家商标局实质审查的公示期，证监会认为，这可能对国内市场的销售带来不确定性；二是租用的厂房产权手续不完善，位于广州市番禺区石镇永善村经济合作社的生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证，证监会担心如果政府强制动迁，对桑乐金的生产有影响，根据招股说明书，动迁将对公司造成将近200万元的损失。 桑乐金的上市计划不变，按照证监会的要求，2010年6月后将再次提交上市申请，戴永祥表示，厂房的产权问题很容易解决。商标的注册尚有悬念。 书面通知之外，是否另有原因？一位接近发审委委员的投行人士透露，有一些委员认为其核心技术门槛不高，未能形成有效的技术壁垒加强竞争优势。事实上，桑乐金的便携式桑拿设备仿冒者很多，公司曾在2009年12月发出一份声明，声讨仿冒者。远红外桑拿房是公