创业板上市案例分析篇一
【创业板上市案例分析篇】过会案例评析之一：新能源、新材料
新能源1、南方风机（300004）
【公司概况】 公司名称：南方风机股份有限公司英文名称：NanFang Ventilator Co., Ltd.注册地址：佛山市南海区狮山大道 注册资本：7,000万元实收资本：7,000万元法定代表人：杨泽文主营业务：面向核电、地铁、隧道、风电叶片和大型工业、民用建筑五大领域，系华南地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统设计和产品开 发、制造与销售的企业。南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或者“发行人”）是由佛山市南海南方风机实业有限公司（以下简称“南方风机有限”）于2008年8月8日整体变更设立的股份有限公司。发行人产品主要包括：（1）风机；（2）风阀、防火阀；（3）空气净化设备（包括空气过滤器、除尘器、碘吸附器等）；（4）空调处理末端设备（包括风机盘管、风口、电加热器、表冷器等）；（5）风力发电叶片；（6）其他辅助设备（包括烘干设备、送排风管道、电控箱、集流装置、消声装置、软连接装置等）。该司拥有南方风机研究所和南方风机检测实验室，具有较强的研究开发能力和试验检测能力，其中南方风机检测实验室是国内通风与空气处理行业仅有的 三家经中国合格评定国家认可委员会认可的实验室之一。2006年5月和2008年12 月，该司被认定为高新技术企业。发行人在核电、地铁、公路隧道等高端产品应用领域具有较强的市场竞争力 和较高的市场占有率。【问题及解决】问题一：以债转股的形式增资的相关问题问题描述：发行人的前身即南方风机有限第一次增资时，杨泽文、杨子善、杨子江以其对南方风机有限截至2005年5月20日的债权，以债转股的形式向南方风机有限增资。《暂行办法》规定的发行条件要求发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。另外，证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中也要求发行人律师就发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险发表法律意见。解决方案：在此，发行人律师对此通过以下方面作出解释：第一，在程序上，南方风机有限已于2005年5月20日召开股东会，全体股东一致同意杨氏三人分别以其对南方风机有限的债权即5,536,800元、6,521,600元、6,521,600元转增为三人对南方风机有限的注册资本投入。第二，会计师事务所出具审计报告确认相关事实。2005年6月7日，佛山市智勤会计师事务所对南方风机有限截至2005年5月20日的资产负债情况进行审计，并出具佛智会专字（2005）第122号《专项审计报告》，确认截至2005年5月20日南方风机有限尚欠股东的借款情况。第三，发行人律师根据该专项审计报告并核查了杨氏三人对南方风机有限的债权系对其直接提供借款以及受让第三方对南方风机有限的债权等方式形成，来源合法。第四，经核查，杨子善本次债转股后多余的2335.25元已由南方风机有限归还给杨子善，不存在未了结的债权纠纷。问题二：发行人董事、监事和高级管理人员是否发生重大变更。问题描述：董事的变化情况：南方风机有限在变更为发行人前，董事为杨泽文、杨子善、杨子江。2008年7月26日，发行人召开创业大会，原任南方风机有限董事的杨泽文、杨子善、杨子江被选举为董事，该次会议同时选举陈俊玲、邓健伟、周燕敏、祁大同、唐金龙、李萍为董事，前述9人共同组成发行人第一届董事会。其中祁大同、唐金龙、李萍被选举为发行人第一届董事会独立董事。但杨泽文、杨子善依然为董事长和副董事长。高级管理人员的变化情况：（1）南方风机有限在变更为发行人前，总经理为杨子善，副总经理为杨子江。（2）2008年6月2日，南方风机有限召开董事会，聘任王达荣为南方风机有限财务负责人。此前，南方风机有限财务负责人为周燕敏。（3）2008年7月26日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，聘任杨子善为总经理，杨子江、任刚、刘静、李晓明为副总经理，王达荣为财务总监，周晖为董事会秘书。而《暂行办法》第13条规定的发行条件之一为：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”那么本案中发行人董事、监事、高管所发生的这些变动是否为重大变化，是否会对发行人的上市造成实质性障碍，这是发行人律师应当在法律意见书及律师工作报告中重点论述的问题。问题解决：发行人从以下方面进行解释：第一，发行人律师从以下两个方面论证董事的变更不属于重大变更：首先，发行人最近三年内的董事成员发生的变化系根据发行人章程增补董事所致，原任董事未发生变化，发行人董事最近三年内未发生重大变化。其次，发行人律师经核查指出上述任职变化履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，是合法有效的。第二，发行人律师从两个方面论证监事的变更不属于重大变更：南方风机有限在变更为发行人前，未设立监事会，2008年其变更为发行人后设立监事会后，监事成员由刘基照一人变成刘基照、陈颖与刘怀耀三人。后陈颖因个人原因离任，但该变动未导致发行人监事发生重大变化。同时上述任职变化履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，是合法有效的。第三，为论证高级管理人员的变更不属于重大变更，发行人发表意见如下：
发行人设立前后均由杨子善担任总经理，杨子江担任副总经理；发行人设立后增聘副总经理、董事会秘书，调整财务负责人则属于发行人经营管理的需要，上述人员的变动未构成发行人高级管理人员的重大变化。据此，发行人律师可认定发行人最近三年内高级管理人员未发生重大变化。评析：由本案中，我们可以反推《暂行办法》第13条规定的内涵，即所谓“发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化”的关键在于没有发生“重大变化”。对于董事而言，只要原任董事未发生变化，且董事长和副董事长也未发生变化，即可认定为董事未发生重大变更。对于高级管理人员而言，原任高级管理人员未发生变化，且总经理、副总经理及财务负责人未发生重大变化即可。由于发行人的财务负责人发生了变化，而发行人律师对此未做解释。我们认为，发行人律师对于高级管理人员的变更不属于重大变更的论证并不完善。问题三：税收优惠不合法是否构成实质性法律障碍问题描述：发行人2006、2007、2008年度均按15%的企业所得税税率。但发行人2006年、2007计缴企业所得税享受的企业所得税税收优惠没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的税收规范性文件作为依据。具体情况如下：根据广东省科学技术厅于2006年5月23日下发的《关于确认广东省信息网络有限公司等799家广东省高新技术企业考核合格的通知》，发行人被认定为广东省高新技术企业，于2006年5月取得由广东省科学技术厅颁发的统一编号为0044006B0021的《高新技术企业认定证书》，有效期两年。根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发［1998］16号）和《广东省人民政府办公厅转发贯彻落实委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定>有关税收政策实施意见的通知》（粤发［1999］52号）等有关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。按照前述规定，发行人2006、2007年度享受广东省高新技术企业所得税税收优惠，按15%的企业所得税税率计缴企业所得税。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2009年4月15日联合下发的《关于公布广东省2008年第二批高新技术企业名单的通知》，发行人被认定为广东省第二批高新技术企业并已取得编号为GR200844001359的《高新技术企业证书》，有效期为三年，企业所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日。根据2008年1月1日起实施的《企业所得税法》的规定，发行人2008年度依法享受15%的企业所得税优惠税率。《暂行办法》第十五条规定“发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”而本案例中，发行人2006年、2007计缴企业所得税享受的企业所得税税收优惠没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的税收规范性文件作为依据。因此，保荐机构和发行人律师应当就此事进行披露并对发行人不合法的税收优惠是否构成实质性法律障碍发表法律意见。解决方案：发行人律师从以下三方面发表意见：第一，发行人律师明确指出潜在的税收风险。发行人律师认为，2006、2007这两年的税收优惠的依据为在广东省普遍适用的政策文件，凡符合该等政策文件规定条件的企业均享受上述税收优惠。如果由于广东省该企业所得税有关政策文件与相关法律、国务院或国家税务总局颁发的税收规范性文件存在差异，导致国家有关税务主管部门认定发行人2006、2007年度享受15%企业所得税率的优惠条件不成立，则发行人存在需要按33%的企业所得税税率补缴发行人这两年所得税差额的风险。第二，发行人已在《招股说明书》对相关风险作出充分披露，并未隐瞒事实。第三，发行人律师提供了解决该风险的保障措施。发行人全体发起人已承诺按其在发起设立发行人时的持股比例承担发行人需向税务部门补缴的全部所得税差额及与此相关的一切费用的责任。据此，发行人律师认为，相关风险不构成发行人本次发行上市的障碍。评析：本案发行人律师对于没有法律依据的税收优惠问题的解释归根结底只有一点，即发行人全体发起人承诺承担因此而带来了一切不利后果。这样可以保证发行人上市之后，中小股东的利益不会因此而遭受损害。发行人律师从本质上解决了该问题。但我们认为，如果发行人律师能再进一步说明，在法律法规相互冲突的前提下，
经典企业上市评鉴
最新经典企业上市案例评鉴作者：邢会强编着出版社：中信出版社出版时间： 2009-1-1大型企业境内上市，大型企业境外上市，多地上市，红筹上市，中小企业板上市，境外创业板上市，借壳上市。
在全球金融危机阴云的笼罩下，国内劳动力成本上升，原材料价格上涨，出口受阻，内销不畅，竞争加剧，融资不顺，生意不好做，传统制造业面临前所未有的危机。
出路在哪里？想创业的年轻一代，你该如何起步，才能不重蹈传统制造业的悲剧？已创业的企业家们，你的企业该怎样前进，才能最终插上资本的翅膀？已上市的公司高管，你该如何和投资者打交道，才能使你的市值稳中有升？愿本书能为你揭开资本运作的神秘一角，使你找到你要的答案。
前言：这是一场前所未有的造富运动民营企业境外红筹上市新东方上市：打破中国教育业在美国上市零纪录无锡尚德上市：中国太阳能第一股江西赛维上市：公司创办不到两年即成功上市玖龙纸业上市：在低利润行业创造出了高利润率碧桂园上市：缔造中国内地女酋富阿里巴巴上市：中国市值最大的互联网公司巨人网络上市：这是一个比房地产更能暴富的行业携程、如家上市：他们在7年内制造了两家上市公司锦江酒店上市：H股直接上市百丽上市：搅动零售业一池春水波司登上市：三十年磨一剑小肥羊上市：中国火锅第一股多地上市中国工商银行A+H上市：有史以来全球最大IPO国航上市：一波三折，三地上市大型企业境内上市金钼股份上市：成立不满3年，上市获特批中国太保上市：未能连续3年盈利，特批上市紫金矿业上市：0．1元面值惹争议中小企业板上市三全食品上市：三全与思念的资本较量报喜鸟上市：一个温州民企的嬗变历程粤传媒上市：中小企业板迎来首只传媒股借壳上市浪莎上市：借壳上市暴涨10倍借壳上市之经典：国元证券借壳北京化二借壳是个好选择：长江证券借壳石炼化无锡尚德上市：中国太阳能第一股我们在一个合适的时机进入了一个好行业。
——施正荣案例简介公司名称：尚德太阳能电力控股有限公司（以下简称尚德电力）。
同仁堂分拆上市案例分析
Hale Waihona Puke 分拆上市前期工作示意图五、分拆上市的操作程序
• 其一：定位和重组
中国香港创业板的方案确定后，随之而来的是上 市公司的定位和重组。
经过反复讨论，确立了创业板上市公司的定位原 则：以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标 ，在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上，积 极利用先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高 、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合 准入国标准的新产品，并积极介入生物工程药品等健 康产业新领域；利用高新技术改进传统产品，提高质 量水平、生产水平及经济效益；进行现代化的市场运 作拓展营销网络，并将持续致力于发展相关的电子商 务使本公司的产品及销售更具国际竞争能力。
由于日本、韩国的采用现代科学手段开 发的“汉方药”，得到国际医药主流市场 认可，导致我国中药的国际市场占有率不 足5%，面对激烈的国际市场竞争，同仁堂 百年老字号，其品牌和优势有足够实力来
改变其被动局面，因此通过分拆上市模式
，利用海外的资本和科技优势，不断开发 与创新，提高竞争力，从而实现战略转型 。
二、何为分拆上市？？
• 所谓分拆上市，是指上市公司剥离部分资 产，利用剥离的资产吸引机构投资者入股 ，重新达到上市条件并进行IPO。分拆上市 往往能够扩大上市公司股权再融资的规模 ，引进上市公司所需要的战略投资者，但 是如果设计不当，就会损害原有上市公司 股东的利益，引发投资者利益保护的投诉 ，或者由于剥离资产的盈利能力不够，达 不到吸引风险投资并实现IPO的目的。
同仁堂经历了什么， 让它的药品成为了人们
赞不绝口、 家喻户晓、 畅销海内外、 家居必备 良药呢？？
ipo造假案例分析
ipo造假案例分析【篇一：ipo造假案例分析】（4）2012年7月17日，因有媒体质疑其造假上市，公司及其保荐机构南京证券向证监会提交了终止发行上市的申请，证监会根据相关规定，已决定终止对新大地发行上市申请的审查，并要求中介机构对媒体报道涉及的问题进行核查，同时请地方证监局进行核查。
监管部门将根据核查结果依法进行处理。
（5）2012年8月28日，证监会对新大地立案稽查。
（6）2013年5月31日，证监会通报对新大地查处结果，拟对其进行行政处罚（已进入行政处罚事先告知阶段。
下一步，证监会将依照法定程序，作出正式处罚决定）。
二、违规事实1、招股书财务数据造假新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年年度报告中虚假记载。
虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。
注：财务造假数据图表年度虚增利润总额（万元）实际利润总额（万元）虚增比例2009年度280.001414.5719.79%2010年度305.822349.6413.02%2011年度2,042.362167.3094.23%针对新大地造假，媒体（每经）于2012年6月28日集中提出了质疑，相关质疑包括：1、经销商身份：新大地唯一一家自营销售公司去年8月19日才在广东梅州注册成立，梅州之外没有设立任何销售分支机构，剔除6位无法确认身份的自然人外，30家经销商有将近70%都在公司所在地广东梅州，对于茶油这样的消费品，没有一张强大的销售网络，新大地巨额的收入又是如何实现的呢？2、客户身份：在新大地最近3年的前十大客户中，找不到一家大型商超卖场（仅2009年出现了唯一一家当地的小型ka卖场——梅州市喜多多超市连锁有限公司，但后者在当年仅实现57.48万元的茶油销售后便没了下文），反而是个人大户频频出现，还有一批神秘的法人客户走马灯似的换人。
论创业板公司的治理风险——基于神州泰岳的案例分析
般 在 国外 厂 商 的平 台 基 础 上 提 供 增 值 服 务 ， 业 的 进 入 行
壁 垒较高 。
（ ） 州泰 岳 自身 状 况 ： 京 神 州 泰 岳 软 件 股 份 有 限 公 ２神 北
司 （ 下 简 称 “ 州 泰 岳 ” 成 立 于 ２ Ｏ 年 。 早 在 １９ 以 神 ） Ｏ１ ９ ８年 ， 神 州 泰 岳 的 前 身 就 已经 开 始 涉 足 于 Ｉ 运 维 管 理 领 域 ， 过 １ Ｔ 经 Ｏ
理风险 ， 体 表现为公 司丑 闻 、 务欺 诈 、 纵盈余 、 假信 具 财 操 虚 息 以及 公 司 破 产 风 险 增 加 等 损 害 公 司 利 益 的 行 为 和 现 象 ， 主要表现形 式见 图 １ 。基 于 图 １的 公 司 治 理 风 险 框 架 分 析 研 究神 州泰岳公 司中的公 司治理风险 。
多 年 的探 索 与 努 力 ， 展 至 今 ， 绕 着 Ｉ 运 维 管 理 ， 州 泰 发 围 Ｔ 神
系 ， 头 指 向 一 方 为 代 理 人 ， 线 之 间 不 具 箭 线
传递 性 ， 线表 示监 督 关 系 。 虚
图 １ 公 司治 理 风 险 框 架 图
（ ） 权 结 构 不 稳 定 将 导 致 治 理 风 险 。 在 神 州 泰 岳 的 １股
Ｎ Ｏ． ２０１ ９， ０
现 代 商 贸 工 业 Ｍ ｏ ｅｎ Ｂｕ ｉｅｓＴｒｄ ｎ ｕ ｔｙ ｄ ｒ ｓｎ ｓ ａ ｅＩ ｄ ｓｒ
２ｌ ０ ０年 第 ９期
论 创 业 板 公 司 的治 理 风 险
— —
基 于 神州 泰 岳 的案 例 分 析
夏 昱 周Байду номын сангаас 荣 褚 冰 茜
国内上市公司商誉减值案例分析
国内上市公司商誉减值案例分析作者：陈秋逸来源：《今日财富》2020年第08期近年来，国内中小板、创业板上市公司并购重组数量呈现持续增多的态势，如证监会公布数据显示，2018年披露重组方案123例。
与此同时，上市企业在并购重组后计提巨额的商誉减值损失，给国内资本市场带来不稳定因素，也严重损害了广大投资者的利益，如蓝色光标、沃森生物等。
在此背景下，证监会曾表示将进一步强化对并购重组的监管，避免因巨额商誉及潜在减值风险扰乱资本市场的运行秩序。
基于此，以国内天神娱乐（002354）作为案例，对近年来并购后的商誉减值问题展开剖析，深入探究巨额商誉减值的原因，亦为游戏类公司并购时巨额商誉减值问题提供借鉴与参考，具有积极的意义。
一、案例背景——天神娱乐并购始末大连天神娱乐股份有限公司成立于2010年，坐落于辽宁省庄河市，注册资金93684.68万元，主营软件开发、互联网信息服务，覆盖游戏、广告、影视等产业。
其前身是北京天神互动科技有限公司，2014年7月31日经证监会批准借壳上市，股票代码是002354。
天神娱乐在获得证监会批准上市以前，致力于游戏的开发，以每年一部游戏上线的速度，2010年12月游戏《傲剑》上线、2012年4月游戏《飞升》在腾讯上线、2013年12月游戏《傲剑2》上线、2014年1月游戏《苍穹变》上线、2012年游戏《梦幻Q仙》上线。
自上市以来，借助资本平台开启了系列并购活动：2015年1月收购深圳爱普;2015年9月通过并购基金收购儒意影业49%股权;2015年收购妙趣横生、雷尚科技、AvazuInc.及上海麦橙;2016年1月通过参与设立投资基金投资上海精锐教育培训有限公司;2016年6月收购幻想悦游;2016年10月收购一花科技;2016年11月收购合润传媒;2016年12月并购工夫影业、微影时代部分股权;2017年1月收购嘉兴乐玩;2017年6月取得DotC公司30.58%股权，使其成为其参股公司。
同仁堂案例分析
指出同仁堂选择分拆上市战略的动因：分拆上市对北京同仁堂集团公司以及其子公司都有积极影响。
一方面，从同仁堂母公司的角度看，通过分拆出让股权可以以获得大量的IPO(equity carve-out)现金，改善母公司的资产流动性、提高公司资产的增值能力，拓展融资渠道，形成有效经营激励机制和资本优势，分散经营风险。
将子公司分拆上市还会显著地提升母公司短期业绩，使母公司更容易获得潜在的配股和增发机会。
另一方面，从分拆后的子公司角度看，同仁堂分拆上市为子公司打开了资本市场直接融资渠道，从而更好地满足其项目投资需求。
分拆出去的子公司可以从外部筹集资本，资本来源将不再仅仅限于母公司一条渠道，即不再完全依赖母公司其他业务的收益所产生的现金流的唯一支持。
具体原因如下：第一，可以提高投资收益。
同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。
同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新的利润增长点。
同仁堂科技公司有三大块业务：传统中药的现代化改造、高科技生物制品的开发、中药电子商务。
同仁堂二厂是公司上市募集资金的重点改造项目，分别投资2950万、2960万、2990万元对新剂型车间、提取生产线、颗粒车间进行改造，已在99年底完成，是股份公司里生产线自动化程度最高、剂型先进、产品的科技含量和附加值较高的现代化企业，2000年将全面进入收获期。
若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上同时，同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续大幅地加强和提升。
在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心建立全球医药电子商务系统进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。
第二，分拆上市也有助于原上市公司母体经营业绩的改善。
“创业板造假第一股”万福生科案例研究与分析
摘
要： 以创业板造假 第一股万福 生科 为案 例 ， 从 企业所受证监会行政 处罚的情况 出发 ， 研 究其 财务造假过程 ，
结合 高级 财务 管理 、 财 务 分析 、 审计 学 、 内部 控 制 等 学 科 知 识 ， 从 舞 弊 三 角理 论 、 委托代理 理论 、 内部 控 制 理 论 三 个 方
面分析其舞弊动机 ， 最后 对这种财务造假进行反思 ， 并提 出观点与建议 。
关键词 ： 创业板 ； 万福 生科 ； 财 务 造 假
中图分类号 ： Ｆ ２ ３ ５ ． ２
文献标 志码 ： Ａ 文章编号 ： １ ６ ７ ３ — ２ ９ ｔ Ｘ （ ２ ０ １ ５ ） ｌ ３ — ０ １ １ ７ 一 Ｏ
又使万福生科在连续两年亏损后又一 次粉饰财 务报 表 ， 规避
退市风险。 ２ ． 机会要素 。２ ０ ０ ８ －２ ０ １ ０年 ， 万福生科就分别获得 了 ８ ２ 万、 ５ ４ ０万 、 ７ ７ ５万元 的政 府免 税补贴 ， 新京 报显示 ， 即便 是
对万福生科 审计的 中磊会计事 务所 与法 律服务机构 湖南博
一
、
万福 生科财 务造假 案例 简述
１ ． 压力要素 。 就万 福生科而 言 ， 压力主要 是来 自粮 食加工
业的激烈竞争 。 粮源 紧张 、 原材料短缺风险大 ， 成本费用高加
上 自身没有先进的技术和设备 ， 仅利用区位优势赚取运费差
万福生科 湖南农业开发股 份有 限公 司于 ２ ０ ０ ３年成立 ， 简称万福生科 ， 是一家稻 米深加工副产品综合利用循环经济 企业。 受到政府的扶持 ， 发展势头较好 ， 于２ ０ １ １ 年 ９月 ２ ７日 在创业板 Ａ股市场上市 。２ ０ １ ２年 ９ 月， 湖南省证监局对万福
IPO案例分析整理
IPO案例分析1、持续盈利能力：①业务模式、产品单一、不确定性②重大依赖：销售、采购③重大行业不确定性：太阳能、核电等2、独立性：①同业竞争②关联交易3、主体资格：①历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资②股权不清晰，存在纠纷③实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人4、募集资金投向5、规范运作：①公司治理结构②管理：社保、环保③公司财务规范、内控制度6、财税：①财务真实性②财务指标7、并购重组的方式方法持续盈利能力案例重点关注发行人的资产质量和盈利能力会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。
收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目。
资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。
财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。
盈利要求 (净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 无现金流要求 最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有重大或有事项风险 条件主板 创业板 主板 创业板 资产要求 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比 例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 （无无形资产占比限制） 股本要求发行前股本总额不少 于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000 万元毛利率：关注公司毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，应关注其变动原因和合理性。
(完整版)上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例
上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例2000年7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。
此后，多家上市公司纷纷效仿。
2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。
分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。
事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。
在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。
而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。
在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公司拆分出登陆香港创业板。
为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。
一、上市公司分拆上市的动机分析1、开辟新的融资渠道分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。
分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。
对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。
当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。
万福生科财务造假案件分析
万福生科财务造假案件分析一、背景介绍万福生科股份有限公司（简称“万福生科”）是湖南省常德市的一家农产品加工企业，主营稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售，于2011年9月27日在创业板上市。
2012年9月14日，公司发布公告称因涉嫌违反相关证券法律法规而被证监会湖南监管局立案调查。
9月18日，万福生科发布公告称证监会决定对公司进行立案调查，其股票从第二天开始停牌。
10月25日，万福生科发布《关于重要信息披露的补充和2012年中报更正的公告》（简称《补充更正公告》），承认其在2012年半年度报告中虚增营业收入 1.88亿元、虚增营业成本 1.46亿元、虚增净利润 4 023.16万元，进而使得公司2012年上半年利润总额由盈利2 874.01万元变为亏损1 117.37万元，减少了138.88%，此外还未披露公司上半年停产事项。
2013年3月2日，万福生科发布自查公告，承认财务造假。
至此，万福生科成为创业板造假第一股。
二、舞弊手段分析一般情况，企业财务造假的结果是营业收入和利润的虚增。
根据会计上三个财务报表的勾稽关系，利润表中营业收入和利润的增加反映在资产负债表上，就是资产的增加。
根据万福生科的公告，其具体的造假手段有虚增应收账款、虚增在建工程、虚增预付账款等。
（一）虚增营业收入万福生科的主要经营项目是销售大米、麦芽糖等多种农副产品。
伪造绝大多数产品的实际销售收入，相比正常售价的四五倍以上，由此所伪造出的销售收入是真实销售收入的一百倍以上，甚至有些产品并没有实际销售额，凭空捏造销售行为的存在。
糖浆的实际营业收入为2031.74万元，虚假报告则表示营业收入为12226.12万元，虚增10194.38万元;麦芽糊精营业收入为0元，虚假报告则为1123.89万元，虚增1123.89万元;产品实际营业收入为8231.44万元，虚假报告为26976.02万元，虚增18744.58万元。
日前，万福生科发布2012年年报，公司去年亏损341万元。