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高级财务管理课件(第四章企业并购财务管理)2010.11

第四章 企业并购财务管理
重点与难点 • 1.运用市盈率模型法对并购目标企业进行价 值评估的原理及应用。 • 2.运用现金流量折现法对并购目标企业进行 价值评估的原理及应用。 • 3.公司并购的筹资规划。 • 4.公司并购的风险分析。 • 5.企业并购的税收筹划的内容。
第四章 企业并购财务管理
• • • • •
第四章 企业并购财务管理 4.1 概述
2、企业收购(财权的控制) • ---一个企业用现金、有价证券等方式购买 另一家企业的部分或全部资产或股权,以 获得对该企业控制权的一种经济行为。 • 分为资产收购和股权收购两种,股权收购 要承担该企业的债权债务,资产收购的收 购方无须承担被收购方的债务。
第四章 企业并购财务管理
第四章 企业并购财务管理
4.2 企业并购动机理论
一、并购的财务性动机和非财务性动机 (一)财务性动机 1、实现多元化投资组合,降低投资风险。 2、改善企业财务状况。 3、取得节税收益。 4、扩大经营规模,降低成本费用。 (二)非财务性动机 1.提升企业整体竞争力,实现公司发展战略。 2、实现协同效果。
第四章 企业并购财务管理 4.2 企业并购动机理论
二、企业并购动机理论
(一)效率理论 • 协同效应---是指两个企业组成一个企业之后,其产出 比原来两个企业的产出之和还要大的情形,其实际价 值得以增加。即“1+1>2” • 管理协同效应理论(差别效率理论、无效率管理者理 论) • 经营协同效应理论 • 财务协同效应理论
第四章 企业并购财务管理
4.2 企业并购动机理论 三、过渡期中国企业并购的特殊动机理论 · 企业并购的动力不仅局限于企业内部,还来自于政府
部门,甚至有时政府的动机强于企业本身(所以有 好企业被坏企业拖跨) · 并购是消除亏损的一种机制 · 并购是一种对破产的替代机制 · 强强联合式的企业并购是应付激烈国际竞争的重要战 略 · 并购也是国有资产重组、实现资源优化配置、提高存 量资产效率的一个重要机制
高级财务管理第四章

000(在6年内平均计算):目前的买车成本 每年10 000, 使用成本 残值30 000(折算到现在的价值)
若不考虑时间价值:
每年成本1.69w
10年总成本:1w*8+8.5w-3w=13.5w
若考虑时间价值:折现率为无风险收益率
8)=6.46+8.5-2.03=12.93 每年成本12.93w/(P/A,5%,8)=2
新设备投资
每年税后付现成 本 第1年折旧抵税 第2年折旧抵税 第3年折旧抵税 第4年折旧抵税 残值收入
残值变现利得纳 (10 000 - 5 000) 税 *0.4
项目投资的资本成本
使用企业的资本成本作为折现率,须满足如下条件:
项目风险与企业风险一致:项目是企业现有资产复制品,钢
铁公司继续投资炼钢生产线,而非投资娱乐业。否则,根据 证券市场线作调整。(经营风险) 公司继续采用相同的资本结构为新项目融资。(财务风险)
第一年 第二年
直线法
9000 9000
年数总和法
18000 13500
第三年
第四年
9000
9000
4500
旧设备的使用成本分析
项目 现金流量 10 000 (10 000 - 33000) *0.4 8600*(1-0.4) 9000*0.4 2 8000*(1-0.4) 7 000 (7 000 - 6 000) *0.4 时间 0 0 1-4 1-3 2 4 系数(10%) 1 1 3.17 2.487 0.826 0.683 现值 (10 000) (9200) (16 357) 8 953 (13 876) 4 781
1000 760 600 460 340
高级财务管理课件第四章企业并购财务管理

风险识别:识别 并购过程中可能 出现的支付风险, 如支付不及时、 支付金额错误等
风险评估:评估 支付风险的可能 性和影响程度, 制定相应的风险 应对措施
风险应对:制定 相应的风险应对 措施,如加强支 付管理、建立支 付风险预警机制 等
整合风险的管理
风险识别:识别 并购过程中可能 出现的风险
风险评估:评估 风险的可能性和 影响程度
务绩效。
投资回报率法: 通过计算并购 的投资回报率, 评估并购的财
务绩效。
非财务绩效评估的方法
客户满意度:通过调查问卷、电话回访等方式了解客户对企业并购后的满 意度
员工满意度:通过员工满意度调查、员工离职率等指标评估员工对企业并 购后的满意度
创新能力:通过研发投入、专利数量等指标评估企业并购后的创新能力
企业并购的类型
横向并购:同一 行业内的企业并 购,扩大市场份 额
纵向并购:产业 链上下游的企业 并购,提高产业 链协同效应
混合并购:不同 行业、不同产业 链的企业并购, 实现多元化发展
杠杆并购:通过 借款、发行债券 等方式筹集资金 进行并购,提高 资本利用率
企业并购的动因
扩大市场份 额
提高企业竞 争力
阿里巴巴收购优酷土豆
添加标题
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腾讯收购京东股份
添加标题
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美的集团收购德国库卡机器人公 司
跨国企业并购案例
案例一:可口可乐收购汇源果汁 案例二:通用汽车收购欧宝汽车 案例三:微软收购诺基亚手机业务 案例四:阿里巴巴收购雅虎中国
互联网企业并购案例
案例一:阿里巴巴收购优酷土豆案例三:收购爱奇艺YOUR LOGO
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财务管理学-第四章

(二)成本分析模式
运用成本分析模式确定现金最佳持有量,假定只考虑持
有一定量的现金而产生的持有成本及短缺成本,而不予考虑
转换成本。其计算公式为:
最佳现金持有量=min(持有成本+短缺成本)
=min(管理成本+机会成本+短缺成本)
机会成本=现金持有量×有价证券利率
其中,管理成本属于固定成本;机会成本是正相关成本;
(2/10,n/45)意思是:若客户能够在发票开出后的10日 内付款,可以享受2%的现金折扣,如果放弃折扣优惠, 则全部款项必须在45日内付清。45天为信用期限、10天为 折扣期限、2%为现金折扣率。
3.收账政策 指企业针对客户违反信用条件,拖欠甚至拒付账款所采
取的收账策略与措施。 企业加强收账管理,及早收回货款,可以减少坏账损失,
务的最终保证 抵押(collateral)抵押品 条件(conditions)可能影响顾客付款能力的经
济环境
信用评分法
根据有关指标和情况计算出客户的信用分数,然后与既定标 准比较,确定其信用等级的方法。
2.信用条件 一旦企业决定给予客户信用优惠时,就需要考虑具体的
信用条件。
信用条件是指企业接受客户信用订单时所提出的付款要 求,主要包括信用期限、折扣期限及现金折扣率。
二、现金的持有动机和成本
(一)现金的持有动机 1.交易动机 为满足日常生产经营业务的现金支付,必须持
有一定数额的货币资金。 2.预防动机 企业为应付紧急情况而需要保持的现金支付能力。 (1)企业愿意承担风险的程度 (2)企业临时举债能力的强弱 (3)企业对现金流量预测的可靠程度。
3.投机动机 企业为了抓住瞬息万变的市场机会,获取较大
应收账款平均余额=年赊销额/360 ×平均收账天数 =3000000/360 ×60=500000元
高级财务管理第四章

2012年度报告期内,公司继续实施做大做强医疗 器械业务、做强做精经编面料业务的发展 战略,进一 步巩固和开拓医疗器械及经编面料市场,大力推进精 细化管理,积极开发 新产品。公司财务状况良好,业 绩稳步增长。 全年实现营业收入60,261.25万元,实 现利润总额 12,343.21万元,实现归属于上市公司股东的净利润 10,525.34万元。 与 2011 年度相比,2012 年度营业利润 同比增长 33.67%,利润总额同比增长 53.43%,归属于 上市公司股东的净利润同比增长 50.37%。以上增长主 要系报告期内公 司继续推进转型升级,大力调整产品 结构,开拓医疗器械新的应用领域,拓展汽车内 饰面 料中高端市场,同时通过继续加强营运管理和成本控 制,带来利润增长。
作出选择,因此被视为完全市场化的规范的收购模式, 有利于防止各种内幕交易,保障全体股东尤其是中小 股东的利益。 条件:当并购方持有目标公司发行股份的30%时,继 续增持的话,应采用要约方式。
根据要约的发出是否基于收购人的意愿,要约收购又
可分为强制要约收购和自愿要约收购。
自愿要约收购是指收购人自愿作出收购决定,并 根据目标公司总股本确定预计收购的股份比例,在该 比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约;
强制要约收购则是指在收购人持有目标公司已发 行股份达到一定比例,以致获得对目标公司的控制权 时,法律强制其向目标公司的所有股东发出收购其所 持有的全部股份的要约。比例90% 以上 收购价格:不低于要约收购提示性公告前6个月内购 人对取得该股票支付的最高价格。根据国外要约收购 实践,要约收购的价格通常会超过该股份市价的20% 以上。
奔驰旗下的迈巴赫品牌已经在与宾利等豪华车的 竞争中完全处于下风,而借助阿斯顿马丁的生产 技术和优势将有望成为迈巴赫的“救命稻草”; 而对于阿斯顿马丁来说,在被福特出售后在核心 技术与平台方面的短板被进一步放大,强有力的 供应商成为了其发力的必要条件。
《高级财务管理学》第四章

主要概念
是针对并购而言的, 指目标公司的管理层 为了维护自身或公司的利益,保全对公司的控制权,采取一定的措施, 防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为
并购防御的战略主要可分为两大类
经济手段 法律措施
本部分主要介绍并购防御的5个经济手段
1.提高并购成本
资产重估 股份回购 寻找“白 衣骑士” “降落伞” 计划
管理层收购的四个步骤: 前期准备、实施收购、后续整合、重新上市
ห้องสมุดไป่ตู้
管理层收购在中国的实践与发展
管理层收购的制度规范 我国上市公司管理层收购的主要方式:
(1)管理层个人直接持股 (2)管理层设立公司持股
(3)管理层收购上市公司的控股公司
(4)管理层收购上市公司的子公司 (5)其他间接收购模式
混合证券支付
混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、 可转换债券等多种形式的组合。
认股权证
由上市公司发出的证明文件, 持有人有权在指定的时间内,用指定的价格认购 由该公司发行的一定数量(按换股比例)的新股。
可转换债券
向其持有者提供一种选择权,在某一给定时间内可按某一特定价格将债券换 为股票。
时 间 1998年年末 1999年7月 1999年9月 1999年10月 2000年1月 阿里巴巴网站推出 阿里巴巴中国控股有限公司在中国香港成立 阿里巴巴中国网络技术有限公司在杭州成立,香港和杭州分别作为阿里巴巴公司总部和中国区总部所在地 由高盛公司牵头,美国、亚洲、欧洲一流的基金公司参与,阿里巴巴引入500万美元风险投资 软库注入第二笔投资2 000万美元 事 件
股票支付
股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票,以新发行的股票 替换目标企业的股票,从而达到并购目的的一种支付方式。
财务管理第四章

第四、五章筹资管理一、筹资管理的主要内容企业筹资,是指企业为了满足经营活动、投资活动、资本结构管理和其他需要,运用一定的筹资方式,通过一定的筹资渠道,筹措和获取所需资金的一种财务行为。
(一)企业筹资的动机企业筹资动机包括创理性筹资动机、支付性筹资动机、扩张性筹资动机和调整性筹资动机四类。
创立性筹资动机是指企业设立时,为取得资本金并形成开展经营活动的基本条件而产生的筹资动机。
支付性筹资动机是指企业为了满足经营业务活动的正常波动所形成的支付需要而产生的筹资动机。
扩张性筹资动机是指企业因扩大经营规模或对外投资需呀而产生的筹资动机。
调整性筹资动机是指企业因调整资本机构而产生的筹资动机。
企业产生调整性筹资动机的具体原因大致有二:一是优化资本结构,二是偿还到期债务,债务结构内部调整。
(二)筹资管理的内容筹资管理的内容包括科学预计资金需要量,合理安排筹资渠道、选择筹资方式,降低资本成本、控制财务风险三方面。
筹资渠道是指企业筹集资金的来源方向与通道,主要包括国家财政投资和财政补贴,银行与非银行金融机构信贷,资本市场筹集,其他法人单位与自然人投入,企业自身积累。
筹资方式是指企业筹集资金所采取的具体形式,最基本的筹资方式有股权筹资和债务筹资,股权筹资方式包括吸收直接投资、公开发行股票和留存收益等;债务筹资方式包括向银行借款、发行公司债券、融资租赁和利用商业信用等。
财务风险是指企业无法足额偿付到期债务、支付股东股利的风险,主要表现为偿债风险。
(三)筹资的分类1、按企业所取得资金的权益特性不同,筹资分为股权筹资、债务筹资及混合筹资三类。
股权筹资的财务风险小,但资本成本高;债务筹资的财务风险大,但资本成本低。
2、按是否借助于金融机构为媒介来获取社会资金,筹资分为直接筹资和间接筹资两类。
3、按资金的来源范围不同,筹资分为内部筹资和外部筹资两类。
4、按所筹集资金的使用期限不同,筹资分为长期筹资和短期筹资。
(四)筹资管理的原则筹措合法、规模适当、取得及时、来源经济、结构合理。
《高级财务管理》第四章

第四节 并购防御战略
• • • • • 一、提高并购成本 1、资产重估 2、股份回购 3、寻找“白衣骑士” 4、“降落伞”计划
• “降落伞”反收购计划主要是通过事先 约定对并购发生后导致管理层更换和员 工裁减时对管理层或员工的补偿标准, 从而达到提高并购成本的目的。
• • • •
二、降低并购收益 1、出售“皇冠上的珍珠” 2、“毒丸计划” (1)“负债毒丸计划”:是目标公司在 收购威胁下大量增加自身负债,降低企 业被收购的吸引力。 • (2)“人员毒丸计划” • 3、“焦土战术”
第四章 企业并购运作
第一节
企业并购筹资
• 一、并购上市公司的方式 • 1、要约收购 • 要约收购是指收购人按照同等价格和 统一比例相同要约条件向上市公司股东 公开发出收购其持有的公司股份的行为。
• 2、协议收购 • 投资者在证券交易所集中交易系统 之外与被收购公司的股东就股票的交易 价格、数量等方面进行私下协商,购买 被收购公司的股票,以期获得或巩固被 收购公司的控制权。 • 3、间接收购
第二节
企业杠杠并购
• 一、杠杆并购的概念与特点 • 杠杆并购是指并购方以目标公司的 资产作为抵押,向银行或投资者融资借 款来对目标公司进行收购,收购成功后 再以目标公司的收益或是出售其资产来 偿本付息。
• • • • • • •
二、杠杠并购成功的条件 1、具有稳定连续的现金流量 2、拥有人员稳定、责任感强的管理者 3、被并购前的资产负债率较低 4、拥有易于出售的非核心资产 例题4-6 美国KKR公司是世界有名的专门做杠杆 收购的公司。
• 4、整合与运营成本 • (1)整合改制成本:对人事机构、经营 方式、经营战略、产业结构等进行调整 时发生的管理、培训等费用。 • (2)注入资金的成本 • 并购时必须深入分析并购双方企业管理 资源的互补性,合理估计并购方在现有 基础上对目标公司的管理投入、资金投 入成本。
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2020/8/12
(一)企业融资战略概念
企业融资战略也称资金筹资战略就是根据企业
内、外环境的状况和趋势,对企业资金筹措的目
标、结构、渠道和方式等进行长期和系统的谋划
,旨在为企业战略实施和提高企业的长期竞争力
提供可靠的资金保证,并不断提高企业筹资效益
。资金筹措战略不是具体的资金筹措实施计划,
它是为适应未来环境和企业的战略的要求,对企
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2. 扩大和保持现有融资渠道目标
扩大和保持现有融资渠道目标目的在于保特随 时再筹集到足够数量资本的能力。企业筹资战略的 一个重要特点就是不贪求一时的低成本和低风险的 资本来源,也不局限于单纯满足企业当时的资本需 要。而是从长计议,以战略观点来设计、保持和拓 展筹资渠道。
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(四)所有制形式
不同的所有制形式会在很大程度上影响其 所有者、债权人和经营者等有关方面能够接受 和承担的资金风险水平,因而对企业可以采用 的资金来源结构有重要决定作用。
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(五)企业经济效益水平、变化速度和平稳程度 等因素
获利能力越大,财务状况越好,变现能力 越强的企业,就越有能力负担财务上的风险。 经营业务与销售状况是否稳定对资金结构也有 重要影响,如果企业的销售和盈余稳定,则可 以较多地负担固定的债务费用,如果销售和盈 余波动较大,则负担固定的债务将冒很大的风 险。例如,公用事业企业的收入较为稳定,故 可使用较多的举债融资。
2.资本密集度 属于资金密集型的行业,由于其资金利润率相对较
高,所以较劳动密集型的行业其负债率也可以较高。
3.行业的成熟期 一般而言,属于新兴且发展速度快的行业,资产负
债率可以高一些,而已进入衰退期的行业就应逐步降低 资产负债率。
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(三)资本市场
直接融资市场比较发达时,企业的资产负 债率可能较低,间接融资市场比较发达时,企 业的资产负债率可能较高。
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3.低资本成本目标
由于资本成本的高低会直接影响企业生产 经营成本,进而波及企业的竞争地位,并对于 企业战略与投资战略的顺利实现及其实施效果 产生很大的影响。因此,企业筹资不仅仅是单 纯从数量上满足企业需要,而是应该能够以较 低的资本成本筹集到足够数量的资本用于供应 企业所需。
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和投资战略的要求,建立一个合理的综合目标体
系,作为筹资战略决策的基本依据和基本方向。
资金筹资战略目标体系一般应包括如下五个方面
:
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1. 满足资金需要目标
满足资金需要目标即为企业筹集到足够数量的资本 ,保证企业及时实施战略计划与投资战略等方面对于 资金的需求,具体包括以下三个方面: (1)继持正常生产经营活动的资本需要。 (2)保证企业发展的资金需要。 (3)应付临时资本短缺的需要。
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5. 提高筹资竞争力目标
从长远看,提高筹资竞争力是企业不断获得稳定、 可靠、低成本、低风险资本的可靠保证。该目标进一步 又分为下述几个目标: ①筹资市场地位目标:即相对于筹资竞争者在资本市场上 的竞争位置。 ②筹资市场信誉目标:即资本提供者对企业的信任和满意 程度。 ③筹资技术创新目标:即对于传统筹资方式、手段、技术 等做出的改变。 ④高筹资效率目标:即筹资过程的组织策划的高效率。
由于各行业的具体情况不同,因此其负债能力不同, 从而可以采用的资金结构也就有较大的不同,从不同行 业来看,企业资产负债率的差异主要有以下三种原因:
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1.资产流动性 一般而言,资产流动性强的行业,其周转能力和变
现能力较强,偿债能力一般高于资产流动性较弱的行业 ,因而其负债率可以较高。
业资金筹措的重要方面所持的一种长期的、系统
的构想。
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(二) 筹资战略目标
现代财务管理理衡量企业筹资优劣的唯一目标。由
于战略的运行必须考虑企业众多内、外环境因素
的影响,充分反映企业内部和外部各种力量对企
业的要求才是可行的。这就造成企业战略的目标
体系必然是多元化的,因此我们要根据企业战略
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河北经贸大学会计学院 财务管理教研室 张喜柱
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第四章 企业融资战略管理
第一节 企业融资战略管理概述 第二节 企业融资结构战略 第三节 企业融资渠道和方式战略
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第一节 企业融资战略管理概述
企业融资战略目标 企业融资战略环境分析
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一、 企业融资战略目标
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(六)投资项目性质和生产技术配备能力与结构
资产投资项目建设周期短,现金净流量多,生产 经营状况好,产品适销对路,资金周转快,资产负债 比率可以适当高一些,并可提高短期资金来源的比例 。而那些存货积压严重,资金周转缓慢的企业确定高 资产负债率是危险的。另外,一般来说,产品结构比 较单一的企业,自有资本比例应大一些,因为这类企 业内部融通资本的选择余地较小,相反,产品结构多 样化的企业,因内部融通资金的余地较大,可适当提 高资产负债率。
4. 低筹资风险目标
各种不同来源的资金除了资本成本不同之外 ,其风险也有很大不同,对企业的风险地位也 会有不同的影响。所以企业在制定筹资战略时 ,不仅要考虑低资本成本这一目标,而且还要 考虑如何降低筹资风险,把筹资风险控制在可 以接受的范围以内,这也是资本质量目标的一 个重要方面。
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(七)金融与经济传统 金融界和企业界的不同传统对企业资本
来源结构有重要影响。 (八)其他因素
企业的规模,国家宏观调控政策的变动 等都对企业可行的资产负债率有不同程度 的影响。
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第二节 融资结构战略
企业融资结构战略的类型
融资结构的战略选择 评价筹资结构战略的标准
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二 、企业融资战略环境分析
(一)经济周期 从经济的不同发展阶段来看,资产负债率与经济景
气成正相关关系。经济景气时,企业面临的经济环境与 市场条件比较有利,产品销路好,举债可以增强企业的 发展能力和盈利能力;反之,经济不景气时,产品销路 下降,银根紧缩,举债容易增加风险与债务危机。 (二)行业差别