企业资本运作的方法和路径选择
上市国有企业的资本运作
上市国有企业的资本运作摘要：吸收合并的资本运作方式对企业现有的资源进行专业化整合，以较低的成本，形成企业的产业化发展，实现资本整合与增值，引领企业走专业化发展道路，是企业做大做强的必然选择。
我国上市国有企业的资本运作，应进一步完善企业产业链，实现产业整合，有效进行资本运作，加强企业一体化战略管理，提高其经营及风险管理能力，实现企业的健康可持续发展。
关键词：资本运作；吸收合并；风险管理；国有企业中图分类号：f270 文献标识码：a文章编号：1005-913x（2013）02-0085-02随着金融市场的改革及资本市场机制的不断完善，企业的融资渠道呈现出多样化。
谢芳华（2011）提出企业发展到一定阶段，在产品开发、市场开发、技术合作等众多方面，有时会超出了企业自身的承载极限，企业要发展，就必须与其它经营主体合作，企业通过资本运作以有限的资源杠杆去撬动更多的资源实现更大的发展目标。
当今市场是一个品牌的市场，在品牌的背后有着利润与市场利益的驱动。
通过吸收合并的资本运作将品牌、专利以及商誉等无形资产进行有效产业布局整合，较大幅度降低品牌投资建设成本，省时省力，将无形资产快速转换成生产力与经济效益，实现生产规模经济。
充分利用网络规模优势，增强产品市场控制力，吸收关键管理技能，使开发部门与多种研究得以融合，壮大人才队伍及增强科研实力，发挥协调效应。
但资本运作是一把双刃剑，它既可以使资本快速增长，也可使资本快速流失。
若盲目的运用资本运作，只强调关注企业产能扩张与市场规模，做大企业，易使企业一意孤行，陷入规模陷阱，忽视吸收合并扩张后可能存在的潜在风险，从而导致严重不良的决策后果。
其次，吸收合并后的新企业其管理会相应的变得复杂，难免会出现机构重叠、制度繁杂、矛盾迭出等问题，此时，管理人员能力就显得尤为重要。
然而，管理人员能力的提升是需要一定时间和成本的，在企业规模迅速扩大时，管理人员素质在短时间内很难会随之提升，如果后期问题得不到解决，容易使企业坠入管理陷阱，不仅会增加企业内耗，浪费资源，还会迫使企业陷入管理危机。
关于省级国有资本投资运营公司发展与路径选择
经营之道单娴谊发展与路径选择摘要：随着中央和地方不断进行国有资本投资运营公司的试7发展，国有资本投资运营公司成为深化国企改革的重要举措。
文章通过梳理江苏、浙江、山西和天津国有资本投资运营公司的试V改革，总结出四大类地方国有资本投资运营公司的发展路径。
结合当前省级国有平台公司转型资本投资运营公司所面临的问题,提出以功能类国企作为突破口、精简总部、引入专职外部董事、提高资证券化程度等方面的具体建议，找出适合非沿海省份改组省级国有资本投资运营公司的有效路径。
关键词：国有资本投资运营公司；功能类；专职部董事；资产证券化随着国企改革不断深化,国资管理体制转型迫在眉睫。
当前多数省级国有企业规模和政策支持上在本省中处于优势地位，但由于或多或少存在“政企不分”的现象，在一定程度上制约了国有资产的运营效率和经营成果％为优化国资监管模式,尽量减少行政干预,提高国有资产保值增值率,组建或转型若干国有资本投资运营公司成为“重要突破口”。
—、文献综述(2017)提 前国有企业的分改革国有资本投资运营公司的国有资本投；钢(2018)在总结鉴”东、重庆和广东省国有台公司改组和转型为国有资本投资运营公司经上,提要持资式的行政化,分定位、管，完管模式,国有资本投资运营公司％(2018)建国有资本投资运营公司的CV分,提国有企业转型为国有资本投资运营公司于效的上成本价值大小；辛宇(2019)基于国企族系视,国有资本投资运营公司分管的管模式和,促进国有经高量的。
三(2019)国有资本投资运营公司改革行，建议理顺政、国资和国有资本投资运营公司的,台,经营制,提升公司管资本的，国有资本投资运营公司改革政策％(2019)为定位,,不国有资本投资运营公司,在优化组、公司管模式上,提国有资本投资运营公司资本运％上文献国有资本投资运营公司提出了独到的见解，但其具体组建、运营模式缺乏深入，并且更多的是停留在论层面，缺乏务中探索的解读%因此当前国有资本投资运营公司务现状，探讨分非沿海达省份的省级国有资本投资运营公司的改革组建更有理论和践意义％二、国有资本投资运营公司改革现状(一)国家政策层面现状2013年,+中共中央关于全面深化改革若干重问题的决定》提改革现行的国有资本经营体制,将具备条件的企业改组为国有资本投资运营公司％2015年《关于改革和国有资产管体制的若干意见》提国有资本投资公司和运营公司的运营模式：投资公司以服务国家战略、提升产业竞争力为标,在重要行业和键领域开投资、产业培育和资本；运营公司主要为提升国有资本运营效率,股权运作等市场化方式促进国有资本流动，从而现国有资本保值增值％2018年,政府发布《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革的施意见》，国有资本投资、运营公司的功能定位，其、运行模式和监督约束制性意见％其中，国有资本投资公司的主要定位优化国有资本产业布局，提升国有产业竞争实；国有资本运营公司的主要定位以财务性投资为主，股运作等方式有序进退,盘活存量资本,提高国有资本投资回报率％(二)中央企业国有资本投资运营公司截至2019年年底，共21家央企纳入国有资本投资运营公司纳入范围，其中国有资本投资公司有19家,国有资本运营公司有2家％国投、中交、局等19家央企，国务院国资国投资本投资公司决定，优势，以投资建为主，围绕国家战略和国有资产保值增值，投资资；团、中国国为批国有资本运营公司行，成立国有资本风险投资金等数支金，以金为资本载体,提高国有资本投资回报％(三)省级国有资本投资运营公司实践现状近些年来，各地方国资不断尝试国有资本投资运营公司试点，各省 •自身情地方国有资本投资运营公司,其中以省级公司为主％经，按照设立型分为现有公司转和全;公司主营业务型分为功徘和资本％1.转以省国信资产管理集团有限公642021年4期（2月）CHINA__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________COLLECTIVEECONOMY表1地方国有资本投资运营公司典型代表务类型设立类功能类资本类转设江苏省国信资产管理集团有限公司省国有资本运营有限公司新设[西省国有资本运营有限公司天国有资本投资运营有限公司司为代表，作为业态繁多的省级骨干功能类国有独资公司，具备改组为国有资本投资运营公司的先天条件0目前大多数省份地方国资采取此种方式试P国有资本投资运营公司改革，改革难度相对较小02.新设功能类以山西省国有资本运营有限公司为代表，为全国省级层面第一家全局性、战略性、唯一性的国有资本运营公司,整合[西省属国企资源，根扌居山西省国资委授权履行对省属国企的出资人职责"此种国有资本投资运营公司承接原省国资委部分职能，为省国资委代管省属企业,这种新设$小国资委%的方式可以减3部门行政干预,以企业思维管理国企,简权国有企业市场化程度"但单的集团转组的$式%国有资本投资运营公司经营效率如何，能否对划转来的省属企业进行有管7需观3.转设资本类以浙江省国有资本运营有限公司为代表，原有资营公司，【入部分 资产，改组为以资本运作、投资为主业的国有资本运营公司"公司本为公司、资管公司资产公司，功能类公司旗多实体行业资产"资本类国有资本投资运营公司相功能类公司合对国有资本运营公司的定义"4.新设资本类以天国有资本投资运营有限公司为代表，地方国资委新设国有资本投资运营公司,以市场化、专业化、证券化为导!投行式，优化国有资本投向，化国有局"此种方式为“地方国资投行管家％的式，国有资本配置效率，实现国有资"三、省级国有平台公司转型资本投资运营公司面临的问题前，大部分省份转设功能类方式试P组省级国有资本投资运营公司"大省级国有平台公司作为的转设的具备改组为国有资本投资运营公司的有利条件，但在实务中，此类公司转为国有资本投资运营公司较大"目前大型省级国有集团公司分为大类:一集团本部形成的资源类产业集团，多为竞争类国有企业；二原资公司发展转的集团公司，多定位为功能类或公益类国有企业"类和公益类集团公司聚焦主业发展，定位清晰,转迫切性不强；而功能类集团公司大多呈多业态发展，属子公司及控股公司涉及众多行业，涉及优势行业和劣势行业，在当前地方国资普遍资化程度较低的状下,涉及部分落后产能的行业有式下较难有效退出，部分国有资本经营 偏低"资流动性，快化自资产资本重点解决的问题"省级功能类集团公司承担着省级投资设任务，前期多数投向电力、水泥、有色金属、业板块,后期随着r发展及公司转，陆续贸易、新技术、金融及类行业"在资及收入规模迅扩张的同时,传统的集权管模式已无法适应新发展阶段的求，粗旷的管理风格营风险逐步积累、暴露甚至引发重大损失"因此管水、企业文化方面仍是制约省级国有公司转为国有资本投资运营公司的较大$软障碍%"四、组建与改革省级国有资本投资运营公司有效路径(一)以现有功能类集团公司作为突破口，试点改组国有资本投资运营公司除发地，大部分省份当前省具备组资本类国有资本投资运营公司的条件"因此选取功能类国有集团公司改组为国有资本投资运营公司是大部分省份的"选取一家公司作为试P可以更容易积累改革经验，减少改组失败风险!为进一步"(二)国资委等监管部门通过制定“监管负面清单”适度放权，激发企业活力国资管机制$监管负面清单%对国有资本运营公司的行干涉，将部分股东权利适度下放，保留重要•必的股东权，而提升公司的决策效率和市场适应能力"(三)精简集团总部，专业的“小平台”撬动优质的“大产业”国有资本投资运营公司发展念，部机，引场化的业人才，管运作业资本"发起母子方式，引导子投行业,为具备前景的产业“输血%,支持省重点产业发展，择时退出国有资本"业的小域大产业发展，真正发挥国有资本投资运营公司$平台％作用"(四)优化治理结构，引入专职外部董事和职业经理人国资管机国有资本投资运营公司职部，强化监管，$业的人%和$的人%对国有资本投资运营公司有控制；公司独立第三方机构引入职业人,场化约化公司治理结构，提升公司治理水平和管理效率"(五)优化产业结构#提高资产证券化程度#通过产业基金等资本方式$进退自如”业或易，化自业结构，升资化水平，资产流性，$投管退%,发挥国有资本投资运营公司国有资的作用"参考文献：⑴袁东明，陶平生•国有资本投资运营公司的运治理机制山•发展研究,2015(06):7-13.[2]胡峰,黄速建•对国有资本投资公司和运营公司的再认识[J],经济体制改革,2017(06):98-103.[3]小钢•国有资本投资、运营公司试[J].经,2017(11):45-52.[4]潘泽清•组建国有资本投资运营公司的CV分析框架及其应用[J].经济研究,2018(07):38-45.[5].有资投资、运营司革试：意义、环节和深化路径[J].上海市经济管理干部学院学报,2019(09):1-9.[6].有资投资、运营司国有经的高质量发展——基于国企族的[J].,2019(11):3-8.(作者单位：广西铁投产业投资集团有限公司)中国集体经济[65。
如何设计资本路径规划方案
如何设计资本路径规划方案引言在当前的金融市场中，资本的运作和路径规划对于企业的发展至关重要。
设计一套科学和有效的资本路径规划方案，有助于企业在市场竞争中抢占先机，实现业务的快速发展和资金的最大化利用。
本文将介绍如何设计一套可行的资本路径规划方案，帮助企业掌握市场变化，做出正确的投资决策。
分析目标在设计资本路径规划方案之前，我们需要先分析企业的目标和市场环境。
明确企业的发展战略和目标，了解市场的竞争格局和趋势，以及行业的发展前景和风险，这些分析都是基于可行的资本路径规划方案的前提。
确定时间周期在资本路径规划方案中，时间周期是一个重要的考量因素。
根据企业的发展规模和市场需求的变化，可以选择短期、中期或长期的资本路径规划方案。
短期规划主要注重投资收益率和风险控制，中期规划重点关注市场份额和竞争优势的巩固，长期规划则更加注重企业的核心竞争力和可持续发展。
资本需求评估在设计资本路径规划方案时，需要对企业的资本需求进行评估。
评估的主要内容包括企业的资金流量、资本结构和资本运作效率等。
通过对现有资金的分析和对未来资本的需求预测，可以合理确定资本路径的规模和周期。
同时，有针对性地进行资本运作，提高资本利用效率。
风险控制策略资本路径规划方案中，风险控制策略是至关重要的一环。
风险控制策略包括多个方面的内容，如分散投资、资本保值、风险投资、合理的止损机制等。
通过制定科学的风险控制策略，可以有效降低投资和资本运作的风险，保证企业的稳定发展。
资本配置和管理资本路径规划方案需要明确企业的资本配置和管理策略。
包括确定不同类型的资本投入比例和投资方向，合理分配资本资源，优化资本结构。
同时，需要建立一套科学的资本管理体系，实施全面的资本监控和激励机制，保证资本运作的顺利进行。
监控和调整资本路径规划方案的成功实施需要进行监控和调整。
通过建立资本运作的监控指标和评估体系，及时掌握企业的资本路径情况，发现和解决潜在问题。
在市场变化和业务发展的不断变化中，对资本路径规划方案进行灵活调整，保证方案的实施效果和投资回报的最大化。
董秘必读：上市公司市值管理与资本运作
董秘必读：上市公司市值管理与资本运作一、市值管理及其宗旨所谓市值管理，即上市公司基于公司市值信号，综合运用多种科学合规的价值经营方法，达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的战略管理行为。
市值管理是推动上市公司实体经营与资本运营良性互动的重要手段。
市值管理的核心是价值管理，是价值创造与股东价值实现；目标是追求可持续的上市公司市值最大化；其本质是一种长效战略管理机制。
市值管理的核心内涵，就是不断优化和扩大上市公司的资产质量以实现市值提升。
实现路径第一是通过经营业绩的提升而促使股价上升，那么所有股东的市场价值就得到了相应的提升。
第二个路径是通过多种方式不断扩大公司的资产规模。
在这方面，需要特别注意资产质量和经营业绩的匹配关系，避免盲目追求规模导致经营质量下降和股价中枢走低，否则就可能会对市场价值产生负面影响，严重的甚至会拖累公司失去融资资格，经营问题的累积也会导致被迫退市的极端情形。
市值管理时代，EVA成为上市公司业绩评价的一个首要指标，EVA是公司财务利润超出资本风险机会成本(包括机会成本和资本的风险成本)的剩余部分，反映的是公司在特定时间内创造的价值。
市值管理是现代上市公司治理、运作的新理念，股市全流通后，其积极意义更加突出。
中国上市公司市值管理研究中心主任施光耀说过：“市值管理衡量上市公司实力大小的一个新标杆；是考核经理层绩效好坏的一个新标杆；是决定上市公司收购与反收购能力强弱的一个新标杆；是决定上市公司融资成本高低的一个新标杆；是决定投资者财富大小的一个新标杆；是衡量一个国家资本市场乃至经济实力的一个新标杆。
”二、实现公司溢价的主要途径溢价管理是市值管理的重要目标，也是市值管理的常态。
公司股价低迷，不但直接减少股东财富，还会影响公司市场形象，增加公司再融资困难程度，提高融资成本，同时也会对企业经营者形成较大的外部并购重组的市场压力。
(一)突出而优异的主业溢价上市公司主业讲究集中而突出，不能过于分散，更忌讳定位的不清晰。
资本运作模式及其对企业战略影响研究
资本运作模式及其对企业战略影响研究近年来，资本运作模式已成为许多企业发展的重要手段，尤其是在资本市场蓬勃发展的背景下，不少企业已经积极探索资本运作的有效路径。
本文将着眼于资本运作模式及其对企业战略的影响进行研究，探讨资本运作模式的现状、优缺点以及如何与企业战略相结合，为企业未来的发展提供一些思路和借鉴。
一、资本运作模式的现状资本运作，是指通过金融工具和金融市场，对资本进行配置和管理，为投资者和企业提供融资和回报。
资本运作模式分为多种类型，包括股份制重组、资产证券化、债务重组、私募股权等。
其中，私募股权资本运作被誉为目前国际上最为成熟、风险低、灵活性强的资本运作模式之一，已经成为了行业和企业规模化、国际化发展的重要手段。
在国内和国际市场上，私募股权资本运作模式发展迅速，呈现出以下几个趋势：首先，市场规模不断扩大。
尤其在金融市场持续升温的背景下，越来越多的投资者和资本进入私募股权这一领域，市场规模已经超过了传统上市公司的融资规模。
其次，资本结构日趋多元化。
过去，投资者主要是大型机构投资者和个人投资者，而现在，包括私募股权基金在内的新型投资者也在积极参与资本市场的竞争，呈现出越来越多的新兴资本的趋势。
最后，投资方式和手段越来越多样化。
除了传统的股权投资和股评之外，包括股权置换、并购重组、债务转股、配股定价等都成为了常见的投资方式和手段，提高了企业的融资效率和投资回报率。
二、资本运作模式的优缺点资本运作模式既有优势也有缺点，下面将重点分析：1. 优势（1）为企业提供了更多的资金来源。
通过资本运作，企业可以在私募股权市场中寻找到新的投资机会，实现价值创造和财富增值。
同时，相对于银行信贷等传统融资方式，私募股权投资的融资成本更为低廉。
（2）拓宽了企业的业务领域和发展空间。
通过指导和规划，资本运作可以帮助企业实现产业优化和跨界发展。
例如，通过收购其他企业或者合资，企业可以拓宽自己的业务范围和渠道，提高市场占有率。
国有投资控股公司资本运作途径及模式选择
国有投资控股公司资本运作途径及模式选择一、国有投资控股公司现实条件下资本运作的主要途径国有投资公司是具有中国特色的投资控股公司，它既不同于产业控股公司，也不同于金融控股公司。
在现实条件下，国有投资控股公司不具备在某一产业做大做强的优势，也与单纯开展资本经营的一般意义上的投资公司有本质区别。
国有投资控股公司从实业入手开展资本经营的运营模式同时具备了这两类公司的某些优势，既在实业项目投资开发上具有得天独厚的资源优势，也可以在开展资本经营上有所作为。
但在资本市场诸多种运作手段及运作工具的使用上，国有投资公司要根据自身条件，有选择地使用。
1、首次公开发行证券(“IPO”)作为企业开始进行资本运作的第一步，IPO的操作形式也越发多样。
根据企业战略定位的不同，在首次公开发行证券的形式选择上也各有不同，包括：发行A股股票(主板上市、中小板上市、创业板上市)，发行H股股票(大红筹模式)，同时发行“A+H”股票。
2、依托上市公司平台进行资本运作依托上市公司平台进行资本运作募集资金的形式主要有：A.增发(向不特定对象/特定对象)B.配股C.可转换公司债券D.可分离债券E.可交换债券3、对上市公司进行重大资产重组A.向特定对象发行股份购买资产B.换股吸收合并C.重大资产置换（洗壳）D.重大资产出售4、发行企业债券债券发行是发行人以借贷资金为目的,依照法律规定的程序向投资人要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为,债券发行是证券发行的重要形式之一。
是以债券形式筹措资金的行为过程，通过这一过程,发行者以最终债务人的身份将债券转移到它的最初投资者手中。
在成熟资本市场上，发行债券是企业主要的融资方式，当债券融资不足时再发行股票证券作为企业融资补充。
按照债券的发行对象，债券可分为私募发行和公募发行两种方式。
5、发起设立产业投资基金通过募集基金作为企业的财产组织形式，并通过基金管理公司运作，投资于不同的产业。
根据投资对象的发展阶段，基金型投资模式又分为VC投资、PE投资、股票或者债券投资。
股权融资与企业资本运作创新
股权融资与企业资本运作创新在当今快速发展的经济环境中，企业融资方式多样化，股权融资逐渐成为许多企业发展的重要选择。
特别是在新能源行业，随着技术的不断进步和的支持，股权融资在企业资本运作中的重要性愈发凸显。
接下来，我将通过一个新能源企业的案例分析，深入探讨股权融资与企业资本运作创新之间的关系。
首先，股权融资的基本概念就是企业通过发行股票来筹集资金。
这种方式不仅能为企业带来现金流，还能引入外部资源和智慧。
以某家专注于太阳能光伏发电的公司为例，该公司在成立初期，由于技术研发和市场开拓需要大量资金，他们选择了股权融资，成功引入了几家风险投资机构。
这样的决策让他们在最初的市场竞争中占据了一席之地。
其次，股权融资不仅仅是资金的获得，更重要的是对企业未来发展的引导和支持。
当这些投资机构参与到企业运营时，他们的专业知识和行业经验对企业的战略决策起到了关键作用。
例如，这家太阳能企业在融资后的产品创新上取得了显著进展，推出了一款更高效的光伏组件，得益于投资者提供的市场分析和技术指导。
通过这种方式，企业不仅提升了市场竞争力，也加强了自身的技术积累。
进一步来看，企业的资本运作创新不仅体现在融资方式的选择上，还体现在如何利用这些资金进行有效的资源配置。
公司在获得资金后，不仅投入到产品研发中，还将一部分资金用于市场营销和品牌建设。
这种多元化的投资策略，使得企业在行业内的知名度和认可度迅速提升，进一步吸引了更多的客户和合作伙伴。
同时，股权融资也带来了企业治理结构的优化。
随着外部投资者的加入，企业管理层需要更加透明和规范。
这种变革虽然一开始可能会带来一定的管理挑战，但最终却促进了企业内部决策的科学化和高效化。
对于这家太阳能公司来说，管理层在外部监督的压力下，逐步建立了更加完善的绩效考核体系，提高了团队的工作积极性和创新能力。
此外，股权融资带来的资本市场反馈机制也在一定程度上推动了企业的可持续发展。
公司在上市后的表现不仅会影响到投资者的信心，也会对管理层的决策产生压力。
课程大纲《资本路径与上市规范》
资本路径与上市规范课程背景：中国经济、市场、企业发展到现阶段，企业早已经走到升级的阶段，资本已经成为企业发展过程中必须对接的资源，产业背后是靠资本推动，资本也成为了企业发展过程中必然的刚性需求，企业如何借助资本市场的力量快速发展，企业走资本之路是未来的必然的选择。
21世纪是中国的资本时代，企业竞争正在经历从产品竞争到市场竞争，再到资本竞争的蜕变过程。
只有突破固有僵化思维，跳脱产业瓶颈，深谙资本和资本运作之道，才能立于不败之地，这是个“跨界打劫，颠覆并存的时代”，中国企业面临着前所未有的机遇和挑战，所有产品和服务只要被资本模式操盘，就会被彻底颠覆！企业如何通过股权融资做大企业？如何用别人的钱来发展自己的企业？企业为什么要上市、上市企业用什么方式发展壮大？企业走进资本市场和上市前需要做好哪些规范管理和风险规避？企业经营成本越来越高，利润越来越低，我们该如何升级创新模式？如何借力资本，用好投融资策略轻松超越竞争对手，占领市场，成功上市？如果你错过了房地产发展的黄金十年、如果你错过了国际贸易黄金发展的十年、未来十年是资本市场发展的黄金十年，如果现在你选择资本，未来犹如站在巨人的肩膀可以事半功倍的实现财富倍增。
课程收益：●掌握融资模式图及融资成功的方法；●学会项目包装及路演的形式；●规范财务、法律相关制度；●增加公司在资本市场市值；●掌握资产评估方法说服投资者；●清晰了解上市前的所有准备；●掌握潜在投资风险的应对措施；●学会如何使用股权魔法进行全产业链整合；●学会控股集团股权结构体系规划设计及集团管控之道；●运用资本工具帮助企业快速登录资本市场；课程时间：2天，6小时/天课程对象：企业董事长与高管、金融机构从业人员、企业内训、创业公司管理层课程方式：实战讲授+案例分析+小组研讨+操作演练+实操工具课程内容：模块一：政策导向模块二：顶层设计模块三：股权设计模块四：融资方案模块五：法律规范模块六：补贴申请模块七：市值管理模块八：资本市场课程大纲第一天：上午模块一：政策导向一、改革开放以来的政策变革1. 淘汰的不是产品，而是场景需求2. 不要拿政策的红利当成自己的核心竞争力3. 国家之间的战争不是武器的战争，而是资本的战争案例分享：兰德公司美国永远的战略打击世界第二大经济体二、为即将崛起的资本时代做好准备1. 没有传统的企业，只有传统的思维2. 成功的企业不是自由发展的，而是设计出来的3. 产品思维注重利润，资本思维注重现金流案例分享：国美、苏宁、小米表面看似不盈利的情况下，实现快速成长的秘诀模块二：顶层设计1. 因地制宜的根据自己企业基因进行优化改革2. 员工合伙人化，公司平台化3. 以终为始搭建公司未来上市的顶层构架案例分享：几十家开药店的个体户通过合并报表最终上市，每个人身价爆增千倍二、实业模式转变资本模式的3大核心法则1. 原有企业与热点概念无缝式结合2. 利用痛点增加用户与产品粘度3. 互联网+如何使产品提高效率与降低成本案例分享：一个名不见经传的绿植租赁企业三年成为行业老大，估值增加百倍第一天：下午模块三：股权设计一、缓冲股权激励界定股权功能与权力1．虚拟股赠送的数量与退出机制2．期股购买的对象与附加条款3．实股解禁期与证监会要求案例分享：通过虚拟股、期股、实股组合完成整套股权激励二、股权激励7定原则1. 定目标2. 定模式3. 定时间4. 定来源5. 定对象6. 定价格7. 定数量案例分享：互联网公司通过股权激励7定原则为未来上市做好准备，规避隐性雷区模块四：融资方案一、完美的商业计划书从讲故事开始2. 团队互补性优势3. 产品市场空间规模4. 产品核心竞争力5. 产品竞争壁垒6. 明年财务指标预期数值7. 使命、愿景、定位、价值观8. 融资金额与资金用途案例分享：初创公司用5分钟讲了一个故事，融资500万人民币二、融资防骗与对赌陷阱1. 投资机构分类与投向差别2. 骗子投资机构惯用手法揭秘3. 对赌条款与估值预期4. 白衣骑士、金降落伞等自保政策5. 股权代持协议的应用与法律限制案例分享：一家创业公司如何跨过融资路上的陷阱第二天：上午模块五：法律规范一、企业家容易忽视的法律红线1. 抽逃注册资本与虚假注资2. 非法挪用资金与变相分红3. 业务、合同、财务之间的勾稽关系4. 非法集资的5大规定案例分享：内蒙一家矿业公司与上市失之交臂，损失百亿二、上市前需要了解的法律概念1. 关联交易与同业竞争2. 公司法关于同股同权3. 组织构架如何优化股东会、董事会、高管案例分享：大多数企业股东的纠纷都是因为口头承诺一、如何找到符合自己的财政补贴1. 农业型企业2. 科技型企业3. 国家战略性企业4. 能源型企业5. 模式性企业案例分享：一家农业型企业申请中小企业扶持基金的全过程二、财政补贴申请的诀窍与技巧1. 单个产品同时申报地方与国家2. 单一产品同时申报不同科目3. 按照以往年度经验提前撰写材料4. 梯队式申报发明性专利与实用新型专利案例分享：国家的财政补贴不单纯是钱更是业务的助推器第二天：下午模块七：市值管理一、如何打造资本市场独角兽公司1. 简单、粗暴、多频、痛点、刚需、永远不变的投资风口2. 未来企业与企业的竞争，是用户粘性的竞争3. 小而美的垂直公司是未来5年的投资热点案例分享：网红主播一天淘宝销售300万人民币，颠覆传统运营模式二、企业市值评估依据与财务测算1. 成本重置法2. 现金流贴现法3. 市盈率4. 市销率5. PE公司比较法案例分享：一家优质的创业公司由于 A轮估值过高导致B轮断层，最终崩盘一、多层次资本市场的前世今生1. Ipo上市与买壳上市的操作流程2. 曲线上市被收购应具备的前提条件3. 海外上市VIE构架如何搭建案例分享：5年5千万上市的花费，最终尽然是因为财经公关，功亏一篑二、根据企业属性选择上市路径与资本市场1. 中国、美国、新加坡等资本市场特点2. 新三板企业如何实现活跃交易量3. 区域股权市场与其他版块联动效应案例分享：微型珠宝企业登陆区域市场如何融资500万人民币。
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类型
交易分类 判定标准
审核难度
产业并购
处于产业整合目的、 主业发展需要，向上 市公司无关联方收购 行业内优质企业； 上市公司控制权不变
低，证监会鼓励 的并购类型
整体上市
上市公司大股东、实 际控制人向上市公司 注入资产； 控制权不变
中等，关注资产 的质量和交易公 允性
借壳上市
上市公司控制权转移，
且新的实际控制人向 上市公司注入其自身 资产，所注入资产总 额超过上市公司资产
第三轮….
常用的估值方法
多重因素影响到最后的交易作价
估值调整机制（对赌）的安排正成为惯例
上市公司 资本运作
专题
一、再融资分类 二、股权融资 三、股债连接型融资 四、上市公司再融资新模式 五、上市公司股东融资模式
上市公司再融资分类
上市公司再融资分类
上市公司融资新模式
上市公司 资本运作
专题
企业资本运作的方法和路径选择
2020 年4月
目 1 非上市企业资本运作专题 录 2 上市公司资本运作专题
3 并购重组专题
非上市企业 资本运作 专题
非上市企业融资轮次示意图
VC：风险投资，发生于公司 步入正轨之后的早期，项目 已经有了一定的发展，VC的 介入，对于公司提升估值， 扩大市场都是很有帮助的，
判断标准
资产总额 （≥50%） 营业收入 （≥50%）
资产净额 （≥50%）
标的资产为股权资产
控股权
参股权
购买
出售
购买
出售
资产总额与成 交金额较高者
资产总额为准
资产总额×股 权比例与成交 金额较高者
资产总额×股 权比例
营业收入为准 营业收入为准
营业收入×股 权比例
营业收入×股 权比例
资产净额与成 交金额较高者
PE:私募基金，发生于公司 较为成熟的阶段，特别是 PRE-IPO阶段，其投资金额 较大。一般投资后项目在23年内会完成上市。PE看中 的是项目的短期盈利能力， 即能否快速IPO退出得到回 报。
IB:投行，他主要帮 助企业上市，上市 融资后获取一定金 额作为手续费。
VC较为看重的是项目的长期
（盈利）能力。
《收购管理办法》 及其配套信批准则
《重组管理办法》 及其配套信批准则
《财务顾问管理办法》
交易所业务规则
登记结算业务规则
注： 上市部《并购重组问答法规 涉及国资的，需要履行国资相关法规 涉及特殊行业，需要履行特殊行业监管
（三）上市公司并购重组的分类及支付方式
一、再融资分类 二、股权融资 三、股债连接型融资 四、上市公司再融资新模式 五、上市公司股东融资模式
股权融资：公开增发、定增与配股
股权融资：公开增发、定增与配股
股权融资：公开增发、定增与配股
股权融资：公开增发、定增与配股
非公开发行融资模式的启示
上市公司再融资市场结构的变化
图：非公开发行制度的价值
决定支付方式的因素 小规模并购用现金，大规模并购用股份 交易对方变现需求程度 上市公司资金充裕程度 不同审核程序对交易时间的影响 ......
（四）上市公司并购重组核心方案要点
股份定价：上市公司股票的发行价格不得低于董
事会决议前20个或60个或120个交易日均价的
IPO
AI:天使投资，发生于公司的初 创、起步期，项目可能只是个
PRODUCT
雏形，很多事情都还在探索。 因此，天使投资很多都是基于 对人的信任而投资，团队靠谱 与否在这个阶段很重要。
idea
DEMO 天使轮：项目可
能有了雏形，
APP类项目可能
种子轮：
只是个demo
项目可能只是个idea
X轮：项目基本上 已步入正轨，以 投资顺序依次成 为A轮、B轮、C 轮…ABC只是一 个俗称，或者叫 第一轮、第二轮、
再融资的发展趋势
上市公司 资本运作
专题
一、再融资分类 二、股权融资 三、股债连接型融资 四、上市公司再融资新模式 五、上市公司股东融资模式
股债连接型融资：可转债、优先股
➢ 可转债：上市公司发行的含权债。在约定的转股期内，投资者可按约定的转股 价格将债券转为股份。
➢ 优先股：是指依照公司法，在一般规定的普通股股东分配公司利润和剩余财产， 但参与公司决策管理等权利受到限制。
股债连接型融资：可转债、优先股
股债连接型融资：可转债、优先股
股债连接型融资：可转债、优先股
股债连接型融资：双创债
上市公司 资本运作
专题
一、再融资分类 二、股权融资 三、股债连接型融资 四、上市公司再融资新模式 五、上市公司股东融资模式与分类
上市公司再融资新模式
上市公司 资本运作
专题
一、再融资分类 二、股权融资 三、股债连接型融资 四、上市公司再融资新模式 五、上市公司股东融资模式与分类
再融资新规
2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施办法》（以下简称《实施细则》）部 分条文进行了修订，发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 本次修订《实施细则》和制定《监管问答》，主要着眼于以下三个方面：
再融资新政《监管问答》：
《监管问答》主要内容为：
再融资新政解读
资产净额为准
资产净额×股 权比例与成交 金额较高者
资产净额×股 权比例
标的资产为非股权资产
购买
账面值与成交 金额较高者
出售 账面值为准
-
资产与负债的 账面值差额和 成交金额较高 者
-
资产与负债的 账面值差额
（二）规范上市公司并购重组的监管规则
法律 行政法规 部门规章 自律制度
公司法
证券法
上市公司监督管理条例
上市公司股东融资模式与分类
质押新规解读
股票质押VS可交换债
并购重组 专题
一、上市公司并购基础介绍 二、并购重组审核要点分析 三、近期并购重组政策解读 四、关于并购重组实操建议 五、思考
（一）上市公司并购重组一般概念及判断标准
“重大资产重组”定义
上市市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过 其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发 生重大变化的资产交易行为。
高，证监会按照 IPO标准对借壳 企业进行审核
总额（七项指标占一）
支付手段 股份支付 现金支付 资产置换
支付方式
说明
上市公司通过向交易对方定向增发股份，换 取交易对方持有的标的公司股份，即“换股”
现金购买
上市公司以自身资产与交易对方持有的标的 资产进行置换主要目的为在资产注入的同时 清理上市公司原有资产，常见于借壳上市