关于有限合伙制度的几点思考
有限合伙制的优点
有限合伙制的优点严格意义上来说，有限合伙是一个来自英美法系的概念。
英国颁布的《有限合伙法》、美国的《统一有限合伙法》中都对有限合伙作了类似的规定。
从大陆法系和英美法系对有限合伙的定义来说，各国立法对有限合伙的概念界定大同小异。
2.1有限责任与有限合伙企业制度的比较有限责任是公司法的基础，它能够实现资本的有机联合和集中，对经济的发展能够起到很好的推动作用。
但是随着现代企业模式的不断发展，有限责任的负面效应也开始呈现出来了，有限成为少数人滥用公司法律人格的一种手段。
公司人格独立的有限责任制度，在一定程度上阻碍了侵权行为法作用的发挥，甚至会沦为规避侵权责任的法律工具。
有限责任存在的缺陷，致使公司这种组织形式在实践层面上难以有效保护债权人的利益，难以形成交易第三人的信赖保护，从而不利于交易的顺利进行。
“美国法传统上认为有限合伙是由立法创设的，”[3]有限合伙制度的设置正是在于保障有限人安全投资，减少风险的同时，还规定了普通合伙人对于合伙企业承担无限连带责任，这样就可以有效的解决公司有限责任制度的弊端，避免企业成员利用有限责任的借口规避责任，从而有效的维护债权人的合法利益。
2.2有限合伙能够有效的吸引外来融资从经济学上来说，除了借助行政或者财力达到的垄断企业外，高投资高回报率的企业一般都存在高的亏损风险，由于风险投资的高风险的特征，使得普通合伙方式无法适应其要求。
对于普通合伙来讲，由于普通合伙人必须对合伙企业的债务承担无限责任，为了避免可能带来的无限债务，在企业实际发展中，这种合伙方式一般会规避高的风险项目，而采取谨慎小心的态度，同时多个合伙人的之间的相互信任也是保证企业正常发展的关键，外来的融资在规避风险的动机下也会尽量避开这种形式的投资，因此这些特点都使得合伙企业难以摆脱规模小、资本不足的局限性，以至于在经济快速发展的大潮中显得力不从心。
而公司形式因其所有股东都承担有限责任，也不能给予投资人充分的资金安全有效运作的保障。
有限合伙企业决策机制
有限合伙企业决策机制
有限合伙企业是一种特殊的合伙企业形式，它采用有限责任的方式对合伙人进行风险控制。
在有限合伙企业中，通常存在两种类型的合伙人：有限合伙人和普通合伙人。
有限合伙人只负责出资，不参与企业的经营管理，而普通合伙人则负责企业的日常经营管理。
在有限合伙企业中，决策机制是非常重要的。
通常采用的决策机制有以下几种：
1. 合伙人会议决策机制：合伙人会议是有限合伙企业最常见的决策机制之一。
在合伙人会议上，合伙人可以就企业的重要事项进行讨论和决策。
每位合伙人在会议中有平等的发言权和表决权。
2. 董事会决策机制：有限合伙企业可以设立董事会来负责企业的日常管理和决策。
董事会成员由合伙人选举产生，一般由普通合伙人担任。
董事会成员在企业决策中拥有重要的发言权和表决权。
3. 合伙人代表决策机制：有限合伙企业可以设立合伙人代表来参与企业的管理和决策。
合伙人代表由合伙人选举产生，一般由普通合伙人担任。
合伙人代表在企业决策中拥有重要的发言权和表决权。
在实际运营中，有限合伙企业通常采用多种决策机制相结合的方式来进行决策。
企业可以根据自身情况和需要，灵活运用各种决策机制，以达到最佳的决策效果。
- 1 -。
契约制、公司制、有限合伙制之比较
契约制、公司制、有限合伙制之比较吕锦峯律师/文契约制、公司制、有限合伙制之比较基于上文对契约制、公司制及有限合伙制的介绍，在提出私募基金组织形式规范化建议前，本文拟就治理结构与交易成本两方面就三个制度做比较：一、从治理结构来看（一）契约制主要是以信托契约来规范相关当事人的权利义务关系，投资人（委托人）将其资产交付信托之后，因为投资人为多数人的缘故，就不能直接干预基金管理人对基金资产的管理与运作，因而其监督制约的权利只能透过出席基金份额持有人大会来行使，然上述持有人大会权利的行使基本上是被动的、滞后的、低效的，且只要投资人是多数人，就难免有“搭便车”的心理而由别人去监督，自己坐享监督收益，虽然契约制的治理结构在形式上有所有权、经理权、保管权三权分离、分立的机制，除如上述说明，基金分额持有人大会难以有效监督基金管理人，基金托管人基本上也只有对基金管理人的操作有异议权而已，但本文认为实际运作结果恐怕基金托管人连异议权都不会认真行使，因基金托管人大多为基金管理人所推荐，基于托管报酬利益的考虑其独立性即有不足，难以形成对基金管理人形成有效的制衡。
（二）公司制私募基金既依公司法设立，投资人可以藉由股东权及参与股东大会行使表决权的方式监督公司的运作，此外，投资人透过集体表决权的行使选任董事（包括独立董事）、监事，组成董事会、监事会，董事会应依法律、公司章程、股东会决议行事，另有监事或独立董事为常态监督。
此外，公司制私募基金为求专业管理资产、提高投资效率，通常会将投资的具体运作委托顾问公司（即基金管理人）处理，另将公司资产委托给一定资格之金融机构保管（即基金保管人），在这样的法律架构之下，公司制股东（即投资人）可以透过诸如董事的选任、解任、投资基金策略、委任投资顾问合约等决议间接监督基金管理人，而公司制董事会虽将投资具体的决策权授予基金管理人，但仍保有指示决策原则与监督的权利，关于后者，董事会可透过定期审查投资操作、定期评估服务质量，透过终止权、续约权的行使以保有对基金管理人的掌控权，且基金托管人在公司制往往也由公司自行选择，更可透过对基金托管人的监督，促使其积极行使对基金保管人之异议权，单从保护投资人的立场来看，公司制的治理结构似乎优于契约制。
什么是有限合伙,有限合伙的特征有哪些
什么是有限合伙,有限合伙的特征有哪些合伙企业是⽣活中常见的⼀种经营形式，合伙企业是指由各合伙⼈订⽴合伙协议共同出资，共同经营共享有收益并对企业债务承担⽆限连带责任的营利性组织。
那么什么是合伙⼈呢？有限合伙具有哪些特征呢？接下来由店铺的⼩编为⼤家整理了⼀些关于这⽅⾯的知识，希望对你有所帮助。
有限合伙简介(⼀)有限合伙起源有限合伙产⽣于⼗⼀世纪，其最早被成为康*达，康*达是11世纪晚期在意⼤利、英格兰和欧洲的其它地⽅逐渐被使⽤。
康*达最早的前⾝可能是穆斯林的⼀种商业惯例。
在北意⼤利和阿尔卑斯⼭的那⼀边，康*达可能在11世纪被作为⼀种借贷契约开始的，但它很快发展成为⼀种经营—通常来回航⾏于中东、⾮洲或者西班⽛之间的⼀种合伙协议。
⼤约在15到16世纪，康*达契约已发展成为⼀种定期和不定期的关系。
持有⼤量资⾦的⼈向商业投资，并且仅以投资额为限对此商业的债务承担有限责任，同时他也不参加经营，⽽没有⼤量的资⾦去投资的⼈则作为该商业的管理者，从事经营，并以个⼈财产对经营所⽋债务承担⽆限连带责任。
由此可见，康*达组织实际上是借贷与合作的交结。
随着时间的推移，康*达⼜逐渐发展到陆上贸易，最终演变成为法国的两合公司。
15世纪后有限合伙快速发展，并且逐渐由⼀种临时性的合同关系演变为⼀种稳定的融资组织，在当时，有限合伙已成为⼤量的、普遍的，占主导地位的经济组织形式。
19世纪后，伴随着有限责任公司的诞⽣，尽管这⼀时期公司取代有限合伙成为主流的企业模式，有限合伙仍不失为⼀种重要的企业模式，在经济⽣活中发挥着主要企业模式不可替代的作⽤，也正是19世纪以后，各国才开始将其纳⼊法制轨道进⾏规范。
在现-代，随着经济与科技的发展，有限合伙同普通合伙⼀样正体现多样化的形态，以适应⼈们建⽴商业时多样化的需求，从⽽使这⼀古⽼的商业形态焕发出新的⽣机。
(⼆)有限合伙概念英美法将有限合伙和两合公司⼀起统称为有限合伙。
英国在1907年颁布了有限合伙法。
有限合伙创投企业所得税制度的反思及改进
第３５卷第１期２０２１年２月 河南财政税务高等专科学校学报ＪｏｕｒｎａｌｏｆＨｅｎａｎＣｏｌｌｅｇｅｏｆＦｉｎａｎｃｅ＆Ｔａｘａｔｉｏｎ Ｖｏｌ ３５ Ｎｏ １Ｆｅｂ ２０２１ ［收稿日期］２０２０－１２－２６［作者简介］葛思雨（１９９７—），女，广西南宁人，华东政法大学经济法专业２０１９级硕士研究生，研究方向为经济法。
有限合伙创投企业所得税制度的反思及改进葛思雨（华东政法大学经济法学院，上海２０１６２０）［摘 要］有限合伙以其灵活性强、成本低的组织优势及制度优势，在创业投资领域获得了投资者青睐。
随着有限合伙创投企业数量的增长，降低税负等各类税收激励措施或税收优惠政策为投资者所喜闻乐见，同时仍存在法律规定不适应现实需求的现象。
为了发挥有限合伙的制度优势，应当在遵循税收法定原则、量能课税原则的前提下，确定以准实体课税为原则、有限合伙例外穿透的合伙企业所得税课税模式。
在此基础之上，从区分有限合伙人与普通合伙人、建立有效的弥补亏损机制、降低税前抵扣门槛等方面改进有限合伙创投企业所得税优惠措施。
［关键词］有限合伙；创业投资；所得税；税收优惠［中图分类号］Ｆ８１１ ４ ［文献标识码］Ａ ［文章编号］１００８－５７９３（２０２１）０１－００１３－０５自有限合伙作为一种企业形式被《合伙企业法》确认，通过有限合伙平台进行证券、股权投资的方式逐渐得到人们的青睐。
在“大众创业、万众创新”理念的推动下，有限合伙创投企业成为科技性、高成长性领域市场投资的弄潮儿。
截至２０１７年，中国创投企业中采用有限合伙组织形式的已达８２ ３％［１］。
对投资者而言，有限合伙形式的优势在于相比公司而言其成本一般较低，主要体现在其设立、管理、运行方式的简便化和单层纳税上。
随着有限合伙创投企业数量的增长，降低税负等各类税收激励措施或税收优惠政策必然为投资者所喜闻乐见，不过也因此出现了现实操作与法律规定脱节、法律规定不适应现实需求等现象。
鉴于此，笔者将梳理有限合伙创投企业所得税相关制度，立足于理论与现实困境，提出改进措施及完善建议。
有限合伙企业类私募基金的优缺点
有限合伙企业类私募基金的优缺点有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙企业的合伙人最多是50人，其中普通合伙人1人，有限合伙人至少1人，最多49人。
有限合伙制基金有如下优点：一投资范围更广。
通过信托发行的私募基金可以投资的权益类品种只有国内上市的上市公司股票，并且只能参与二级市场的交易。
但是有限合伙企业投资的品种没有限制，可以投资二级市场的股票，也可以参与一级市场的投资，包括定向增发股票的投资。
另外，有限合伙企业是可以参与期货市场的投资，包括股指期货和商品期货。
二有限合伙企业可以多层嵌套，结构上非常灵活。
多层嵌套的有限合伙模式，期货投资的限制可以得到改善。
不过相比起来，有限合伙企业的缺点也是很明显的。
最大的弱势之一就是有限合伙企业存在税收的问题。
有限合伙企业层面需要缴纳营业税，合伙人还需要缴纳所得税。
而信托计划是可以免缴营业税的，这样有限合伙企业存在双重征税问题。
其次，由于缺乏了信托这一层，在资金募集上有限合伙企业处于劣势。
同时，信托类的私募基金存在信托和银行托管这两层保险，其信用评级也比有限合伙企业要高。
最后，纯有限合伙企业的私募基金产品在信息公开上相对较弱。
一般的信托类私募基金都会在信托平台上定期公布产品的净值，可以供投资者参考，这些净值的可靠度相对较高。
但是纯有限合伙企业没有义务公布净值，所以在信息公开上相对较弱。
虽然说有限合伙企业的模式在国内相对于信托来说没有得到投资者的广泛认可。
不过，由于有限合伙企业相对于一般的阳光私募在投资上更灵活，并且在产品的结构上也可以做出很多创新的设计。
合伙企业法的治理结构分析
合伙企业法的治理结构分析在当今的商业世界中，合伙企业作为一种常见的企业组织形式，具有其独特的特点和优势。
而合伙企业法的治理结构则是确保合伙企业有效运作、保障各合伙人权益的重要基石。
合伙企业的治理结构，简单来说，就是关于合伙企业内部决策、管理、监督以及利益分配等方面的一系列规则和机制。
它不仅影响着合伙企业的日常运营，还关系到合伙企业的长远发展和合伙人之间的合作关系。
首先，我们来谈谈合伙企业中的合伙人角色与权利义务。
合伙人是合伙企业的核心组成部分，他们共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。
根据合伙企业法，合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，他们通常参与企业的日常管理和决策，拥有较大的决策权和管理权。
而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，一般不参与企业的日常经营管理，更多的是关注投资回报。
在决策机制方面，合伙企业法赋予了合伙人一定的自主协商空间。
一般情况下，合伙企业的重大决策需要经过全体合伙人的一致同意。
但对于一些日常经营管理中的事务，合伙人可以通过合伙协议约定具体的决策程序和方式。
例如，可以约定按照出资比例进行表决，或者赋予某些合伙人特定的决策权。
这种灵活的决策机制，既能够充分尊重合伙人的意愿，又能够提高企业的决策效率。
合伙企业的管理结构也是其治理结构的重要组成部分。
有些合伙企业由全体合伙人共同管理，每个合伙人都参与企业的各项事务；而有些合伙企业则会聘请专门的管理人员负责日常运营，合伙人则主要进行监督和重大决策。
此外，合伙企业还需要建立健全的财务管理制度，确保企业的财务状况清晰透明。
合伙人有权查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料，了解企业的经营状况和财务收支情况。
利益分配机制是合伙企业治理结构中的关键环节。
合伙企业的利润分配和亏损分担，通常按照合伙协议的约定进行。
如果合伙协议没有约定或者约定不明确的，则由合伙人协商决定；协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，平均分配、分担。
有限合伙制与普通合伙制有怎样的不同点
有限合伙制与普通合伙制有怎样的不同点【有限合伙】有限合伙制与普通合伙制的区别我国现有的合伙企业，多为承担无限连带责任的普通合伙。
有限合伙与普通合伙最大的区别就在于对合伙债务的承担方式不同，普通合伙的合伙人对合伙债务承担无限连带责任，而有限合伙中的普通合伙人对合伙债务承担无限责任，有限合伙人承担有限责任，相互之间也不存在连带关系。
具体而言，表现在以下几个方面：首先，合伙人之间的关系不同。
普通合伙中的合伙人对合伙事务享有平等的权力，都有权对内行使经营管理权，对外代表合伙人从事交易活动，这种合伙，是建立在合伙人之间的高度信任基础之上的一种对人关系的合伙，是所有合伙人相互选择的结果。
全体合伙人以共同出资为前提，无论出资额多少，承担同样的风险。
而有限合伙的业务执行权，专属于承担无限责任的普通合伙人，他们是资金的管理者，有权决定合伙的对内管理、对外经营一切事务，有限合伙人为一般投资人，不得执行合伙事务。
第二，出资方式上的差别。
普通合伙由合伙人共同出资，共同经营。
对于出资方式，当今世界各国具体规定各不相同，但一般都认为出资的方式可以是货币和其他财产(包括非物质性财产)。
我国现行法律也允许合伙人以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资，经全体合伙人同意，还可采用劳务出资的方式。
而有限合伙由于承担有限责任的合伙人无权执行合伙业务，也无权对外代表合伙进行经营，故只能以货币或其他物质性财产出资，劳务出资与信用出资则不被允许。
第三，退伙程序的不同。
普通合伙中的合伙人退伙原因通常基于以下三点，即声明退伙、法定退伙和开除退伙。
其中法定退伙是指基于发生了法律明文规定的法律事实，合伙人丧失了合伙中的身份，例如合伙人死亡，其继承人经全体合伙人决议，一致同意其合伙人的地位，这种情况是入伙而非继承，若其他合伙人不同意则不可入伙。
在有限合伙中，普通合伙人的退伙同前所述，而有限合伙人退伙原因仅基于自愿或决议两种情况，不存在法定退伙。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
关于有限合伙制度的几点思考新《合伙企业法》第三章规定了有限合伙制度，这对于发展中的中国来说是一个制度的创新，是历史的进步，是市场经济和国际法律环境在我国制度层面上的反映。
有限合伙制度的确立对于我国新兴的风险投资行业来说也提供了法律保障。
但是这仅仅是个开始，相对于英美国家高度成熟发达的有限合伙制度来说，我国的有限合伙才刚刚起步，有许多基本问题还未澄清，没有形成统一的结论，许多现实环境问题还有待于探索、完善。
本文主要探讨了有限合伙的几个基本的法律问题，以期对我国的有限合伙立法和司法的完善提供几点思考。
一、有限合伙的性质及法律地位有限合伙是合伙的一种特殊类型。
合伙产生于合作从事某项活动的根本目的，一般认为自古老的家庭共有制始，即已蕴藏了合伙的基本精神，随后这一合作形态在罗马法中得到进一步发展。
到了近代，以法国《民法典》为代表的大陆法系国家的民法典依然将合伙作为合伙契约来对待，规定合伙不是民事主体，将合伙作为合同的一种列入债编。
但是，随着对共同体认识的加深以及对第三人保护观念的加强，近年来，大陆法系国家对合伙都有了新的认识，除继续将合伙作为合伙契约来处理外，还将合伙作为合伙组织来处理，合伙除具有合伙契约的内涵外，还具有合伙组织的内涵。
前者是指两个以上的主体只是通过一个协议共同完成某一项事务的合伙，并没有形成一个组织；后者是指一种以合伙协议为基础共同出资，组建一个组织体，起一个字号，以该字号的名义进行活动的合伙。
英美法系从一开始就将合伙看做一种营利性质的团体。
所谓有限合伙，是指至少一名承担无限责任的普通合伙人与至少一名承担有限责任的有限合伙人组成的合伙组织。
它以合伙人的合伙协议为基础，由出资可能占99％的有限合伙人承担有限责任，而由出资可能仅占1％的普通合伙人经营，对合伙事务负责，承担无限责任。
它因部分合伙人承担有限责任的掺入而与其他普通合伙相区别。
近年来，随着对合伙理论研究的不断深入，许多学者对合伙作出了深层次的分类研究，以合伙包含的两层含义人手，即合伙不仅是指合伙契约还包括合伙组织，依据不同的标准对合伙作了进一步的分类研究。
依据合伙目的的不同，把合伙分为民事合伙和商事合伙，或者称营利性合伙组织和非营利性合伙组织；依据主体范围分为法人合伙和自然人合伙；依据合伙人责任形态的差异分为有限合伙和普通合伙等。
有限合伙作为商事合伙的一种，无论从哪个角度来说都不失为一种独立的企业组织形式。
因为有限合伙具有其他企业形式或投资方式不可替代之优势，因此自其产生之日便受到创业者们的青睐。
我国《民法通则》和《合伙企业法》均未对合伙企业的法律人格进行明确定位。
我们认为商事合伙(包括有限合伙和普通商事合伙)能成为独立的商事主体，自由地参与市场交易活动，这已经足够了，至于形式上称之为第三商事主体还是法人已经没有多少实际价值。
而且基于传统和现实考量，与其大动干戈地大幅度全面修订已经成型的法律，倒不如选择第三商事主体来得简单。
从合伙的发展历程来看，合伙经历了从单纯的契约概念到契约与组织的并列内涵的发展历程，因此对于在商业领域兴起的有限合伙来讲，从法律性质考量，已不再是单纯的合伙契约关系，而是以契约为基础发展起来的营种性商事组织。
有限合伙之混合责任模式使得这种组织体可在很大范围内满足不同投资者的需求，尤其是对于当前我国刚刚起步的风险投资行业更能发挥其优势。
无论法律对于这种组织将给以何种名称，它作为一种独立的不可或缺的商事主体的法律地位是毋庸置疑的。
二、有限合伙的适用范围(一)有限合伙与风险投资有限合伙本身所具有的独特价值，确实在一定程度上弥补了公司制的不足，满足了风险投资家们的创业思想。
在有限合伙中，既有人合因素又有资合因素，它承载了无限责任和有限责任两种形式，既能扩大融资渠道，又能积极防范道德危险因素的出现，可以有效地解决公司制风险投资的弊端，从而在高风险、高回报的风险投资业中发挥积极作用，有望成为风险投资业的最佳组织模式。
这种理论在美国得到了较好的实现，实践也证明了这一点。
可以说，美国经济活力的增强，风险投资功不可没，如今，有限合伙制投资机构在风险投资市场中占据了主导地位。
美国80％的风险投资企业采取有限合伙的组织形式，这足以说明该组织形式对风险投资的合理性。
20世纪80年代以来，10年制(依照《美国有限合伙法》有限合伙一般存续期为10年)有限合伙成了风险投资市场上的一种标准性组织形式。
20世纪70年代，英国开始建立风险投资机构。
在其发展过程中，特别是自90年代以来，英国的风险投资机构逐步形成了以有限合伙制为主的发展模式。
然而，我们不得不面对这样一个现实问题：有限合伙制度仅仅在英美法系国家得到了发展，原因在于英美法系国家不仅有相当完备的法律(比如美国纽约州于1822年制定了美国第一部有限合伙法，1916年美国全国州法统一委员会通过了《统一有限合伙法》，后于1976年修订颁布了《修订统一有限合伙法》；英国于1907年制定了《英国有限合伙法》)，而且有限合伙制在英美法系国家并未因为公司制的普遍发展而衰落。
在大陆法系国家无论是与有限合伙相似的隐名合伙还是与有限合伙具有同质的两合公司都未曾出现如此规模的发展。
值得注意的是有限合伙并非风险投资的唯一组织形式，赋予有限合伙合法地位并不代表当前风险投资必须都采取有限合伙制。
当前有将有限合伙神话的倾向，似乎当前中国创业投资企业的种种问题都源于当前只能采取公司制度，只要有了有限合伙，整个创业投资就可摆脱低迷局面，一切问题就可迎刃而解。
抱着这种心态对待创业投资企业的制度创新，不仅有可能使得原本十分宽广的创业投资企业制度创新之路变得极其狭窄，而且也不利于我国有限合伙企业的健康发展。
从法律组织形式和制度设计上看，创业投资可采取的组织形式主要有三种：公司制(包括投资有限责任公司和投资股份有限公司)、有限合伙制和信托基金制。
上文已经论述了有限合伙制在美国得到了较好的发展，但美国并未从一开始就将有限合伙与创业投资结合起来，直到1958年才创立了第一个有限合伙创业投资机构，而有限合伙创业投资机构成为主流则是在20世纪80年代以后了。
英国作为当今仅次于美国的世界第二大创业资本产业大国，在创业投资组织形式上除了采用有限合伙制的独立创业投资基金之外，还有公司型上市交易的创业投资信托基金等多种形式。
另外在西欧，其显著的一个特点是采取有限合伙制和产业附属公司这两种形式的有机结合，形成大企业联合组织模式。
在日本，金融机构附属投资公司是日本创业投资的主要组织形式。
我国台湾地区根据其实际情况，探索出了一套具有自身特色的创业投资模式，并没有采取有限合伙制，而是以投资公司的形式设立和运作的。
由此可见，有限合伙制并非风险投资的唯一组织形式。
在世界各国，有限合伙制只在承认有限合伙的部分国家被采用，且除美国获得成功外，并不是所有采用有限合伙制的国家都取得了成功。
至少可以肯定的是，在大陆法系国家创业投资方面取得的极大的成功，并非依靠有限合伙制。
(二)有限合伙与有限责任公司我国公司法规定了两种公司法人：股份有限公司和有限责任公司，中小企业因股份公司设立运营等制度的严格规定而被剥夺了利用股份有限责任的机会。
因此，从某种意义上说有限责任公司即为中小企业创设，实践也确实证明了这种创造的必要性和价值。
而且，其相对公开公司的某些独特性质也使其赢得了某些大型企业的青睐。
由此，有限责任公司在基本定位为中小企业的同时也有被大型企业利用的空间。
尤其是在这次《公司法》修改之后，以中小企业为定位的有限责任公司体现出其灵活的特性。
《公司法》通过授权性规范和补充性规范的形式为公司自治提供了极大的空间，如股东会的职权、经理的设置、股东会表决方式、利润分配方式等方面的公司章程自治。
而且，《公司法》在最低注册资本上作出了重大让步，3万元的最低额与分期缴纳的规定使得设立公司的初始资本要求几乎不能构成小型企业选择有限责任公司的障碍。
门槛的降低与灵活性的增强结合起来共同形成了有限责任公司特定环境下的广泛适用空间。
然而，无独有偶，最近《合伙企业法》的修订中明确规定了有限合伙制度，又使修改后的有限责任公司制度处在了被动位置。
有限责任引入合伙，这无疑给有限责任公司制度带来了挑战。
由此，在两个同时定位在中小企业的企业形态中必然存在竞争，这种竞争会日益激烈。
这是因为，在风险投资领域外的普通投资活动中，有限合伙也表现出了某些独特和有利的特点。
第一，税收方面的优势。
大部分国家的税法都对公司和股东分别征税，公司要缴纳公司所得税(企业所得税)，股东在取得股利、红息等之后还要缴纳个人所得税；有限合伙只对取得投资回报的合伙人征收个人所得税。
有限合伙避免双重征税的特性无疑可以刺激投资者的投资积极性。
第二，与有限责任公司相比，有限合伙在融资方面表现出了较大的灵活性。
有限合伙制企业融资方式比较简单易行，一般情况下，只要双方达成协议，投资者即可以成为有限合伙人，甚至连有限合伙证书都不用修改。
对于技术出资的比例根据双方协商在不违反法律强制性规定的前提下也可灵活变通。
此外，有限合伙制的融资成本相对较低。
因为有限合伙中承担无限责任的普通合伙人的存在无疑可以使贷款人相信企业会以与他们的利益相一致的方式经营管理，从而可以使有限合伙的融资成本低于其他有限责任企业。
第三，有限合伙有利于减少企业经营中的道德风险，降低监督成本。
在公司制企业下，由于公司的经营者原则上不对公司债务负责，公司经营者有可能违背其应负的忠实与善管义务谋求一己之私。
此即公司治理实践中常发生的经营者道德风险。
而在有限合伙中，普通合伙人一方面可以享有对整个合伙事务的经营管理权，另一方面却要对合伙事务承担无限责任。
这种权责统一的经营模式使经营者清醒地意识到他们的利益与企业的经营业绩紧密地联系着，把普通合伙人与有限合伙人的命运紧密地联系在一起，这就为普通合伙人殚精竭虑提高有限合伙的经营绩效提供了巨大的动力和压力，从而避免或降低了普通合伙人的道德风险。
对于有限合伙人来说，也没有必要成立专门的机构对普通合伙人的经营管理进行监督，降低了监督成本。
正是有限合伙所具有的以上优点，使得人们在公司制以外又多出了一种投资模式，尤其是对于那些缺乏相关管理和运营经验或者不愿意参与经营决策的消极投资者来说，有限合伙制无疑表现出了更大的吸引力。
一项制度的适用范围往往取决于该项制度的理论价值和实践意义，有限合伙特有的资本结合方式与混合责任模式，使得其在理论上具有迎合风险投资行业以及未来的高科技知识层面的需求的特征，它的确立有利于创业投资事业的快速发展；但实践中有限合伙又是合伙的一种特殊类型，风险投资只是它所面对的最原始的作用对象，而不是全部，有限责任的引入，使得它与有限责任公司有许多的相似之处，因此，其未来的命运取决于多重因素而处于不确定状态。