我国有限合伙制度存在的问题
我国合伙法律制度存在的若干问题
位 。但 是 合 伙 是 在 合 伙 人 相 互 信 任 、 同 出 共
资 、 同 经 营 、 享 利 益 并 共 担 风 险 的 基 础 上 共 共
、
建立 的 经济 组织 体 ， 有 组织 简 便灵 活 、 营 具 运
成 本 低 、 变 能 力 强 等 优 点 ， 合 伙 这 种 古 老 应 使 的 企业 形式 没 有 随 着公 司 的兴 起 而 衰 退 ， 反
一
简 单 组 合 ， 已 经 成 为 一 个 组 织 、 个 经 济 实 它 一
体 ， 以 一 定 的 组 织 形 式 在 商 品 社 会 中 进 行 并
经 济 活 动 。 合 伙 的 一 个 重 要 特 点 是 合 伙 人 共
同 管 理 、 同 经 营 ， 个 合 伙 人 都 有 代 表 合 伙 共 每 执 行 业 务 的 权 利 。 但 是 为 了 有 效 地 开 展 业 务 活 动 ， 可 以设 立 一 定 的 组 织 机 构 ， 它 根 据 还 由 合 伙 人 的 共 同 授 权 ， 内 负 责 各 项 业 务 管 理 对 工 作 ， 外 代 表合 伙 的集 体 意志 。 就 肯 定 了 对 这
一
近 代 ， 本 主义 生产 规模 的不 断扩 大 ， 司尤 资 公
其 股 份 有 限 公 司 得 到 了 充 分 发 展 ， 司 已 成 公 为 一 种 占 主 导 地 位 的 企 业 组 织 形 式 ， 合 伙 使 在 当 代 社 会 中失 去 了 在 企 业 形 态 中 的 统 治 地
收 稿 日期 ： ０ ２ ０ — ３ ２ ０ — ２２ 作 者 简 介 ： 晖 （ ９ ６ ） 女 ， 苏 公 安 专 科 学 校 治 曹 １７一， 江 安 系 教 师 ， 京 ， １０ ２ 南 ２０１．
国有企业作为LP GP的相关问题
问题背景：当前A公司在募资过程中考虑引入“国有企业”作为所设立基金的出资人，并考虑作结构化的安排，故就此对引入国有企业出资人的相关注意事项进行探讨和分析。
一、“国有企业”成为基金GP可能存在的问题1、《合伙企业法》规定国有企业不得成为普通合伙人从基金的架构安排来看，以有限合伙企业作为基金的法律主体可能性较大。
根据2007年施行的《合伙企业法》第三条，国有企业不得成为普通合伙人，结合引资商业实质考虑，引入国有企业应作为基金的LP。
有限合伙企业架构如下：1、“国有企业”的概念存在争议“国有企业”的概念是模糊的，而界定清楚“国有企业”的概念才能厘清不成为普通合伙人的国有企业具体指哪些企业。
根据《中华人民共和国企业合伙法释义》（全国人大常委法工委编撰，法制出版社2006年出版），“国有独资企业是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。
”《中华人民共和国企业合伙法释义》亦载有全国人大法律委员会关于《中华人民共和国合伙企业法（修订草案）》修改情况的汇报（2006年6月24日）：“法律委员会经同国务院法制办、国资委、证监会研究认为，国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要对合伙企业债务承担连带责任，不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。
因此，不宜允许其成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
据此，法律委员会建议将这一款修改为：“国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。
”” 从《中华人民共和国企业合伙法释义》所体现的立法意图和理解内容看，国有企业概念的指向相对清晰，包括以国有控股为限国资成分更高的企业，大致与国资监督管理部门管理的企业范畴一致。
然而，上述释义虽然权威，但并未上升到司法解释的层级，不具备普遍效力；而“国有企业”在不同时期含义不同，不同部委使用“国有企业”这一概念时指向也不同，故实际存在与之相悖的情况。
关于有限合伙企业合并报表范围的问题
关于有限合伙企业合并报表范围的问题有限合伙企业是一种特殊的合伙企业形式，它由至少一个有限合伙和一个或多个有限责任合伙组成。
在实际经营中，有限合伙企业可能会面临与其他企业进行合并的情况。
在这种情况下，有限合伙企业需要制作合并报表来展示合并后的财务状况和业绩。
有限合伙企业合并报表的范围却存在一些问题，本文将对此进行深入探讨。
有限合伙企业合并报表的范围应如何确定？在确定合并报表范围时，有限合伙企业需要考虑的因素有很多。
它需要确定其控制的范围，即有限合伙企业是否对其他企业拥有决定性的影响力。
有限合伙企业需要确定是否存在对联营企业和合营企业的控制，以及是否存在对其他特殊目的实体（SPV）的控制。
有限合伙企业还需要确定与其子母公司、附属公司和联营企业之间的关联关系，以确定是否需要进行合并报表。
有限合伙企业合并报表的范围决定了最终合并报表的财务信息来源。
在确定合并报表范围后，有限合伙企业需要收集相关企业的财务信息，分别对子公司、联营企业和合营企业的各项财务指标进行核算，并对合并企业的财务状况进行汇总。
需要注意的是，有限合伙企业在进行合并报表时，应严格按照国际财务报告准则（IFRS）或中国现行财务报告准则（CAS）的规定，确保合并报表的准确性和真实性。
有限合伙企业合并报表的范围还需注意一些特殊情况。
当有限合伙企业对某个企业拥有20%至50%的股权时，它应如何确定是否存在对该企业的控制？这需要有限合伙企业仔细考虑对被投资企业的影响力和决策权，并根据相关准则进行合并报表的确定。
有限合伙企业在合并报表时，还需注意一些特殊经济成果的调整，比如对合并企业的商誉进行适当的减值测试。
在制作有限合伙企业合并报表时，有限合伙企业还需注意以下几点。
应合理界定合并报表的范围，明确有限合伙企业对其他企业的控制情况。
在收集财务信息时，应确保各项数据的真实性和准确性，避免因数据错误而导致合并报表的失真。
有限合伙企业在进行合并报表时，应充分了解相关的财务报告准则，确保合并报表符合相关规定。
合伙企业存在的风险以及防范措施
合伙企业存在的风险以及防范措施合伙企业是指依法设立的由各合伙人订立合伙协议、共同出资、共同经营、共享收益、共担风险,并对合伙企业的债务承担无限连带责任的营利性组织.设立与经营合伙企业的过程中，会遭遇很多风险,以下是我对合伙企业目前所存在风险的浅析以及对此可以采取的措施进行的总结。
合伙企业在设立时的风险1.合伙人的选择与他人共同出资成立合伙企业，对出资人来说，遇到的首要挑战就是选择合适并且可靠的合伙人.因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。
但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。
合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时,有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险,如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。
2.合伙协议的签订要设立合伙企业，最重要的就是签订合伙协议。
由于各合伙人都比较互相信任，加之企业设立之初都对企业前景有良好的期望，对风险估计明显不足，有的合伙企业根本就没有书面合伙协议,只是口头约定，这样一旦发生纠纷，自己的合法很难得到全面保障；有是虽有合伙协议，但事项约定不明,也为日后的纠纷埋下了隐患。
合伙企业财产条款的法律风险及法律规避合伙出资形式多样，可以以货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利及劳务出资,各种出资形式所产生的财产权利并不相同，合伙协议应当就不同的出资有不同的约定。
首先，合伙财产归属的约定，通常提到合伙财产时，多数人都简单地认为属于合伙人共有，而实际的情况则复杂得多。
对于以现金或财产的所有权出资的财产应认定为共有财产；对于合伙人以房屋使用权、土地使用权出资的，在合伙经营期间，由全体合伙人共同享有使用权，但合伙人不享有所有权;对于合伙人以劳务、技能等非财产权出资的，劳务、技能虽然可以进行价值评估，但因其具有行为性的特征，不能成为合伙企业的财产。
当合伙人以商标、专利等无形资产出资的，既可能以所有权出资,也可能以使用权出资，这就需要合伙人在协议中进一步明确约定。
有限合伙制度相关法律问题研究论文
有限合伙制度相关法律问题研究摘要：2006年我国修改的《合伙企业法》对有限合伙作了较为全面的规定，用以调整以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，在这一方面发挥了重要作用，但是这一特殊的普通合伙在司法实践中仍然存在一定的问题，尤其是”安全港”规则的运用，存在不足之处，因而本文着重分析该普通合伙存在的缺陷，并对其缺陷进行研究，在此基础上提出一定的合理建议，希望能够完善该制度。
关键词：有限合伙；普通合伙；安全港《合伙企业法》进行过全面的修订，第三章从60条到84条对有限合伙作了较全面而系统的规定。
此次修订的另外一个亮点就是在普通合伙的基础上增加了特殊的普通合伙，用以调整以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，例如律师事务所、会计师事务所就可以采取这种特殊的普通合伙制度。
有限合伙作为近年来我国新兴合伙形式在市场经济运行中扮演重要角色，在丰富商事主体责任多样性，平衡投资与风险规避等方面发挥重要作用。
但同时有限合伙自身仍存在一定问题值得研究。
一、我国有限合伙制度的相关问题（一）有限合伙制度的内部制度不透明内部资料的不透明是有限合伙的一个典型特点。
由于有限合伙人一般不享有合伙事务执行权，在有限合伙的实际经营过程中，普通合伙人与有限合伙人之间存在着严重的信息不对称，主要的经营信息在经营者一方及时享有而出资方却不能如此。
有限合伙人只享有有限的知情权，监督能力和监督条件受限，不容易对普通合伙人进行有效的监管。
同时，当有限合伙人发现普通合伙人滥用权利，虽然可以采取诉讼的方式进行救济，但这种方式毕竟是事后救济途径，有限合伙人可以采取的即时有效措施不足，也会错过最佳的追诉时间。
（二）在资本制度设计上存在缺陷我国新《合伙企业法》第64条、65条、72条、73条等条文是关于有限合伙人出资的规定，但从这几项法规上看，其一直受合伙制度的人合性影响，在构建有限合伙制度时，虽然立法已认识到两种出资的差异，但区分设计并不彻底，有限合伙人的出资制度建立还存在一些问题。
有限合伙企业国有权益登记制度简评
有限合伙企业国有权益登记制度简评作者：高景言来源：《山东国资》 2020年第1期北京市炜衡（济南）律师事务所高景言2月7日，国务院国资委发布《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规〔2020〕 2号）（以下简称“《登记规定》”），就有限合伙企业国有权益登记作出规定。
至此，困扰国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号)(以下简称“32号令”）等问题得到解决。
“32号令”对有限合伙企业的适用争议问题国务院国资委、财政部于2016年6月24日发布“32号令”后，国有资产进场交易制度不断完善。
但随着国有企业投资私募基金的兴起，涉及有限合伙企业的财产份额退出是否适用“32号令”相关规定的争议不断。
为此，国务院国资委先后于2018年12月29日和2019年5月27日在官网上发布了两则问答，但仍未解决存在的争议问题。
1.2018年12月29日国资委在回复丁女士“对《企业国有资产交易监督管理办法》理解”时，回复为：《企业国有资产交易监督管理办法》第4条是针对公司制企业中的国有及国有控股、国有实际控制等情形进行分类，合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议中的约定为依据。
2.2019年5月27日国资委在回复邓晓萌“国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文？”时，回复为：《企业国有资产交易监督管理办法》适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。
国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。
若按照《企业国有资产法》第二条“国家对企业各种形式的出资所形成的权益”、第五十四条“国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。
除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。
转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式”的规定，有限合伙企业国有产权转让应当进场交易。
合伙企业的利弊分析
合伙企业的利弊分析合伙经营也是许多小型企业的常见模式，尤其是相对复杂的创业构想。
实际上，很多生意上了规模之后，通常都会进行合伙经营。
因此，对于民营企业来说，合伙现象是很常见的。
如今的市场基本上进入买方市场，各种经营类别都已经有太多的企业在参与，因此市场竞争格外激烈。
在这种市场大背景下，合伙创业或者强强联合，就有了更多的吸引力。
1、合伙之所以能成为一种经久不衰和广受欢迎的企业模式，是因为合伙形式具有许多优点：（1）合伙组织形式简单，集资迅速灵活，创办手续简便且费用很低。
（2）合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强。
（3）合伙人负无限责任，虽增大了个人风险，但也有利于刺激合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用。
（4）合伙不是纳税主体，也较少受政府干预和法规限制。
实践证明，合伙是创业的最好形式。
美国的波音公司就是由合伙发展而来。
在现代，合伙不仅是个人集资创办企业的形式，而且是企业之间经营联合的形式。
比如我国民营经济最发达地区之一的温州，目前有民营有限责任公司2万多家，其中绝大部分为中小企业。
但从数量上讲，民营中小企业主要是以个人业主制企业和合伙制企业（温州的股份合作制企业中大部分实质上是合伙制企业）为主。
2、合伙经营的优势非常明显，具体说来，有以下几点：首先，资金的压力较小。
所谓合伙，就是一方的力量不强，因此合作创业，这是可以理解的。
其次，创业期间千头万绪，两个人，甚至更多的人共同创业，则可以分工合作，可以促进创建的进程，并顺利展开经济活动。
第三，合伙人各有特长和自有资源，因此可以取长补短，并各自负责特定的工作，可以实施较为复杂的创业构想与计划，规模也可以比单枪匹马大很多，而发展速度上，也远远优于单打独斗的企业。
第四，合伙企业有较大实力，可以进入起点相对较高的行业，也因此可以承担较大的市场压力与风险。
3、当然，合伙经营也有其不可避免的弊端：首先，由于是几个人共同创业，产权区分上，如果没有精确的划分，会有很大的隐患，在企业发展到一定时候，会对原始分配比例提出疑问，而又很难达成一致。
简述有限合伙人的权利限制
简述有限合伙人的权利限制有限合伙人是指在一个合伙企业中，承担有限责任的合伙人。
与之相对的是无限合伙人，他们承担全部责任。
在有限合伙制度中，有限合伙人的权利受到一些限制。
本文将简述有限合伙人的权利限制。
有限合伙人的权利受到合伙协议的限制。
在合伙协议中，可以约定有限合伙人的权利和义务。
合伙协议可以规定有限合伙人的投资额、出资比例、分配利润的方式等内容。
有限合伙人需要遵守合伙协议的规定，并且不能超越其约定的权利范围行使权利。
有限合伙人的权利受到经营合伙企业的限制。
有限合伙人通常不参与企业的日常经营管理，他们的权利主要集中在投资和利润分配方面。
有限合伙人可以享有按照出资比例分配利润的权利，但不能直接参与企业的决策和管理。
这样设计的目的是为了保护有限合伙人的投资，减少他们承担的风险。
有限合伙人的权利受到其他合伙人的限制。
在一个有限合伙企业中，通常还有无限合伙人。
无限合伙人承担全部责任，他们有更多的权利参与企业的经营管理。
有限合伙人的权利可能会受到无限合伙人的限制，无限合伙人可以对有限合伙人的决策进行干预和限制。
这种限制一方面是为了保护无限合伙人的利益，另一方面也是为了确保企业的正常运作。
有限合伙人的权利受到法律的限制。
法律对有限合伙企业的设立和运作都有一定的规定。
有限合伙人需要遵守法律的规定，不能违反法律的限制。
法律规定了有限合伙人的权利和义务，有限合伙人需要按照法律的要求行使权利。
有限合伙人的权利受到合伙协议、经营合伙企业、其他合伙人和法律的限制。
有限合伙人需要遵守这些限制，并按照规定行使自己的权利。
这些限制既是为了保护有限合伙人的利益，也是为了保障企业的正常运作。
有限合伙人应该理解和接受这些权利限制，并在合理的范围内行使自己的权利。
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我国有限合伙制度存在的问题
有限合伙制度是由一个以上普通合伙人和一个以上有限合伙人共同设立的合伙。
这种制度的引进有利于解决我国中小融资难的问题，可以加快市场经济前进的步伐。
但是其内部信息不透明和不公开以及对有限合伙人出资责任问题不明确导致有限合伙人的权利受到限制，并且有限合伙制度在实践中法律应用的混乱和冲突不利于合伙的稳定发展和和经济秩序的有序发展。
我国有限合伙制度缺陷的研究
(一)有限合伙人货币出资的缺陷
现行《合伙法》未规定有货币出资额能够在合伙中占据多少比例，这是一个缺陷。
在合伙法中明确规定有限合伙人的出资方式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等等。
规定虽然不限于货币，但是我们不能否认在现实中最受普通合伙欢迎的出资方式还是货币。
因为货币出资出资准确无争议且不用作价，简便易行。
但是这不能说明货币出资是什么事都可以解决的，不能把货币出资万能化，认定它比其它任何出资方式都要优越，因为每个都需要一部分的非货币出资来作为办公机构和经营场所，例如知识产权、土地使用权和厂房等。
因此我们应该辩证的看待货币出资方式，不应把它看得过于重，也不能把它看得过于轻。
把它定在一个合理的比例，既可以避免因比例过高而影响有限合伙设立的难度，也可以避免因有限合伙流动资金的缺少而面临解散
(二)税收方面存在瑕疵
《合伙法》明确规定“合伙应当依法履行纳税义务”。
这个规定有点模糊对于即将加入合伙的人们。
因为人们对这个规定的理解可能会产生不同的理解，税务机关到底是收缴合伙所得税还是个人所得税存在歧义。
但客观来看有限合伙是非法人团体而不是法人团体，所以它不用缴纳所得税。
但是根据这个规定是难以避开双重苛收所得税问题。
实际上，在1997年《合伙法》之前通过的草案规定了税收的缺陷，但是由于立法机关内部的立法人员对有限合伙的认识存在差异，最后没有通过而销声。
现在回过头一想确实是一个遗憾。
为了提高投资者进入有限合伙的热情，我国有必要大胆的借鉴外国先进的法律或者自行完善我国《有限合伙法》中存在的不足。
(三)有限合伙人知情权的制度设计不健全
《合伙法》第28条规定了“信息要定期向有限合伙人披露，披露范围包括
合伙事务的执行情况和的经营、财务状况，”[14]但对那些合伙事务的执行情况需要向有限合伙人披露未做明确规定。
所以知情权对于合伙人是极其重要的，如果合伙人的知情权得不到保障，那么合伙人在行使利润分配权和对合伙事务的监督权将会受到极大地阻碍并且其他权利也会受到影响，因此合伙应该有对有限合伙人公开合伙事务信息的义务。
并且在现实中合伙在治理中出现问题的原因之一就包括合伙公布的信息与有限合伙人得到的消息不一致，从而导致有限合伙人得不到普通合伙人执行合伙事务的真实信息。
为了避免普通合伙人滥用权力，可以制定一些保障有限合伙知情权的规定来防止普通合伙人滥用权力，发布虚假信息。
(四)对确虚假出资和抽逃出资没有作出明确的法律责任
《合伙法》第65条规定“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应担承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任”。
[15]这条规定了有限合伙人不足额出资应当承担的责任。
而抽逃出资是已经足额出资但又把资金抽回，虚假出资在实质上就是没有出资。
这两种情况都属于欺诈行为，他们与不足额出资是完全不同是两码事。
所以说在现实中对于有限合伙人抽逃出资和虚假出资的行为进行处罚是缺少法律依据的。
对我国有限合伙制度的建议
(一)对有限合伙人出资比例加以限制(可以做出具体的比例限定)
《合伙法》未规定合伙人货币出资额应该在的总财产中所占的比例。
在有限合伙中相当数量的资金是非常有必要的，资金过少必定会导致有限合伙的资金链断裂，进而导致有限合伙会因缺乏资金而无法正常运行，最终导致有限合伙的破产。
但是这个比例规定的不应过高。
因为如果这个比例规定过高对限合伙人来说是提高了进入有限合伙的
门槛，势必会加大设立有限合伙的难度。
因此，应该对货币出资额在财产中所占的比例做出明确的规定。
这样就可以解决在财产中货币出资额过少或过多而照成的困境。
所以，应该把这个比例调整到一个合适位置，不应过高，也不应过低。
(二)明确规定税收
对于这个模糊的规定，可能会导致很多本想进入有限合伙的合伙人产生恐惧的心理而不敢加入有限合伙，从而导致有限合伙得不到充足的资金而无法运营。
因此我们可以明确规定合伙及合伙人或者两者中有哪一方需要缴纳什么样的税种，如明确规定合伙人只需缴纳个人所得税，而不需要缴纳所得税。
如果规定明确，这样就会打消想进入合伙的人恐惧的心理，并且会大胆放心的把资金投入到合伙中，从而增加合伙的总财产，合伙的总财产得到有力的保障合伙才可以正常、
健康、长期的发展。
一旦这样规定，合伙就会像鱼的水一样充满活力，更有利于合伙的发展。
(三)健全有限合伙人知情权制度
《合伙法》没有明确对有限合伙人的知情权作出规定，所以《合伙法》应该明确规定一些保障有限合伙人的知情权的条款。
1.信息主动公开
在信息主动公开方面来说，由于有限合伙人可能与合伙存在竟业的可能性，为了防止商业秘密的泄露或者与有限合伙存在竟业的有限合伙人存在侵权的可能性，所以合伙不能把有限合伙的所有信息都对其进行公布，但是，从另一方面来讲为了保障有限合伙人的知情权和对合伙进行监督，其仍然有必要把一些基本消息向有限合伙人披露。
并且合伙法还可以规定合伙对有限合伙人主动披露信息的时间间隔，可以是6个月也可以是9个月。
2.信息的被动公开
有限合伙人主动要求查阅合伙事务的执行情况这被称为信息的被动公开。
但是在实践中有些有限合伙人并没有从事与合伙相同的业务。
对于这些人，法律应该明确规定他们可以要求查阅一些对于从事竞业禁止的有限合伙人不应知道的信息，这样就可以打破有些有限合伙人只可以知道合伙的一些基本信息的规定。
(四)明确虚假出资和抽逃出资的法律责任
在《合伙法》没有明确规定有限合伙人在抽逃出资和虚假出资的情况下应承担怎样的责任下，可以有两种解决办法
1.通过合伙协议进行约定
可以通过合伙协议进行约定，如果有限合伙人抽逃出资或虚假出资，有限合伙人应当承担补缴义务且承担违约责任。
这样可以减少有限合伙人抽逃出资和虚假出资的情况。
2.可以借鉴《公司法》的规定
如果合伙人没有对抽逃出资和虚假出资做出约定，那么可以明确规定有限合伙人出现抽逃出资或虚假出资的情况下有登记机关责令其补缴并处以罚款。
这样可以同样得到减少有限合伙人抽逃出资和虚假出资的情况。
因此应当不断完善有限合伙制度，加大内部信息的公开力度，明确规定有限合伙人出资责任问题，使有限合伙制度在实践中有一个合理的发展空间，从而促使有限合伙的健康、有序、稳定的发展。