有限合伙制度相关法律问题研究论文
我国有限合伙的出资制度研究
最后，《合伙企业法》对于出资违约责任的规定缺乏力度。在实践中可能会 出现一些违约的情况，但是由于法律对此的规定不明确，因此可能会出现无法可 依的情况。
四、完善我国有限合伙出资制度 的建议
（一）增加出资方式并明确出资 的非货币财产评估作价办法
在《合伙企业法》中应增加对非货币财产的评估作价办法的规定。首先应该 对非货币财产的评估作价办法进行统一的规定。其次应该对知识产权等其他财产 权利出资的比例进行明确的规定。最后应该对劳务出资进行明确的规定以减少实 践中可能出现的争议。
该法第三十七条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙 企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”该法第八十六条规定：“……作为有 限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织 终止时，其继承人或者权利继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中 的资格。”
该法第九十六条规定：“……合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合 伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。” 在该法第九章也有相关规定。这些法律条文为我们对有限合伙的出资制度进行研 究提供了法律依据。
参考内容
有限合伙是一种常见的企业组织形式，因其具有灵活的资本结构和优秀的风 险承担能力而受到广泛。有限合伙法律制度也是近年来法学界的热点。本次演示 将从有限合伙法律制度的概述、现行规定、不足和完善等方面展开论述。
一、有限合伙法律制度的概述
有限合伙是由普通合伙演变而来的一种企业组织形式，其结合了合伙和公司 两种企业的优点。在有限合伙企业中，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人则以其认缴的出资额为限对企业承担责任。这种制度使得有限合伙在 融资和风险承担方面具有一定的优势。
有限合伙制度若干问题研究
论有限合伙制度若干问题【内容摘要】《合伙企业法》首次在我国确立了有限合伙制度。
它具有有效的吸引外来融资、降低运营成本、减少道德风险、促进风险投资，能够有效保障合伙企业的团体能力以及其稳定性等优势，弥补了我国公司制和合伙制的不足，丰富了我国企业的组织形式，为我国市场经济的多元化发展提供了基础和条件。
但与此同时，这项制度在有限合伙人的出资和权力问题、合伙人数目、普通合伙人和有限合伙人制度转化问题等方面仍有待改善。
我们坚信，有限合伙制度将在不断的实践中将发挥其更大的优势和作用，以促进我国社会主义市场经济的更进一步发展。
【关键词】有限合伙优势风险投资制度建议现实意义一、合伙与有限合伙制度基本概述1.1合伙的概述合伙制度的雏形源于古罗马人在商品经济不断发展时所采用的经营形式，它表现为各方合伙人将自有的财产投入到一个“共同体”里面，共同体的成员对所负的债务承担连带责任。
从法律规定层面来说，罗马法对合伙设有详尽的规定：“合伙是一种合意契约，根据它两人以上相互承当义务将无力或者劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目的。
”[1]随着世界经济朝着国际化、区域化趋势发展，普通的合伙制度受到了一定的限制。
普通合伙强烈的人合性虽然有利于各合伙人对于合伙事务的监督和管理，但是另一方面也导致了各合伙人之间管理权限不清晰，合伙企业因退伙入伙的发展而缺乏企业稳定性，限制了合伙企业的大规模发展。
也正是因为这些缺陷的存在，使得普通的合伙制度无法满足某些特殊商业行为的要求(典型的如风险投资)，于是人们开始寻求另一种在特殊领域更加适合其发展的形式――有限合伙。
1.2有限合伙的产生和发展普通合伙在经济发展中存在的上述局限性，也就推动了有限合伙这种特殊合伙形式的产生。
有限合伙企业形式源于欧洲的“康孟达契约”，随着近代有限合伙制度的形成与发展,1907年英国制定了现代意义上的《有限合伙法》[2] (English Limited Partnership Act) ,并在该法中对有限合伙的含义作了如下表述:“有限合伙由至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人组成,普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任,有限合伙人仅以其出资为限对有限合伙债务承担有限责任。
有限责任合伙法律制度研究
有限责任合伙法律制度研究有限责任合伙制度是一种新兴的法律制度，其允许个人和企业以有限的责任规模来进行合作，以追求更高的收益。
有限责任合伙制度的兴起为许多企业提供了更加灵活的合作方式，同时也为经济发展提供了更多的机会。
本文将分析有限责任合伙制度的产生背景、作用和存在问题，并探讨未来的发展趋势。
一、有限责任合伙制度的引入背景随着国家经济的不断发展和改革开放的不断深入，人们的经济观念已经发生了巨大的变化。
人们对于经济合作的要求也日益提高，传统的民营企业和国有企业已经不能满足人们的需求。
这就催生了一种新的经济合作方式——有限责任合伙制度。
有限责任合伙制度的产生，主要是源于传统的合伙制度的不足。
以往的合伙制度在合作过程中，各合伙人需要承担无限责任，风险较高。
在国家法律规定下，合伙制度的合伙人自负债务，所有债务数额均由合伙人共同承担，且实体合伙企业的签署合同、公开信息以及开展业务所需要的官方手续较多、成本较高。
这就限制了合伙制度在经济合作中的使用效率和范围。
二、有限责任合伙制度的作用1. 降低了合伙企业的风险有限责任合伙制度有别于无限责任合伙制度，设立合伙企业无需承担个人所有权。
在成立有限责任合伙企业的过程中，合伙人不再承担个人债务，而是按照投资份额承担有限责任。
在经营中，只需要按照商业运营实际经济活动的预算及生产经营手段开展运营，承担风险的范围就不再是个人债务，而是合伙企业的资产所承担的有限责任。
2. 拓宽了民营企业的融资渠道有限责任合伙企业不仅大大降低了合伙企业的风险，还拓宽了企业的融资渠道。
有限责任合伙企业不仅可以通过银行贷款的方式来扩大经营规模，还可以通过股权融资以及债券融资等多种手段融资。
有限责任合伙企业能够在法律框架下追求利益最大化的经营，以此推动民营经济的发展。
3. 鼓励创新，促进经济发展有限责任合伙制度的出现，也为民营企业的创新提供了天然的保障。
有限责任合伙企业能够面向市场开展活动，无需受到官方管控，创新性质也更加突出。
有限合伙现状及对策研究
有 限合伙 人必须 以金钱 或其它财产 出资 , 不 得 以劳 务或信用 出资 , 经合 伙人 同意 , 其可 以将 自己的股份 转让 普通 合伙人 出资 形式较 为灵 活 , 注 册 资本 , 而 而 且出资 比例 可 以较小 , 甚至远 低于 有 限合伙 人 , 如 它 可 以只是 象 征性 地 投 入 由有限合伙人投 资 。 有 限合伙人 的死亡 、退 出不影 响合 伙的 存 在 , 不产生 终止合 伙的效 果 而普 通合 伙 人的死 亡 和退出 , 除非合伙协议另有规定 , 合伙即告终止 。 二 、有 限合伙 的立法现状 我 国 目前几 部市场 经济 主体法对 有 限 合伙均 无 规定 , 《 合伙企业法 》 为普通合伙制建 立 了完善 的 虽 法律框 架 , 却 没有考 虑到 有限合伙 制这 种 企业组 织 形式 。它规定 其所称 的 “合伙 企业 ” “依 照合 伙 是 法在 中 国境 内设立 的由各合 伙人订 立 合伙 协议 , 共 同出资 、合伙 经营 、共 享 收益 、共担 风 险 , 并对 合 伙 企业 债务承担 无 限连 带责任 的营利 性组 织 ” “有 , 二个 以上 合 伙人 ”并且 “都 为 依法 承 担 无 限 责 任 者” 是合伙 企业成立条件之一 。所 有合伙 人 “ 是依 都 法承担无限责任者 ” 这一点表明 , 合伙法只规定 了普 通合伙 。 具体来说有关合伙 的法律规定有以下不足 法人被排 除在合伙人之外 《民法通 则 》 定个 人合 伙 是指 两个 以上公 民 规 按照 协议 , 各 自提 供 资金 、实物 、技术等 , 合 伙 经 营 、共 同劳动 。这 里用 的是 “公 民 ” 词 , 显然 只 一 限于 自然人之 间 的合伙 。尽管 合伙 法 定 义 “合伙 企 业 ” 时用 的是 “ 合伙 人 ” 这一 中性 词 , 可 以理解 为
有限合伙法律问题研究【最新法学论文】
那是一个有点阴的早晨,给我介绍工作的那位同学和我一块去了那家大型超市,到那后与另一个参加工作的同学会面,然后我和那同学一块被引荐给给我们介绍工作的同学他姨,我们都很有礼貌的称她为姨。随后,她把我们俩领到了一个会议室,让我们在这先休息休息,过会儿会有人来告诉我们具体的工作流程等。是时,会议室已经有几人学生摸样的人在那儿了。大约十分钟后,来了一个二十五六岁的男子,进门后他做了一个极其短暂的自我介绍,随即切入主题,现在由他正是为我们培训。他发给我们一人一张活动宣传传单,不等我仔细看那张宣传单,那人便像我们介绍起来:“我们这次搞的这个活动叫做‘家电下乡,以旧换新’,什么意思呢?就是说,你们看着那张传单,你看那个电视是不是标有两个价,一个是原价,另一个是以旧换新价。什么叫以旧换新呢?怎么个换发呢?传单上说的很清楚,但
疯狂英语助教的面试分两轮。但是,由于自己真的很想争取到这个机会,所以,即使是第一轮的面试,我也很认真地对待了。我是属于那种不轻易做决定,但是一旦决定了就全力以赴的那种人。我特意上网查了个人简历的格式,然后精心设计了自己的个人简历,将该写的都写进去了,既有所突出又做到不冗长,使简历让人看起来一目了然。然后,到面试的时间了。坐在等候室里,我回忆着自己事先试想过的问题和一些注意
事项以再次提醒自己。终于到我了,我虽然挺紧张,但还是能够向面试官展示了我的热情和专业特长。通过自己的努力,第一轮面试顺利通过。
接着,是培训。现在回想过来,我Leabharlann 得好在还是自己的决心够坚定以及自己有着
认真的态度,才坚持了为期三个周末的培训。虽然培训不会很累,但我觉得还是够考验人的意志力的,因为这样的培训就好像平时上课那样子,还是要那么早醒,上课还经常“拖堂”,而且要利用周末的时间,不少通过了第一轮面试的人,最终因为诸如时间冲突或学习任务重(当时已接近期末考试了)的原因而放弃了。但是,我还是自觉地抵制了这样一种气氛。我抱着坚定的决心以及持着积极认真的态度,挺过了这个培训。在培训当中,我学到了美语的基本发音及领会了当一名助教所应具备的一些素质。终于,在复试中,我比较出色地通过了。当然,自己很是喜悦,因为自己的付出得到了收获。
有限合伙的相关法律问题探析(一)
有限合伙的相关法律问题探析(一)内容摘要：本文首先通过对有限合伙优势的分析，阐明了我国建立有限合伙的必要性；然后在比较国外有限合伙的立法选择的基础上，认为我国应修改现行的《合伙企业法》，直接采用有限合伙制；最后，笔者对制定有限合伙应注意的相关问题中提出了立法建议。
关键词：有限合伙普通合伙人有限合伙人有限合伙法一、我国建立有限合伙的必要性目前市场经济比较发达的西方国家，无论是大陆法系还是英美法系，大多以成文法的形式确认了有限合伙的法律地位。
有限合伙在各国得到了迅速的发展。
据统计，德国1998年有限合伙的雇工人数占全部民法合伙、普通合伙、有限合伙与私营有限责任公司雇工总数的51％。
1]在美国，风险投资机构中，有限合伙制公司约占80％，而在90年代，美国有限合伙公司参与的风险资本所占的市场份额已达到80%以上。
2]为什么有限合伙在各国的经济生活中占有如此重要的地位呢？这是因为有限合伙具有其他经济形式不可替代的优势。
有限合伙中是中小型企业，尤其是创业投资的有效选择甚至是最佳选择。
“想开办商业的人所面临的一个根本问题是哪一种商业组织对于商业利益是最适当的。
有几个因素要加以考虑，这些因素包括建立的难度、出资者的责任、税收考虑和资本需要。
”3]我国目前基本存在两种企业制度，一是无限责任的合伙制和独资企业制，二是有限责任的公司制。
独资企业的特点决定了其融资有限，在所不问；下面仅以合伙和公司为例与有限合伙进行比较。
首先，就有限合伙的成立而言，多数国家仅要求有限合伙须依照法律的规定进行登记即可。
如在美国，成立有限合伙只需所有合伙人按照《美国统一有限合伙法》规定的事项签署一份有限合伙证书并在州务卿官署备案，即可成立有限合伙。
相比公司繁琐的设立程序，严格的法律要求，复杂的法人治理结构，有限合伙设立显然相对简单，尤其适合中小型企业的创立与发展。
其次，就投资者的责任而言，有限合伙中的有限合伙人对合伙债务仅以出资额为限承担有限责任，极大的调动了投资者的投资热情；而一般合伙中，所有合伙人都要承担无限责任，投资者的投资风险无疑要大得多：一旦投资失败，投资者不仅丧失了在合伙企业中的出资，还可能会负上巨额债务，甚至倾家荡产。
浅论我国的有限合伙制度
浅论我国的有限合伙制度摘要:文章通过对有限合伙制度的历史回顾和现实参照,分析了有限合伙制度的特点以及我国有限合伙制度的立法缺失,提出了相应的完善我国有限合伙制度的建议和对策。
关键词:有限合伙制度;特点;立法缺失;完善1有限合伙制度概述有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的企业。
因此,相较普通合伙企业与公司企业来说,有限合伙企业制度主要呈现以下特点:①合伙主体的二元性。
在有限合伙企业中,合伙主体分为两种,一种是普通合伙人,其在有限合伙企业中的地位大致与普通合伙企业中的普通合伙人类似,他们拥有的权利和需承担的义务基本相同,对外代表合伙企业,执行合伙事务。
另一种是有限合伙人,其不参加合伙企业的经营和管理,对外不得代表有限合伙企业,也不得执行合伙事务,仅对合伙企业有监督、建议权。
②合伙责任的二元性。
在有限合伙企业中,合伙企业债务的承担类型分为两种,一种是普通合伙人以其个人财产对企业债务承担无限责任,普通合伙人为两人以上时,还需承担连带责任。
而有限合伙人则以其出资额为限对企业债务承担责任,在这里有限合伙人的责任承担类似于有限公司中股东对企业债务的承担形式。
换句话说,有限合伙企业的债务承担方式融合了普通合伙企业与有限公司的债务承担方式,是典型的“混合责任”。
③出资财产的二元性。
在有限合伙企业中,合伙企业财产的出资方式也分为两类,一类是普通合伙人的出资,其以普通合伙人之间的个人信用为基础,出资种类受法律限制较少,可以用劳务出资,具有典型的“人合性”。
另一类是有限合伙人的出资,其只能以财产或者财产权利出资,不能以劳务出资。
而且对于有限合伙人来说,由于不参加合伙企业的经营管理,所以对有限合伙人的人身信用要求比较低,具有公司股东的资合特点。
2有限合伙制度存在的重要意义①有限合伙制度的确立是对现代企业制度的进一步完善。
试论我国有限合伙制度的障碍及其法律救济
试论我国有限合伙制度的障碍及其法律救济通过分析有限合伙制度在我国的发展现状和面临的困境，针对修订后的合伙企业法中关于有限合伙的新规定，探讨了在我国进一步建立和完善有限合伙制度的必要性和可行性，并提出了相应的立法建议和对策。
标签：有限合伙风险投资立法建议有限合伙（Limited Partnership）是普通合伙与一般封闭公司的混合物，是指在合伙组织中至少有一方普通合伙人，并且至少有一方为有限合伙人，有限合伙人不参与合伙的经营管理事务，只是以出资额参与合伙收益的分配和风险负担，也仅以出资额为限对合伙的债务负责。
一、国外有限合伙制度作为创业投资的主要方式获得成功的原因分析有限合伙制度在许多发达国家，尤其英美国家取得了长足的发展并构成其民商法中一项重要的内容。
美国是将有限合伙与创业投资结合起来，且运作较成功的国家。
笔者以美国为例，分析有限合伙制度作为创业投资的主要方式获得成功的原因：1.有限合伙是免税主体。
机构投资者作为有限合伙人不缴纳企业所得税，从而避免了双重征税，这是其有限合伙制迅速发展的重要原因。
2.高素质创业投资家的存在，这为美国创业投资提供了人才基础。
3.良好的市场信用和约束机制的存在。
有限合伙制能通过投资者、创业投资家和创业企业家之间责、权、利的基础制度安排和他们之间一系列激励与约束机制来有效降低代理风险，保障投资者的利益。
二、我国有限合伙制度的立法现状、面临的问题及其原因分析1.我国有限合伙制度的立法现状。
2006年8月27日，修订后的合伙企业法新增“有限合伙企业”一章，将合伙人的范围扩大为自然人、法人和其他经济组织，并明确规定法人可以参与合伙。
主要规定了以下几个方面：(1)关于有限合伙企业合伙人的责任形式。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。
(2)对有限合伙企业的公示要求。
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
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有限合伙制度相关法律问题研究摘要：2006年我国修改的《合伙企业法》对有限合伙作了较为全面的规定，用以调整以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，在这一方面发挥了重要作用，但是这一特殊的普通合伙在司法实践中仍然存在一定的问题，尤其是”安全港”规则的运用，存在不足之处，因而本文着重分析该普通合伙存在的缺陷，并对其缺陷进行研究，在此基础上提出一定的合理建议，希望能够完善该制度。
关键词：有限合伙；普通合伙；安全港《合伙企业法》进行过全面的修订，第三章从60条到84条对有限合伙作了较全面而系统的规定。
此次修订的另外一个亮点就是在普通合伙的基础上增加了特殊的普通合伙，用以调整以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，例如律师事务所、会计师事务所就可以采取这种特殊的普通合伙制度。
有限合伙作为近年来我国新兴合伙形式在市场经济运行中扮演重要角色，在丰富商事主体责任多样性，平衡投资与风险规避等方面发挥重要作用。
但同时有限合伙自身仍存在一定问题值得研究。
一、我国有限合伙制度的相关问题（一）有限合伙制度的内部制度不透明内部资料的不透明是有限合伙的一个典型特点。
由于有限合伙人一般不享有合伙事务执行权，在有限合伙的实际经营过程中，普通合伙人与有限合伙人之间存在着严重的信息不对称，主要的经营信息在经营者一方及时享有而出资方却不能如此。
有限合伙人只享有有限的知情权，监督能力和监督条件受限，不容易对普通合伙人进行有效的监管。
同时，当有限合伙人发现普通合伙人滥用权利，虽然可以采取诉讼的方式进行救济，但这种方式毕竟是事后救济途径，有限合伙人可以采取的即时有效措施不足，也会错过最佳的追诉时间。
（二）在资本制度设计上存在缺陷我国新《合伙企业法》第64条、65条、72条、73条等条文是关于有限合伙人出资的规定，但从这几项法规上看，其一直受合伙制度的人合性影响，在构建有限合伙制度时，虽然立法已认识到两种出资的差异，但区分设计并不彻底，有限合伙人的出资制度建立还存在一些问题。
其一，非货币出资制度存在缺陷。
新《合伙企业法》第64条规定有限合伙人的相关出资。
但这种规定忽略了有限合伙人出资的性质。
有限合伙人的出资是可以自由转让的，但是用于出资的非货币财产必须具备两个条件：一是可以用货币估价。
这是自由转让的最基本前提。
二是能够依法转让，有限合伙人的出资可以向合伙人之外的人自由转让，则有限合伙人的出资本身必须能依法转让。
因此，其出资不能是国家法律、行政法规禁止和限制转让的财产。
相关规定可以对比新《公司法》第27条，这也是新《合伙企业法》关于有限合伙制度应该借鉴的一点。
其二，有限合伙人撤资方式的缺陷。
新《合伙企业法》对此只有在第73条有所规定，但若合伙协议对此没有规定，有限合伙人能否对外转让合伙份额以及如何转让才有效，此外其他合伙人是否有优先购买权等问题，法律没有提供补充性规定。
同时，我国现在的状况是缺乏有限合伙份额交易市场，在企业经营不善时，有限合伙人不能方便地转让合伙份额。
其三，尚未对有限合伙中非货币出资的验资做出明确规定。
普通合伙企业的合伙人由于承担无限责任，其非货币出资不需要验资，合伙人之间对估价协商一致即可。
但有限合伙人以其出资为限承担有限责任，对合伙企业及其债务人来说，有限合伙人的非货币出资，必须有客观准确的估价，需要通过验资才能确定。
而新《合伙企业法》对此未做规定，容易引发纠纷。
而且也未规定非货币财产出资日后如若贬值，出资人对于差额的补足义务。
同股东出资一样，有限合伙人的非货币出资因为种种原因，估价可能失实。
因此，发现作为有限合伙人的非货币出资的实际价额显著低于合伙企业登记所定价额的，有限合伙人应当补足其差额，合伙企业成立时的其它合伙人应当承担连带补交责任。
新《合伙企业法》对此未作规定，留下起争议的隐患。
（三）”安全港”规则问题新《合伙企业法》第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：第一，参与决定普通合伙人入伙、退伙；第二，对企业的经营管理提出建议；第三，参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；第四，获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；第五，对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；第六，在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；第七，执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；第八，依法为本企业提供担保。
将我国的新《合伙企业法》与合伙制度相对成熟的美国《修订的统一有限合伙法》相比，就会发现问题所在。
根据美国《修订的统一有限合伙法》（1985）对安全港规则的规定，有限合伙人在有限合伙事务中存在下列参与行为时并不承担无限连带责任：第一，成为有限合伙或者普通合伙人的缔约者、代理人或者雇员；第二，与有限合伙人协商讨论合伙事务或者对合伙事务提出建议；第三，为有限合伙提供担保；第四，同意或者否决合伙协议的修改；第五，投票表决下列事项：有限合伙的解散和清算；有限合伙的全部或者大部分资产的销售、互易、租赁、抵押、质押以及其他转移且该转移不属于有限和合伙的日常事务；有限合伙经营性质的变更；普通合伙人的除名。
“安全港”规则是指：”有限合伙人在有限合伙事务中存在下列参与行为时并不承担无限连带责任，其中明确规定有限合伙人成为有限合伙或普通合伙人的缔约者、代理人或者雇员。
”可以很明确的发现，我国对于有限合伙人的代理权以及有限合伙人可以在”安全港”范围内可以参与有限合伙的经营范围显然还需要完善。
有限合伙人是有限合伙企业的投资人，有限合伙人虽然不得参与有限合伙事务的执行，但仍会了解有限合伙企业的经营管理，在一定的情况下代理合伙企业的事务也符合实情。
假如第三人明确并清楚知道有限合伙人只是代理人，并且有限合伙人确实是有权代理的，那么有限合伙人就不应当为此承担与普通合伙人同样的无限连带责任。
（四）有限合伙人与普通合伙人之间的转化问题其一，对于转换条件的构建，条文中对债权人的保护需要加强。
《合伙企业法》第82条虽然规定有限合伙人与普通合伙人的转化符合我国有限合伙制度，但两者的转化条件应加以区别对待。
有限合伙人转变为普通合伙人，由有限责任转变为无限责任，对第三人不会产生不利影响，只需全体合伙人同意即可。
但普通合伙人转变为有限合伙人，则会使承担的无限责任减少为优先责任，这对于有限合伙的债权人来说无疑是不利的。
其二，转化后有限合伙人与普通合伙人的责任承担上有失公平。
《合伙企业法》第83条规定：”有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
”第84条规定：”普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
”从这两条看，有限合伙人与普通合伙人转换后的责任承担是相对平等的，都对转换前发生的债务承担无限连带责任，但事实上却体现出了不平等：在有限合伙人转换为普通合伙人的情况，有限合伙人在转换之前对有限合伙企业的债务承担有限责任，转换后却要对转换前的债务也一并承担无限责任，这直接加重了有限合伙人（转化前）的责任。
而在普通合伙人转换为有限合伙人的情况，则完全不同，普通合伙人在转换之前本来就承担无限责任，其转换为有限合伙人后，对其转换前的债务承担无限责任是应有责任，并未加重其责任。
二、我国有限合伙制度的完善建议（一）建立信息披露和信息公开制度有限合伙有其自身特点：经营成本低，灵活性强。
如果过分要求其披露信息，必然会破坏有限合伙的优势；但是如果不要求其披露任何信息，对于有限合伙的债权人又缺少可行的保护。
因此，有限合伙应当在多大程度公开信息、公开何种信息就成为有限合伙经营的一项重要项目。
我赞成詹立东学者的观点，”立法上可以通过划分信息的不同性质，同时建立强制信息披露和自愿信息申报两套制度，完善有限合伙的信息披露”。
强制信息披露主要面向社会，也向与之交易的人披露信息，对合伙人出资额的变更、合伙人的入伙、退伙等影响有限合伙资信和投资风险的重大事项进行公开。
自愿信息申报主要是由合伙企业决定哪些事项需要公开，以增强自己的信誉。
而信息对内公开制度是指普通合伙人应当按照法律和有限合伙协议的要求向有限合伙人提供有限合伙企业的相关资料。
（二）有限合伙在立法上的补全其一，对于有限合伙人出资制度的完善。
对于新《合伙企业法》第64条，应对有限合伙人的出资性质做出单独的规定，主要包括：1.有限合伙人的出资必须可以用货币来估价。
不能估价的出资不能作为有限合伙人的出资。
这样，就符合了有限合伙人出资的性质，限制有限合伙人出资转让的自由性，减少有限合伙出资验资风险，促进有限合伙企业的稳定存续。
2.有限合伙人的出资必须依法可以转让。
不得转让的出资不得作为有限合伙人的出资。
其二，对于有限合伙人出资补足制度的完善。
由前所述，新《合伙企业法》并未规定对于有限合伙人的出资验资以及出资贬值后的补足法规，因此建议新《合伙企业法》应加强对此方面的立法构建。
例如，当有限合伙人的出资贬值后，贬值额为原出资额的10%以内时，应由其他有限合伙人在规定期限内督促出资人予以补足，否则丧失有限合伙人资格并退资；如果贬值额高于10%时，则需另出资人提供相应担保并在规定期限内予以补足，否则丧失有限合伙人资格。
其三，对于有限合伙人与普通合伙人转换制度的完善。
应从以下几个方面进行：1.修改新《合伙企业法》第82条，赋予债权人异议权。
建议补充：普通合伙人转化为有限合伙人的，合伙企业债权人有权要求合伙企业提供担保或提前清偿债务。
2.修改新《合伙企业法》第83条，使两种合伙人身份转换后的责任承担更为合理。
建议第83条修改为：”有限合伙人转变为普通合伙人的，对其转变后的有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
”“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其转变后的合伙企业发生的债务承担有限责任。
”（三）”安全港”规则的确认实际上，有限合伙人是有限合伙企业的投资方，在一定的情况下如果普通合伙人并没有及时执行合伙事务，有限合伙人代理合伙企业的事务也是符合实际情况的，即使有限合伙人没有权利参与有限合伙的日常经营。
个人认为立法者没有引进这一规定可能出于一定的考虑，比如防止有限合伙人对权利的滥用，即有限合伙人以代理合伙事务为借口而实际上参与合伙事务的执行。
但这一立法模式需要进一步改善。
假如第三人明确并清楚的知道有限合伙人只是代理人，并且有限合伙人确实是有权代理的，那么有限合伙人就不应当为此承担与普通合伙人同样的无限连带责任。
借鉴美国的相关规定，完善我国的安全港规则很有必要。
建议借鉴美国的”安全港”规则，对我国有限合伙人的”安全港”条款进一步完善，增加有限合伙人作为有限合伙的代理人或雇员的行为。