无实际控制人的上市公司
无实际控制人的上市公司
58家上市公司无实际控制人无实际控制人在沪深两市的上市公司中并不鲜见。
据了解，在IPO过程中，监管部门对于无实际控制人公司要求有合理的解释，但并未将其作为硬约束。
随着越来越多的无实际控制人上市公司出现，投资者需要注意这类公司决策效率和管理上的风险。
同时，一些无实际控制人公司还可能出现控制权的争夺。
不过，一些成熟的无实际控制人公司也可能拥有多年经营积累下的良好的公司治理结构。
58家公司无实际控制人根据Wind资讯数据统计，目前沪深两市共有58家上市公司无实际控制人，集中在金融、IT、化工、医疗、房地产等行业。
根据《公司法》规定，公司实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
”据业内人士解释，如果公司股东为纯自然人股东组成，并且不存在委托持股、信托持股、表决权委托协议、经营管理委托协议等可能导致公司控制权不归属控股股东的情形，可以认定公司不存在实际控制人。
在两市无实际控制人上市公司中，12家公司的大股东为自然人。
这些公司多为高科技公司，如硅宝科技[1.15%资金研报]、华胜天成[5.40%资金研报]、积成电子[1.36%资金研报]等。
硅宝科技上市前公司股东全部为自然人，前三大股东的持股比例分别为27%、24.75%和20.25%，没有单一股东持有公司30%以上的股权，没有一个单一股东可以对公司决策形成实质性影响。
此外，股权高度分散或者相互制衡，也可能导致上市公司出现无实际控制人的情况。
而据券商分析人士介绍，由于股权结构分散导致无实际控制人的情况在成熟的市场中比较常见，如IBM、可口可乐等公司，股权结构非常分散，但公司治理结构规范，仍然具有较高的投资价值。
还有一些公司股权结构虽然并不分散，但单一股东并不能控制公司的决策，无法对公司的重大决议造成影响。
导致这种情况出现，可能是前几大股东持股比例接近，也可能是上市公司大股东的股权结构比较分散。
比较极端的情况是华昌化工[-2.90%资金研报]，其控股股东华纳投资的股东为167个自然人，各股东的持股比例为0.01%-7.35%不等，任意单个华纳投资股东都不能控制华纳投资，从而华昌化工不存在实际控制人。
无实际控制人认定及案例评析
无实际控制人认定及案例评析无实际控制人是指企业或组织的实际控制人无法确定或无法判定的情况。
在商业活动中，有些企业或组织通过一系列的股权结构、合约安排或法律手段，隐藏或模糊了实际控制人的身份，给监管机构和投资者带来了困扰。
本文将以无实际控制人认定及案例评析为题，探讨这一问题，并列举一些相关案例。
一、无实际控制人认定的困境无实际控制人的存在给监管机构和投资者带来了很大的困扰。
一方面，监管机构难以对企业或组织进行有效监管，无法确定真正的实际控制人，导致监管漏洞的出现。
另一方面，投资者也很难判断企业或组织的风险，无法确定实际控制人的意图和背景，增加了投资的风险。
二、无实际控制人的认定标准无实际控制人的认定是一个复杂的过程，需要综合考虑多个因素。
根据相关法律法规，一般可以从以下几个方面进行判断：1. 股权结构：查看企业或组织的股权结构，分析股权的控制关系，寻找实际控制人。
2. 合约安排：分析企业或组织的合约安排，包括股东协议、投资协议、经营协议等，查找实际控制人。
3. 资金流向：通过分析企业或组织的资金流向，追踪资金的来源和去向，寻找实际控制人。
4. 经营管理：观察企业或组织的经营管理情况，包括决策权的行使和实际控制人的参与程度，寻找实际控制人。
三、相关案例评析下面列举几个无实际控制人的案例，并进行评析：1. A公司A公司是一家上市公司，其实际控制人是B先生。
然而，通过一系列的股权转让和合约安排，B先生将其股权转让给了C公司，从而隐藏了自己的身份。
尽管C公司成为了A公司的控股股东，但其实际控制人仍然是B先生。
监管机构通过调查，最终确认了B先生的实际控制人身份。
评析：该案例反映了企业通过股权转让和合约安排来隐藏实际控制人的情况。
监管机构需要仔细分析企业的股权结构和合约安排，找到真正的实际控制人。
2. D公司D公司是一家新成立的企业，其注册资本由E公司出资。
然而，通过调查发现，E公司实际上是由F公司控制的。
F公司通过一系列的合约安排和资金流向，将其实际控制人身份隐藏起来。
无实际控制人上市公司公司治理研究
无实际控制人上市公司公司治理研究陈宇彬摘要：无实际控制人上市公司指的是由于多种因素而导致的不存在实际绝对控制主体的“无主”企业。
本文从无实际控制人的定义出发，结合现实案例和理论研究，探讨无实际控制人的治理风险，并提出对应解决措施。
关键词：无实际控制人；股权结构；公司治理；治理风险一、导论在当今我国资本市场不断完善与健全的发展态势下，多元化股权结构逐渐被我国上市公司所采用，主要分为分散性和集中型。
在我国的资本市场中，由于股权结构分散而导致的无实际控制人现状比较常见，例如万科A、伊利集团等，这些上市公司虽然本身股权分散，存在诸多大股东，且第一大股东没有实际控制权，但是公司管理层治理效率高，治理结构规范，仍然能可以保持良好的发展态势。
但是，并非所有的无实际控制人公司都能和这些优质大企业有着稳定的发展。
无实际控制人的上市公司在我国资本市场也并不少见，由于公司不存在绝对控制人，容易受到外部“野蛮人”的“干扰”，它们中有的遭到举牌，最终重组；而有的则通过增持或反收购计划据以力争。
从一定程度上而言，无主上市公司没有实际控制人外部资本进入相对容易，操控股价谋取利润的机会更大，因此极易受到资本的青睐。
与此同时，也具有一定的弊端。
本文将以上市公司中最典型的案例：山水水泥控制权争夺来对此主题进行分析总结。
二、无实际控制人公司治理风险分析（一）定义法人主体为上市公司中持股超过50%以上的股东，且股东获得了实际控制权；该法人主体可以实际支配上市公司股份表决权部分超过30%；该法人主体实际可支配或决定该上市公司董事会50%以上的成员任命和竞选。
法人主体实际拥有的股份可以在上市公司股东大会决议方面的重要性和影响性构成控制或重大影响。
而所谓的无实际控制人上市公司即满足任意上述条件的上市公司。
（二）背景介绍山水水泥是我国水泥建筑生产行业的领先企业之一，于2008年在香港红筹股上市，也是中国首家在香港红筹上市的水泥公司。
山水水泥改制上市初期，采取了职工入股分红投资制度。
上市公司实控人认定标准
上市公司实控人认定标准随着我国资本市场的发展，上市公司成为了投资者的热门选择。
然而，在股权结构复杂的情况下，我们如何准确认定上市公司的实际控制人，对于监管部门和投资者来说都是一项重要的任务。
实际控制人是指能够对上市公司产生实质影响，有能力决策公司经营政策和人事安排的人。
准确识别实际控制人可以有效维护上市公司的稳定运营，避免实际控制人滥用权力、或者企图非法占有上市公司的利益。
目前，我国对于上市公司实际控制人的认定并没有明确的法律规定，而是通过相关法律法规、司法解释、监管规则等来约定认定标准。
根据现行法律框架，可以从以下几个方面对上市公司的实际控制人进行认定。
首先，股权比例是认定实际控制人的重要因素之一。
通常情况下，控股股东会通过所持股权的数量来确立对上市公司的实际控制权。
在我国，大部分上市公司股权结构相当复杂，涉及到不同持股比例、优先股、受限股等多种形式。
因此，在股权比例上的认定并不能完全决定实际控制人的身份。
其次，对实际控制人的实质影响力进行分析也是认定标准的重要内容。
实质影响力包括对公司重大决策的影响、对董事会的控制、对高层人事任免的权力等。
通过审查实际控制人在公司运营中的具体行为，可以更加准确地认定其身份。
此外，实际控制人的经济利益关系也是认定实际控制人的一个重要参考因素。
在实际控制人操纵股权结构的过程中，往往是为了获取经济利益。
通过研究实际控制人与公司间的经济利益联系，可以更好地认知实际控制人的实质影响。
最后，监管机构对于实际控制人的认定也是重要的参考。
针对上市公司的混战股权、隐名股东等情况，监管机构会进行审查调查，并在一定程度上来确认实际控制人的身份。
监管机构对于实际控制人的认定具有一定的专业性和权威性，对于确保市场秩序和投资者权益具有重要作用。
在实际操作中，这些认定标准并不是孤立的，而是综合考虑。
对于有争议的情况，可以综合运用股权构成、实质影响力、经济利益关系等多个因素进行综合分析和判断。
实际控制人的认定
控股股东、实际控制人的认定一、相关法律法规（一）控股股东、实际控制人认定1、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）第二百一十六条本法下列用语的含义：（2）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（3）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百九十二条释义（1）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
3、《上海证券交易所股票上市规则（2014版）》本规则下列用语含义如下：（6）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（7）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（8）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。
具有下列情形之一的，构成控制：a.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；b.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；c.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；d.中国证监会和本所认定的其他情形。
上市案例研习(12)：共同实际控制人和无实际控制人
上市案例研习（12）：共同实际控制人和无实际控制人【案例情况：共同实际控制人】一、神州泰岳：共同实际控制人认定依据（一）基本情况王宁、李力为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股说明书签署之日，两人各持有公司18.5756%的股权，并列为公司第一大股东。
王宁自2001年5月起至今历任公司董事长、总经理、财务负责人，现任公司董事长；李力自2001年10月起至今历任公司董事、常务副总经理、总经理，现任公司董事、总经理。
（二）认定依据自报告期初至今，王宁、李力两人各自直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直并列第一，两人合并直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一；两人都一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及王宁、李力两人共同签署的关于一致行动的《协议书》，认定王宁、李力两人为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。
具体说明如下：1、自报告期初至今，王宁、李力两人合并持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一，对公司构成了共同控制。
①王宁、李力两人直接、间接合并持有公司股权的比例一直保持在40%左右位列第一；②两人各自分别直接、间接持有公司股权的比例一直相同保持在20%左右并列第一，两人任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响；③自2001年10月起，王宁、李力两人即已形成上述对公司的持股结构，两人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。
综上，王宁、李力两人在股权关系上构成了对公司的共同控制。
2、自报告期初至今，王宁、李力两人一直在公司担任董事和高级管理人员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响。
“无实际控制人”的认定及案例评析
“⽆实际控制⼈”的认定及案例评析北京国枫律师事务所彭秀2007年11⽉25⽇，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发《<⾸次公开发⾏股票并上市管理办法>第⼗⼆条“实际控制⼈没有发⽣变更”的理解和适⽤——证券期货法律适⽤意见第1号》的通知。
通知就如何理解和适⽤“发⾏⼈最近三年内实际控制⼈没有发⽣变更”的问题确⽴了基本原则和判断标准。
本⽂仅就“发⾏⼈不存在拥有公司控制权的⼈或者公司控制权的归属难以判断”，即“⽆实际控制⼈”的认定予以说明或阐释，以期抛砖引⽟。
如何认定公司“不存在拥有公司控制权的⼈或者公司控制权归属难以判断”即“⽆实际控制⼈”⼀、如何认定公司⼀、所谓“公司控制权”，根据《上市公司收购管理办法》第⼋⼗四条的规定，“有下列情形之⼀的，为拥有上市公司控制权：（⼀）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（⼆）投资者可以实际⽀配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际⽀配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际⽀配的上市公司股份表决权⾜以对公司股东⼤会的决议产⽣重⼤影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
”2016年9⽉8⽇修订的《上市公司重⼤资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第⼗三条增加了⼀款对上市公司“控制权”的实质认定条件：“上市公司股权分散，董事、⾼级管理⼈员可以⽀配公司重⼤的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权”。
参照上述规定，若公司同时满⾜：（⼀）股权结构分散，不存在持股50%以上的控股股东；（⼆）不存在实际⽀配公司股份表决权超过30%的情况；（三）单个股东⽆法控制股东⼤会；（四）单个董事⽆法控制董事会；（五）股东间⽆⼀致⾏动协议；（六）单个董事、⾼级管理⼈员⽆法⽀配公司重⼤财务和经营决策，同时基于公司的实际情况判断，可以得出公司“不存在拥有公司控制权的⼈或者公司控制权的归属难以判断”即“⽆实际控制⼈”的结论。
上市公司实控人认定标准
上市公司实控人认定标准上市公司实控人认定标准主要参考我国《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司规范运作指引第10号——实际控制权》等法律法规文件。
在没有链接的情况下，下面是关于上市公司实控人认定标准的相关参考内容。
一、法定股东与实际控制人的区别根据《公司法》，上市公司的股东可以是自然人、法人、其他组织，而实际控制人则是指能够对上市公司进行支配和控制的“自然人、法人或者其他组织”。
换句话说，法定股东是指在公司法律文件上被登记为股东的人，而实际控制人则是指拥有或掌握对上市公司实际控制权的人。
二、“一票否决权”理论很多国家和地区的法律制度中采用了“一票否决权”理论，即一个人或一个团体如果能够通过对上市公司的一个特定决策行使否决权，那么他们将被认定为实际控制人。
这是因为这种否决权能力能够使得该人或团体能够对上市公司的决策产生重大影响，从而实际控制了该公司。
三、投票权和实际控制关系的判断根据《公司法》，上市公司的股东根据其持有的股份数确定投票权，持股数越多，投票权越高。
因此，如果一个人或一个团体持有上市公司大量股票并能通过股东投票来控制公司决策，那么他们将被认定为实际控制人。
四、人事任免权和实际控制关系的判断根据《公司法》规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员等人员的任免权力由股东会行使。
如果一个人或一个团体能够通过对上市公司的人事任免进行控制，那么他们也将被认定为实际控制人。
五、“股权间接控制”和实际控制关系的判断上市公司实际控制人的认定需要考虑股权的直接和间接控制。
如果一个人通过间接控制方式持有上市公司的股份，那么他也可能被认定为实际控制人。
例如，通过控制上市公司的联营、合资企业等方式间接持有股份的股东也可能被认定为实际控制人。
综上所述，上市公司的实控人认定标准主要参考《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司规范运作指引第10号——实际控制权》等法律法规文件，并根据股东投票权、人事任免权以及股权的直接和间接控制等因素来综合判断。
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58家上市公司无实际控制人
无实际控制人在沪深两市的上市公司中并不鲜见。
据了解，在IPO过程中，监管部门对于无实际控制人公司要求有合理的解释，但并未将其作为硬约束。
随着越来越多的无实际控制人上市公司出现，投资者需要注意这类公司决策效
率和管理上的风险。
同时，一些无实际控制人公司还可能出现控制权的争夺。
不过，一些成熟的无实际控制人公司也可能拥有多年经营积累下的良好的公司
治理结构。
58家公司无实际控制人
根据Wind资讯数据统计，目前沪深两市共有58家上市公司无实际控制人，
集中在金融、IT、化工、医疗、房地产等行业。
根据《公司法》规定，公司实
际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
”
据业内人士解释，如果公司股东为纯自然人股东组成，并且不存在委托持股、信托持股、表决权委托协议、经营管理委托协议等可能导致公司控制权不
归属控股股东的情形，可以认定公司不存在实际控制人。
在两市无实际控制人上市公司中，12家公司的大股东为自然人。
这些公司
多为高科技公司，如硅宝科技[1.15%资金研报]、华胜天成[5.40%资金研报]、
积成电子[1.36%资金研报]等。
硅宝科技上市前公司股东全部为自然人，前三大股东的持股比例分别为27%、24.75%和20.25%，没有单一股东持有公司30%以上
的股权，没有一个单一股东可以对公司决策形成实质性影响。
此外，股权高度分散或者相互制衡，也可能导致上市公司出现无实际控制
人的情况。
而据券商分析人士介绍，由于股权结构分散导致无实际控制人的情
况在成熟的市场中比较常见，如IBM、可口可乐等公司，股权结构非常分散，但公司治理结构规范，仍然具有较高的投资价值。
还有一些公司股权结构虽然并不分散，但单一股东并不能控制公司的决策，无法对公司的重大决议造成影响。
导致这种情况出现，可能是前几大股东持股
比例接近，也可能是上市公司大股东的股权结构比较分散。
比较极端的情况是华昌化工[-2.90%资金研报]，其控股股东华纳投资的股
东为167个自然人，各股东的持股比例为0.01%-7.35%不等，任意单个华纳投资
股东都不能控制华纳投资，从而华昌化工不存在实际控制人。
考验公司治理
一些规模较大、治理结构完善的上市公司虽然没有实际控制人，但仍具有
很好的投资价值。
万科可以算是两市上市公司股权结构分散的代表。
截至2012年底，公司前
十大股东合计持股占总股本的23.45%。
不过，万科的公司治理结构完善、管理
层素质高且强势，股权分散事实上削弱了股东对上市公司经营的干预力度，以
王石为首的管理团队与身为财务投资者的华润合作良好。
类似的无实际控制人的情况多存在于金融服务类企业中。
例如，北京银行[-1.23%资金研报]首发前股权比例分散，通过引入战略投资者，ING持股13.64%成为最大单一股东，北京国资持股8.84%位列第二大股东。
公司认为，ING持股
比例较低，而且17名董事会成员中仅占2席，因此不能认定其为公司实际控制人；以此类推，其他股东更无力控制公司经营，因此公司不存在实际控制人。
不过，实际控制人缺位，往往会引发对公司治理效率的质疑，尤其对于一
些在快速发展中的高科技公司，股权结构过于分散则可能带来管理风险。
理论上，无实际控制人的公司可能遭敌意收购导致控股权不稳定，主要股东意见分
歧则会影响公司经营、决策效率延缓等，因此构成“无实际控制人风险”。
业内人士还表示，高科技公司往往依赖于掌握核心技术的核心人物，如果公司股权
并未集中在该核心人物手中，则公司未来发展可能会面临风险。
易致控制权争夺
在导致无实际控制人的多种因素中，如果上市公司实际控制人缺位的主要
原因是股权结构分散或股东持股比例接近，这类公司往往容易引发控制权的争夺。
券商分析人士表示，这样的公司要么容易被举牌，引发股价上涨，要么现
有股东之间可能会出现股权纷争，这样对上市公司则不利。
锦州港[1.36%资金研报]第一大股东东方集团[-0.87%资金研报]的持股比
例与第二大股东锦州港国有资产经营管理有限公司的持股比例非常接近，分别
为19.73%和19.44%。
从2008年7月开始，锦州港公告表示，根据公司的实际情况，相关法律法规对控股股东、实际控制人的认定标准，公司已不存在控股股东与
实际控制人。
2012年5月，持有公司11.53%股权的第三大股东锦州港国有资产经营管理
有限公司拟将所持有的公司股份7855.8万股转让给大连港[-1.02%资金研报]集
团有限公司，该部分股权占公司总股本的5.03%，若此次转让成行，则大连港集团将成为公司第一大股东，并可能进一步获得控股权。
不过，公司在2012年年报中称，尚未收到相关股东关于股权转让最新进展
的往来文件。
而据市场人士介绍，在去年锦港国经宣布转让股权之前，由于该
消息被提前走漏，公司股价曾大幅上涨，可能给转让造成了麻烦。
一位不愿具
名的人士透露，制造麻烦者正是公司现有股东。
今年3月份，公司端出一份“蹊跷”的增发方案，拟向西藏海涵交通发展
有限公司和西藏天圣交通发展投资有限公司定增募集不超过14.67亿元。
增发预案显示，两家公司均为“新生”，尚未有任何业务。
业内人士表示，此次增发很可能与围绕公司控制权的明争暗斗有关。
此次
发行完成后，两公司将合计持有公司22%的股权，若这两家公司与现有任一股东宣布成为一致行动人，则该股东将名正言顺地获得控制权。
另一家无控股股东和单一实际控制人的公司——太平洋[-0.56%资金研报]，近期因为一致行动人股东的一致行动协议到期不续签，而可能出现控制权的变更。
太平洋股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大
陆投资有限公司、中储发展股份有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司
及云南省工业投资控股集团有限责任公司签署的《一致行动协议书》已于2013
年3月12日到期，各相关股东共同决定不再续签。
华信六合单独持有太平洋1.8
亿股，占10.83%，为单一最大股东。
太平洋2012年8月公告拟进行非公开增发，拟以不低于5.51元/股的价格向华信六合等机构非公开发行股票不超过7亿股，募集资金不超过50亿元，华信六合已与公司签订附条件生效的股份认购协议书，拟认购公司非公开发行股票不
少于5000万股且不超过15000万股。
按照华信六合承诺的认购股份数，其最终将持有发行后的9.73%到13.98%的股权。