上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的通知近年来，随着资本市场的不断发展壮大，上市公司现金分红已经成为衡量企业治理水平和回报投资者的重要指标之一。
为了规范上市公司现金分红行为，提高市场透明度和投资者保护水平，上海证券交易所决定发布《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（以下简称“指引”），具体内容如下：一、背景和目的现金分红是上市公司与投资者之间的重要利益分配方式，是资本市场稳定健康发展的关键要素之一。
本指引的发布旨在进一步规范上市公司现金分红行为，明确上市公司的权利和义务，促进公平合理的利益分配。
二、适用范围和定义本指引适用于在上海证券交易所上市的所有公司。
现金分红是指上市公司根据股东大会决议，以现金形式向股东发放利润的行为。
三、分红政策和方案制定上市公司应制定明确的分红政策和方案，并在公司章程或其他相关文件中明确规定。
分红政策应指导公司合理确定分红比例、分红时间和方式，并应根据公司盈利情况和未来发展需要进行科学制定。
四、分红决策和信息披露上市公司的分红决策应由股东大会作出，并应充分考虑公司的经营状况、盈利能力、现金流状况等因素。
公司应及时披露分红决策的原因、方式、金额等相关信息，并通过上海证券交易所指定信息披露媒介进行公告。
五、分红资金的合法合规性上市公司应确保分红资金来源合法合规，不得利用分红行为逃避监管或违法违规。
上市公司应当履行相关金融和会计制度的规定，并接受上海证券交易所的监督和检查。
六、投资者权益保护上市公司应确保分红过程的公开透明，做到平等对待所有股东，保护中小股东的权益。
上市公司应加强与投资者的沟通，及时回应投资者的关切和疑问，提高信息披露的质量和透明度。
七、监管措施上海证券交易所将加强对上市公司现金分红情况的监管，对于违反本指引的行为将依法采取相应的制裁措施。
公司应主动配合上海证券交易所的监管工作，提供相关信息和数据，确保监管工作的顺利进行。
八、附则本指引自发布之日起生效，并适用于发布之日起的所有现金分红行为。
我国上市公司现金分红问题分析
我国上市公司现金分红问题分析黄一卉摘要：现金分红是股东的重要投资回报渠道，本文通过对近五年我国上市公司现金分红情况的描述分析，发现上市公司现金分红家数占比较大，但现金股利支付水平普遍较低的现象。
文章进一步指出上市公司现金分红的意义，并提出提高现金分红的政策建议。
关键词：现金分红;上市公司一、引言近年来监管层十分重视上市公司现金分红，回报投资者的问题，发布多项鼓励上市公司进行现金分红的政策，并将现金分红作为条件与上市公司再融资联系起来，并且在2013年11月发布《上市公司监管指引第3号———上市公司现金分红》，要求上市公司在章程中明确现金分红政策，督促其严格执行，强化其现金分红承诺与执行的一致性。
现金分红是股东获得投资回报的重要途径，也能向外界传递公司经营、财务情况良好的信息，但现金分红的增加直接减少公司盈余，降低公司资产的流动性，公司出于降低资本成本，提高资产流动性，把握投资机会等考虑，可能偏向于减少现金分红。
并且我国目前上市公司大多“一股独大”，大股东为了避免控股权的稀释也未必愿意增加现金分红。
二、我国上市公司现金分红现状描述下面通过对2008年—2012年各报告期上市公司现金分红分行业的情况描述，了解我国目前上市公司现金分红的现状。
1.现金分红公司占上市公司的比例情况近年来上市公司现金分红的家数逐渐增加，占全部上市公司的比例也逐年上升，具体情况见下表：2.现金分红公司占盈利公司的比例情况股利分配是在累计盈余为正数时对税后净利润的分配，下表是2008年—2012年各报告期各行业现金分红公司家数占盈利公司家数的比例（现金分红家数÷盈利家数）情况：由下表可见，2008年—2012年上市公司现金分红家数占盈利家数的比例均超过50%，且呈上升趋势，说明大多数盈利企业愿意与股东分享公司收益，随着监管层强制性或鼓励性现金分红政策的实施，上述比例呈现上升趋势，至2012年已经达到80%以上的比重。
上交所上市公司现金分红指引
上交所上市公司现金分红指引上交所上市公司现金分红指引一、引言现金分红是上市公司向股东以现金形式回报利润的一种方式。
为规范上交所上市公司现金分红行为，提高投资者对分红的透明度和可预期性，特制定本指引。
二、分红原则1. 公平原则：上市公司应按照权益比例将利润进行分配，确保股东权益得到充分尊重和保护。
2. 可持续原则：分红应遵循公司的经营状况、发展阶段和盈利能力，保持合理水平，并确保公司基本运营和发展资金的需要。
3. 公告原则：上市公司应及时公告分红预案，并根据事实情况及时披露分红决议和实际分红情况。
三、分红程序1. 董事会决议：上市公司应在董事会会议上讨论和决定分红事宜，并于会议结束后及时公告。
2. 股东大会审议：上市公司应将分红方案提交股东大会审议，若通过，即可实施分红。
3. 分红实施：上市公司应根据股东权益比例向股东发放现金分红，或通过现金转增股、红利再投资等方式实施分红。
四、分红指标1. 分红比例：上市公司应根据盈利情况和经营需求确定分红比例，不得低于法定最低分红比例。
2. 分红基准日：分红基准日为股权登记日前一日的收盘价。
3. 分红支付日：分红支付日为股权登记日后的15个交易日内。
五、分红决策1. 盈利状况：上市公司应综合考虑历史盈利、未来盈利预期和现金流状况，权衡分红可行性。
2. 经营需求：上市公司应考虑未来的业务发展、新项目投资等方面的资金需求。
3. 净资产收益率：上市公司应根据净资产收益率水平和行业标准等因素，确定分红水平。
六、其他事项1. 垫付分红：如上市公司在分红决定后因特殊原因无法按时支付分红款，应及时公告并垫付分红。
2. 未分配利润处理：上市公司应按照相关法律法规要求将未分配利润进行合理处理。
3. 监督与处罚：投资者有权向中国证监会举报上市公司未按规定履行现金分红义务。
依法依规，证监会有权对相关违规行为进行监督和处罚。
附件：1. 分红预案模板2. 分红公告样例法律名词及注释：1. 上交所：全称为上海证券交易所，是中国大陆的重要证券交易所之一。
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》通告_通告_
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》通告证监会近期，为进一步推进现金分红工作，证监会对现行现金分红制度实施效果进行了梳理评估，结合监管实践进一步修改、补充和完善，制定了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》。
多年来，证监会立足资本市场实情，从保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念出发，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识。
一是要求上市公司在章程中明确现金分红政策，健全分红决策程序和机制，并予以充分披露。
二是督促公司严格执行现金分红政策，规范现金分红行为，强化其现金分红承诺与执行的一致性。
三是配合财政部、税务总局实施新的上市公司股息红利税收政策，按照投资者持股期限实行差别化税率，从健全政策机制入手，培育长期投资理念。
随着各项政策推进，我国上市公司现金分红的稳定性、持续性有所改善。
xx年至xx年，境内实施现金分红的上市公司家数占比分别为50%、58%、68%，现金分红比例分别为18%、20%、24%。
上市公司现金分红是资本市场的一项基础性制度，也是属于公司自治范畴的事项。
从金融理论和监管实践看，分红制度能有效增强资本市场投资功能和吸引力。
现金分红作为投资者回报的重要方式，在成熟市场中往往占据主导地位。
综观各国实践，成熟市场大多实施公司自治型分红政策，而新兴市场，如巴西，不同程度采用过强制性分红政策。
我国上市公司现金分红因受经济、体制、金融环境等多方面因素影响，仍存在现金分红高度集中于少数优质公司、分红的连续性和稳定性不足、成长性企业分红水平总体高于成熟企业、分红回报方式较为单一、结构不够合理等问题。
为此，证监会始终紧紧围绕保护中小投资者合法权益的工作重心，在充分尊重公司自治的基础上，结合上市公司规范运作水平，将现金分红作为资本市场一项重要基础制度建设，常抓不懈。
此次发布关于现金分红的监管指引，重点从以下几方面加强上市公司现金分红监管工作：一是督促上市公司规范和完善利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度。
证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规范性文件
证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规范性文件文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.12.15•【分类】法规、规章解读正文证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规范性文件为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称《现金分红指引》），以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（以下简称《章程指引》），自公布之日起施行。
沪深证券交易所同步修改完善规范运作指引，明确操作性要求。
《现金分红指引》修订内容主要有三个方面：一是进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平。
对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红。
对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点监管关注，督促提高分红水平，专注主业。
二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。
鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排，更早分享企业成长红利。
三是加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。
强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。
对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。
《章程指引》相关条款修改主要有两个方面：一是鼓励上市公司增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。
同时，增加对中期分红的完成时限要求。
二是督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。
证监会督促上市公司明确现金分红政策
证监会督促上市公司明确现金分红政策中国证监会有关负责人9日表示，证监会将出台政策，要求拟上市公司和已上市公司明确红利回报规划，包括现金回报方案和分配决策机制，这一政策将在IPO公司中首先执行。
证监会拟四方面采取措施提升上市公司股东回报中国证监会有关负责人9日表示，证监会关注到市场各方对分红问题的高度关切，拟进一步采取措施提升上市公司对股东的回报。
一、所有上市公司必须牢固树立回报股东的意识。
公司红利是投资者回报的最重要的组成部分，是公司股票价值的决定性因素，是资本市场正常运转的基石。
二、上市公司的红利分配，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
所有上市公司应采取措施完善分红政策及其决策机制。
要在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学决定公司的分红政策；要对分红安排进行具体规划，细化对股东分配的形式、现金分红的条件及比例等等，增强红利分配的透明度，便利投资人决策；红利分配的政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平，因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，需以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格依程序加以决策。
三、证监会将进一步加强对上市公司利润分配决策过程和执行情况的监管。
要细化监管内容，包括上市公司是否有健全的股东回报规划、分红政策和完善的决策机制，公司董事会、监事会和股东大会是否对分配形式和比例安排做过认真的研究论证，独立董事、外部监事和小股东的意见是否得到充分反映，分红的计划是否有足够的透明度，对分红进行调整的条件和程序是否合规和透明等等。
监管机构对分红问题应作全面和重点的检查、监督，对不当行为和不合理情形，要严肃予以处理。
四、立即从首次公开发行股票的公司开始，在公司招股说明书中细化回报规划、分红政策和分红计划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。
这位负责人提醒所有投资者，应重视、关注拟上市公司和已上市公司的红利政策，根据自身需要，研判公司的长期价值和即时回报情况，作出审慎和符合逻辑的判断和选择。
上海证券交易所上市公司现金分红指引
上海证券交易所上市公司现金分红指引证监会主席郭树清曾表示，红利是投资者回报的最重要组成部分，是公司股票价值的决定性因素，是资本市场正常运转的基石。
昨天，上交所正式颁布《上市公司现金分红指引》，对上市公司现金分红比例做出明确规定。
上交所鼓励上市公司每年度均实施现金分红，但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外。
指引要求，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关信息。
分红未达标企业须披露的信息包括，企业要结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因进行说明；企业留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见等。
指引要求，上市公司一般可以选择以下4种股利政策之一，作为现金分红政策：固定金额政策，即确定在未来一段期间内每年发放的现金红利为固定金额；固定比率政策，即按实现的可分配利润的固定比例发放现金红利；超额股利政策，即在按固定金额政策或固定比率政策支付股利的基础上，如同时满足利润增长和可支配现金增加等条件时，向股东附加发放额外现金红利；剩余股利政策，上市公司根据未来投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资额，从未分配利润中予以扣除后，将剩余的未分配利润作为现金红利分配给股东。
30%的红线是如何确定的？上交所相关负责人表示，据统计，近三年来沪市总体现金分红额占净利润的比例均达到30%左右，2011年度沪市上市公司中558家实施了现金分红，现金分红总额达到了4720亿元，整体的股息率也逐年上升，2012年年底股息率达到2.49%，涌现出一批连年给予投资者高分红回报的优质蓝筹公司。
布局年报分红行情浙江永强等三股有机会东方证券表示，接近年报分红季，建议关注轻工制造企业中高分红股票。
上海证券交易所上市公司现金分红指引
上海证券交易所上市公司现金分红指引【原创版】目录1.上海证券交易所上市公司现金分红指引的背景和目的2.现金分红的定义和形式3.上市公司现金分红的流程4.上海证券交易所对上市公司现金分红的要求和监管措施5.现金分红对投资者的意义正文一、上海证券交易所上市公司现金分红指引的背景和目的上海证券交易所（以下简称“上交所”）是是我国重要的证券交易场所，为了规范上市公司的现金分红行为，保护投资者的合法权益，上交所制定了《上市公司现金分红指引》。
该指引旨在加强对上市公司现金分红的监管，提高上市公司的现金分红水平，促进资本市场的健康发展。
二、现金分红的定义和形式现金分红是指上市公司以现金形式向股东分配利润的行为。
现金分红的形式主要有两种：一是现金股利，即上市公司按照一定比例向股东发放现金；二是股票股利，即上市公司以现金回购股票，然后注销，从而增加每股收益，提高股票价值。
三、上市公司现金分红的流程1.上市公司分红派息须在每年决算并经审计之后，由董事会根据公司盈利水平和股息政策确定分红派息方案，提交股东大会审议。
2.董事会根据审议结果向社会公告分红派息方案，并规定股权登记日。
3.股东大会审议通过分红派息方案后，上市公司应当在规定时间内向股东派发股利。
四、上海证券交易所对上市公司现金分红的要求和监管措施上交所对上市公司现金分红的要求主要包括：分红派息须符合公司章程和股东大会决议；现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的 30%；现金分红须在股东大会审议通过后 2 个月内实施。
为了加强对上市公司现金分红的监管，上交所采取了以下措施：对上市公司的现金分红方案进行审查，确保符合相关规定；对未按照规定进行现金分红的上市公司，采取监管措施，如通报批评、限制融资等。
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上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红
第一条为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合
法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。
第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
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（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的
说明等信息。
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第十条上市公司可以依法发行优先股、回购股份。
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。
充分发挥中介机构的专业引导作用。
第十二条证券监管机构在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的，重点关注其中的具体原因，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等；
（二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关注该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见等；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原
因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等；
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（四）上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分
红或者分红水平较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等；
（五）上市公司存在大比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
第十三条上市公司有下列情形的，证券监管机构应采取相应的监管措施：（一）未按规定制定明确的股东回报规划；
（二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序；
（三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况;
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（四）章程有明确规定但未按照规定分红；
（五）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。
上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。
第十四条证券监管机构应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。
上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。
第十五条本指引由中国证券监督管理委员会负责解释。
第十六条本指引自公布之日起施行。
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