第三章公司的类型.
有限责任公司章程(自然人独资)
有限责任公司章程（自然人独资）（不设董事会、不设监事会自然人独资）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司类型：有限责任公司（自然人独资）。
第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第四条股东只能投资设立一个一人有限责任公司。
本公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第五条公司名称：第六条公司住所：第七条公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第八条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。
第九条公司注册资本为人民币万元。
第三章公司的股东第十条公司股东姓名：证件名称：证件号码：住址：第十一条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册，股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十二条公司成立后，股东缴纳出资的，公司向其签发出资证明书。
出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。
第十三条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书；（三）依据法律和本章程的规定转让民、质押所持有的股权；（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
有权查阅、复制公司章程、股东决定记录、执行董事决定记录和财务会议报告。
有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；（五）在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余财产。
第十四条股东履行下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（二）应当按期足额缴纳所认缴的出资额：以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应发依法办理其财产权转移到公司名下的手续；（三）应当使公司财产独立于股东自己的财产；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；（六）不得抽逃出资；（七）不得滥用股东权利损害公司利益；（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第三章 公司的类型
二、股份有限公司
• 股份有限公司是指，全部资本分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 • 特征：1. 公司组织浓厚的资合性；2. 资本募集的 公开性；3. 公司资本的股份性；4. 股东责任的有 限性；5. 公司经营的公开性；6. 股东人数的广泛 性。
二、公营公司与民营公司
• 划分依据：依公司资本构成 （一）公营公司 公营公司是指政府独资经营，或者政府与私人合资 经营而政府资本超过50%或者政府在经营管理中起决 定性作用的公司。 （二）民营公司 民营公司，又称私营公司和私人公司，是指公司完 全由私人投资经营或者私人与政府合资经营而政府 资本不超过50%的公司。
• 划分依据：依公司外部组织关系标准 • 母子公司的划分实际上揭示的是公司相互间的投 资与被投资的关系 （一）母公司 是指因拥有其他公司一定比例股份或者根据协议可 以直接或间接控制或支配其他公司的公司。因此， 成为母公司的条件： （1）拥有其他公司一定比例的股份。 （2）根据协议而成为母公司。
（二）子公司 是指全部股份或达到控股程度的股份被另一个公司 控制，或者依照协议被另一公司实际控制的公司。 子公司虽被母公司控制，但它仍是独立法人，它有 自己独立的法律人格，可以独立地以自己的名义从 事经营，并以自己的财产独立承担责任。
• LLC的特点：（以纽约州为例：） （1）在税收方面，享有同合伙相同的一次纳税的待 遇； （2）在州税方面，有的州（如纽约州）的有限责任 公司必须按成员的人数向州政府交纳“登记费” （3）成立有限责任公司的手续与普通公司不同
（4）有限责任公司的名称必须包括（Limited Liability Company）字样，或者缩写为（L.L.C. or LLC），不得使用“公司”（Corporation）、“ 注册公司”（incorporated）或合伙（partnership ）等字样及其缩写。 （5）虽然与S公司十分相似，但却不用受联邦法对S 公司所规定的限制。 （6）另外，根据纽约州法律，医生、律师和会计师 等专业人士也可以成立有限责任公司，称为“专业 服务有限责任公司”（professional service limited liability company），简称PSLLC。
4企业的功能、类型及设立
企业的功能、 第三章 企业的功能、类型及设立
2. 公司能够促进职业经理人阶层的形成 公司所有权与经营权分离的一个直接 结果， 结果，就是公司的所有者一般并不直接参 与公司的经营管理活动， 与公司的经营管理活动，而是由公司聘请 受过专门训练的人员担任总经理和部门经 从事各级经营管理工作。 理，从事各级经营管理工作。 职业经理人阶层的形成反过来也大大 促进和推动管理工作和管理科学的发展。 促进和推动管理工作和管理科学的发展。
1.企业文化本身就是社会文化的一个重要组成 部分，它的产生和发展在整个社会文化发展 中占有举足轻重的地位。 2. 企业也直接兴办各种文化事业：建立人才 培训中心，开发人力资源；设立研究机构， 开展科技和政策咨询活动。
企业的功能、 第三章 企业的功能、类型及设立
（三）其他社会功能
企业经营目的已不仅仅是为了利润， 企业经营目的已不仅仅是为了利润，逐 渐把社会的进步和发展作为自己动机之一。 渐把社会的进步和发展作为自己动机之一。 在解决某些重大社会问题方面， 在解决某些重大社会问题方面，企业也愈来 愈意识到自己义不容辞的责任， 愈意识到自己义不容辞的责任，如污染治理 相应的，近些年， 等。相应的，近些年，企业伦理学也取得了 长足的发展。 长足的发展。
企业的功能、 第三章 企业的功能、类型及设立
二、合伙企业
–1.定义 定义 – 合伙是两个以上的人为了共同目的，相互 合伙是两个以上的人为了共同目的， 约定共同出资、共同经营、共享收益、 约定共同出资、共同经营、共享收益、共担 风险的自愿组合。 风险的自愿组合。 –2.特征 特征 –（1）由各合伙人组成； （ ）由各合伙人组成； –（2）以合伙协议为法律基础； （ ）以合伙协议为法律基础； –（3）内部关系属于合伙关系； （ ）内部关系属于合伙关系； –（4）合伙人对合伙企业债务承担无限连带 （ ） 责任。 责任。
新公司法公司章程模板(精选3篇)
新公司法公司章程模板（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
为了规范公司的组织和行为，爱护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济进展，依据《公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由*****方共同出资设立**********有限责任公司(以下简称“公司”)，特制定本章程。
第一章总则：第一条本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务担当有限责任。
公司股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任。
其次条公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚恳守信，接受政府和社会公众的监督，担当社会责任。
第三条公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第四条公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务担当连带责任的出资人。
第五条公司依据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动供应必要条件。
第六条公司爱护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参与社会保险，加强平安爱护和平安生产，并实行措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素养。
第七条公司依照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护工会职工合法权益。
公司应当为本公司工会供应必要的活动条件。
第八条公司工会代表职工就职工的劳动酬劳、工作时间、福利、保险和劳动平安卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第九条公司依照宪法和法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
第十条公司讨论改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
其次章公司名称、住宅及经营范围：第十一条公司名称：******有限公司。
第十二条公司住宅：*********。
2024年新公司法公司章程(设董事会、不设监事会)
(设董事会、不设监事会)（人数300人以上）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司类型：有限责任公司。
第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称为：。
第五条公司住所：。
邮政编码：。
第六条公司经营范围：。
第七条公司的营业期限为，自公司营业执照签发之日起计。
第八条公司可以增加注册资本和减少注册资本。
公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。
公司减少注册资本，股东按照股东认缴出资比例相应减少出资额。
全体股东另有约定的除外。
第三章公司的股东第九条公司股东共个，分别是：1、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
2、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
第十条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。
股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十一条公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书。
出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定，出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
第十二条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书；（三）按照本章程规定的方式分取红利。
（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；（五）按有关规定质押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
（七）有权要求查阅公司会计账簿，会计凭证。
有权要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。
公司法课件3 第三章 公司的类型
LOGO
第三节 我国公司的法律分类
（二）一人公司 一人公司是指只有一个自然人 股东或者一个法人股东的有限责任 公司。新《公司法》规定了一人公 司，但作出特别规定： 1.提高一人有限责任公司的最 低注册资本额。 2.一个自然人只能投资设立一 个一人有限责任公司，且该一人有 限责任公司不能投资设立新的一人 有限责任公司。
LOGO
第三节 我国公司的法律分类
（3）国有独资公司的经理。国有独资公司设 经理，由董事会聘任或者解聘。 （4）国有独资公司负责人的专任制度。专任 制度，是指国有独资公司的负责人原则上只 能在其所在的公司任职，未经股东同意，不 得兼任其他经济组织的负责人。
LOGO
第三节 我国公司的法律分类
四、上市公司 (一) 上市公司的概念与特点 上市公司，是指其股票在 证券交易所上市交易的股份有限公司。其特征如下： 1.上市公司是股份有限公司的一种。 2.上市公司是股票在证券交易所交易的股份有限 公司。 3.上市公司是股票获准上市的股份有限公司。
LOGO
第一节 公司的学理分类
三、母公司与子公司 按照公司外部组织关系标准划分，实际上揭示的是公司 相互间投资与被投资的关系。 （一）母公司 母公司是指因拥有其他公司一定比例股份或者根据协议 可以直接或间接控制或支配其他公司的公司。 （二）子公司 子公司是指全部股份或达到控股程度的股份被另一个公 司控制，或者依照协议被另一公司实际控制的公司。 母公司是一种控制性公司，有时又称控股公司，无论控 制公司抑或控股公司，都是母公司。凡资本大部分受他公司 控制的公司，则是子公司。
第二节 公司的法律分类
一、大陆法系公司的法律分类 大陆法系一般把公司分为无限责任公司、两 合公司、有限责任公司、股份有限公司。 （一） 无限责任公司 无限责任公司，亦称无限公司，是指由两个 以上股东组成的，股东对公司债务负连带无限责任 的公司。
经济法 第三章 公司法
�
第六节公司的财务与会计制度
一,财务会计报告制度 二,收益分配制度 分配顺序 :(1)弥补亏损(2)提取公积金 (3)支付股利.有限责任公司收益的分配 规定在《公司法》第35条规定 公积金的用途 ,《公司法》第169条第2款 三,审计制度 《公司法》第177条 ,63条
第七节 公司债券
一,发行主体 所有公司都有发行债券的资格. 二,发行条件 1. 1.净资产额,有限公司最少6000万,股份公司最 6000 少3000万 . 3000 2.发行总规模,累计不超过净资产额的40%. 3.公司发行债券要经过核准. 4.可转换为股票的债券的发行. 三,公司债券的转让
(四)监事会
1.监事会的组成: 《公司法》第52条规定: 2.监事任期及监事会主席: 《公司法》第53条规定: 3.监事会的职权: 《公司法》第54条规定: 4.监事会的召开 :
五,一人有限责任公司
(一) 概念: (二)五大防范措施 1,注册资本最低限额的限制 2,设立数额的限制 3,身份示明 4,强制审计 5,举证责任到置
第八节公司的变更, 第八节公司的变更,合并与分立
一,公司组织形式的转换 新《公司法》既允许有限责任公司转为股份有 限公司,也允许从股份有限公司转换为有限责 任公司. 二,公司的合并 1,公司的合并分为新设合并和吸收合并. 2,公司合并的程序.《公司法》第174条 3,公司合并时,合并各方的债权,债务,应当 由合并后的公司或者新设的公司承继.
三,股份公司的股份发行和 转让
(一)股份公司的股份发行 1.发行价格 第128条 2.分类:普通股和优先股 3.新股的发行 《公司法》第134-137条
(二)股份转让
1.股份转让实行自由转让的原则,但是为了保护 公司,股东及债权人的利益,要受到以下限制: (1)转让场所的限制 第139条 (2)发起人转让的限制 第142条 (3)公开发行股份前,已经发行股份的转让的 3 限制 第142条 (4)董事,监事,高级管理人员转让股份的限 制 第142条第2款 (5)记名股转让 第140条第2款 (6)公司收购本公司股份的限制
国际投资学三跨国公司
• 则，什么是跨国公司的国外分支机构？ • 国外分支机构可以是联合企业，也可以是非联合
企业。 • UNCTAD World Investment Report将子公司、附
属企业和分公司统称为国外分支机构。 • 子公司是指另一个实体直接拥有超过一半的股东
表决权，有权指派或撤换大多数行政、管理和监 督人员的设在东道国的联合企业。 • 附属企业是指投资公司拥有总数最少10％，但不 超过50％的股东表决权的设在东道国的联合企业。
12
• 3．经营管理特征上的界定
• 这是从企业具体的经营理念和经营行为来 判定划分跨国公司的标准。
• 首先，企业经营管理的最高决策层必须具 备全球性的经营理性.最高主管不能只关注 某一国家或地区中该企业的活动，而应关 注所有的国家或地区，即作为“国际企业 家”来平等对待世界各地为该企业提供的 最佳机会，完全以世界性的经营态度来规 划企业的生产经营活动。
18
• 跨国公司是由母公司及其国外分支机构组 成的联合或非联合的企业。母公司被定义 为通常以拥有股本金的方式来控制在其本 国以外国家的其他实体资产的企业。拥有 联合企业10%或10%以上普通股或表决权 的股本金或非联合企业的等量资本金，通 常被认为是控制这些企业的门槛值。
19
• In WIR, subsidiary enterprises, associate enterprises and branches – defined below – are all referred to as foreign affiliates or affiliates.
9
• (1).是指跨国公司通过直接投资形成的对国外分支 机构拥有实际控制权的股权比重大小。目前，国 际上对这一股权比重的最低限额并没有统一标准。 国际货币基金组织出版的《国际收支手册》认为， 在所投资企业中拥有25％或更多的投票股，可以 作为控制所有权的合理标准。美国商务部则将此 标准定为10％以上。加拿大和日本把持有50%或 更多的投票股份才视为“存在控制”。其他如英、 法、德、意等工业国家的法律对此也有类似规定。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
总公司与分公司是什么关系？
分公司没有独立的法人地位或资格。这是 总公司与分公司关系的最大特征。 因此，分公司的行为视为总公司的行为； 分公司占有的财产，视为总公司的财产； 分公司的债务由总公司承担。
案例
兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司，有两个 下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该公司为兴盛集 团的全资子公司。二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公 司。 2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团董事长王某遇 到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉 布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线 介绍。 2003 年 8 月 , 万利棉纺厂与星海公司、宏利公司各签订了一 份购销合同，万利棉纺厂供各种棉布共计 400 包，价款 200 万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提货200包，价 款各为100万元，货到2个月后付款。
3.人合兼资合公司
人合兼资合公司指信用基础兼具股东个人信用 及公司资本和资产信用的公司，公司既有人合 性质又有资合性质。 过去的两合公司和股份两合公司是最典型的人 合兼资合公司。
现代的有限责任公司具有人合兼资合的性质。
这种分类的意义
因为它揭示了公司法的立法意旨，公司法 中对有限公司、股份有限公司和无限公司 所作不同的具体规定，很大程度上是基于 这两种公司信用基础的不同。因而，这种 分类对于理解公司法的许多规定和原理具 有重要的作用。
母公司与子公司间法律关系的特点
（1）子公司受母公司的实际控制，即母公司拥 有对子公司的重大事项的决定权，其中尤其是
能够决定子公司董事会的组成。
（2）母公司与子公司之间的控制关系主要是基 于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制 公司。 （3）母公司、子公司各为独立的法人。
四、本（总）公司与分公司
发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉 纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉， 要求其承担下属公司的经济责任。 兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责 任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被张 某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债权债务由 张某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求法院驳回万利 棉纺厂的诉请。 〖问题〗 此案应如何处理？
二、国营公司、公营公司与民营公司
这是根据公司资本的构成进行的分类。 1.国营公司 在西方，国营公司即资本主义国家的国有化企业，这种企 业虽然名为“公司”，但不是公司法意义上的公司，不受 公司法调整。 特点：全部资本由国家投资，国家作为股东参与公司的利 润分配，公司的经营管理由国家代表、企业代表和工会代 表组成的董事会负责，同时其资本也不分为股份。因而它 被视为国家“独资”经营的公司。
母子公司关系是否形成的判断标准主要看是否在实际上形 成了控制和被控制的关系。如果没有形成控制的关系，只 能作为参股公司对待。 根据母公司对子公司的投资比例，子公司还可以分为控股 子公司和全资子公司。 注意：尽管母子公司形成一种关联公司或企业集团关系。 但是母公司与子公司分别是独立的法人，独立承担法律责 任。 现代公司法，一般对母公司过度控制子公司，子公司若丧 失独立性，则可运用公司法律人格否认原理，要求母公司 承担责任。
一、人合公司、资合公司、人合兼资合公司
这是大陆法系按公司信用基础的不同所进行的分类 1.人合公司 人合公司是指以股东个人条件作为公司信用基础而组成 的公司。 这种公司对外进行经济活动时，依据的主要不是公司本 身的资本或资产状况如何，而是股东个人的信用状况。 且公司股东之间存在特殊的信任关系。 因为人合公司的股东对公司债务承担无限连带责任，公 司资不抵债时，股东应以个人的全部财产清偿公司债务。
第三章 公 司 的 类 型
公司的学理分类 公司的法律分类 我国公司的法律分类
第一节 公司的学理分类
一、人合公司、资合公司、人合兼资合公司 二、国营公司、公营公司与民营公司 三、母公司与子公司 四、本（总）公司与分公司 五、本国公司、外国公司与跨国公司
公司的学理分类
所谓学理分类是公司的特点不同在理论上对公 司的分类。 学理分类非常重要，明确学理分类，就能更好 地理解公司法对不同类型公司为什么会有不同 的规定。
2.公营公司与民营公司
二者都属于公司法上的公司，公营公司是指政府 资本超过公司总资本额 50％以上的公司；民营公
司是指私人资本超过公司总资本额 50 ％以上的
公司。
公营公司与民营公司可以互相变更，如日本电话
电报公司就是根据立法文件于 1985年通过向公众
抛售其半数股票而由公营公司变成了民营公司。
三、母公司与子公司 公司在经营过程中，因业务需要依法设立 的相对独立的分支机构，相对公司来讲， 称作公司的分公司。相对应，公司则称为 本公司或总公司。
总（本）公司与分公司的区别
1、分公司没有独立的法人地位或资格，它可以有自己的 名称，如办事处、分行、分公司等，但其名称应反映其与 总公司的隶属关系。 2、分公司也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的 财产是作为总公司的财产而计入总公司的资产负债表之中。 3）、分公司的业务、资金、人事均受总公司的统一管辖 与安排。 4、分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程 序，而只是在当地履行简单的登记和管理手续即可。 由此可见，分公司实际上并不是法律意义上的公司，而只 是总公司的组成部分或业务活动机构。
无限公司是典型的人合公司。
2.资合公司
资合公司是指以公司资本和资产条件作为其信用 基础的公司。 这种公司对外进行经济活动时，依靠的不是股东 个人的信用情况如何，而是公司本身资本和资产 是否雄厚。 由于此种公司的股东对公司债务只负出资额范围 内的有限责任，因此，公司股东间以出资相结合， 无须相互了解，公司具有公众化的特点。 典型的资合公司是股份有限公司。
这是按外部组织关系（即公司之间的控制或从属关系）进 行的分类。 母公司与子公司是两个互相对应的概念。 1.母公司，是指拥有另一公司一定比例以上的股份，或通 过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司。 母公司也称为控股公司。 2. 子公司 , 是指与母公司相对应，其一定比例以上的股份 被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公 司即为子公司。