第八章 合同的变更和转让
合同法 2014
合同法2014第一章合同的概述1. 合同：指民事主体设立、变更、消灭民事权利义务关系的协议。
P532. 合同的特征：（1）合同是平等主体间所实施的民事法律行为（2）合同以发生一定民事后果为目的（3）合同是当事人间的合意（4）合同对当事人具有拘束力。
P533.合同义务：（1）主给付义务（2）从给付义务（3）附随义务（4）不真正义务。
P57第二章合同法的概述1.合同法：指调整特定平等主体的自然人、法人、其他组织之间因合同的订立、履行、变更、转让、终止等行为所发生的财产性民事权利义务关系的法律规范的总和。
P702.合同法含义：（1）合同法是调整自然人、法人、其他组织之间权利义务关系的法律（2）合同法是调整平等主体之间权利义务关系的法律（3）合同法是调整财产性权利义务关系的法律（4）合同法是调整特定当事人之间的民事权利义务关系的法律（5）合同法是调整因合同行为所生债权债务关系的法律。
P703.合同法的的特征：（1）合同法是规范合同当事人行为的法律（2）合同法是调整平等主体之间动态财产关系的法律（3）合同法的规定基本属于任意性规范（4）合同法既调整民事合同关系又调整商事合同关系。
P724.合同法的原则：（1）合同主体平等原则（2）合同自由原则（3）合同公平原则（4）诚实信用原则（5）鼓励交易原则。
P795.鼓励交易原则的内容：（1）严格限定合同的无效（2）严格限制合同不生效（3.）确立合同效力待定制度（4.）严格区分合同成立与生效（5）提高缔约效率，促进合同成立（6）尽可能认定合同有效（7）严格限制合同的解除（8）确立了可预见赔偿制度P79第三章合同的成立1.合同成立：指缔约各方就特定民事权利义务关系的设立、变更、消灭协商一致达成协议的事实状态。
P812.要约：指一方希望和他方订立合同的意思表示。
P833.要约包含意思表示的三要素：（1）效果意思（2）表示意思（3）表示行为P834. 要约成立要件：（1）要约须由未来的合同当事人发出（2）要约须向未来的合同当事人发出（3）要约人须有订立合同的确定意思（4）要约须具备合同得以成立的必要条款。
合同协议的变更与转移规定
合同协议的变更与转移规定
合同是双方当事人约定的权利和义务的法律约束关系，是保障双方权益的重要
依据。
在实际生活中，由于各种原因，合同可能需要进行变更或转移。
那么，合同协议的变更与转移规定是什么呢？
首先，合同协议的变更是指在合同签订后，双方当事人协商一致，根据实际情
况对合同内容进行调整、修改或增删条款。
合同变更需要满足以下条件：一是变更必须是双方当事人自愿的，不存在强迫或欺诈行为；二是变更必须是合法合理的，不能违反法律法规或公共利益；三是变更必须是书面形式，并经双方当事人签字盖章确认。
合同变更后，双方当事人必须按照新的约定履行各自的义务。
其次，合同协议的转移是指合同合法主体的变动，即合同当事人的转让或受让。
一般情况下，合同的转移需要经过双方当事人协商一致，并得到原合同主体的书面同意。
合同转移可能涉及到权利与义务的转移，因此需要慎重处理，以免给合同的履行带来影响。
在合同转移时，双方当事人应当注意以下几点：一是转移必须合法，不能损害第三方利益或侵犯他人合法权益；二是必须明确转移的方式和程序，确保合同主体变更的合法性和有效性；三是在转移过程中，要及时通知原合同主体和第三方，确保各方的知情权和合法权益。
总的来说，合同协议的变更与转移规定是合同的重要组成部分，涉及到双方当
事人的权利和义务变动。
在进行合同变更或转移时，双方当事人应当遵守相关法律规定，保证变更和转移的合法性和有效性，确保合同的顺利履行和实现双方当事人的合法权益。
愿双方当事人在签订、变更和转移合同时，互相理解、互相尊重，共同维护合同的稳定和有效性。
第八章合同法
两物有何关系？
一诺万金 案例
就这个楼，都给他了，三层、两千平米， 包括这里面的资产都给他， 所以我敢狂，敢发出挑战。
属于悬赏广告的意思表 示，也就是法律规定的 合同要约。
法院判决原告孙震与被告邢良坤之间 关于五层吊球陶器制作合同成立并有效。
七、缔约过失责任
1、概念 是指在订立合同过程中，一方因违背其依 据诚实信用原则所应尽的义务而致使另一 方信赖利益的损失，依法应承担的民事责 任。
第一节 合同法概述
一、合同的概念和分类 （一）合同的概念 《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》） 规定，合同是指平等主体的自然人、法人、其他组 织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 依法成立的合同，受法律保护。 （二）合同的特征 1.合同是一种民事法律行为。 2.合同是两方以上当事人的意思表示一致的民事法 律行为。 3.合同是以设立、变更、终止民事权利义务关系为 目的的民事法律行为。
1.承诺应当具备条件 2.承诺方式 3.承诺的期限 4.承诺的生效 5.承诺的撤回与变更
【案例讨论】甲商场是一家主要经营电器的商场。 2004年1月20日，某电视机厂向甲商场发函称：愿 以每台电视机2400元的价格卖给甲商场300台某型 号的电视机。甲商场回函：要以每台2100元的价格 买200台。电视机厂收到商场函后又发一函称：愿 以每台2200元的价格卖给甲商场200台电视，且函 到发货。甲商场因对条件不满意，故未予理睬。1 月30日，该电视机厂将200台电视运至商场，商场 拒绝接收。后该电视机厂到法院起诉甲商场。 问：甲商场与某电视机厂是否存在买卖电视机的 合同？为什么？
2024年合同保证金法律规定
合同保证金法律规定合同编号：__________第一章定义和解释1.1定义合同：指甲乙双方就目标公司股份转让所签订的本协议及其附件。
股份转让：指甲方将其持有的目标公司股份转让给乙方的行为。
股份转让价款：指甲方转让其持有的目标公司股份所获得的价款。
1.2解释本合同中的和序号仅为阅读方便而设置，不影响本合同条款的含义和解释。
除非本合同另有规定，本合同中的“日”、“月”、“年”均指公历日、月、年。
第二章股份转让与转让价款2.1股份转让2.2转让价款乙方同意按照本合同约定的价格购买甲方持有的目标公司股份，具体转让价款如下：（1）转让价款总额为人民币万元（大写：万元整）；（2）转让价款支付方式为一次性支付；（3）乙方应在本合同签订之日起个工作日内，将转让价款支付至甲方指定的银行账户。
第三章股份转让的交割3.1交割条件（1）本合同已经甲乙双方签字盖章；（2）乙方已经按照本合同约定支付了全部转让价款；（3）目标公司已经完成了相关法律手续，包括但不限于修改公司章程、办理工商变更登记等。
3.2交割当上述交割条件全部满足后，甲乙双方应按照本合同约定进行股份转让的交割。
第四章双方的陈述和保证4.1甲方的陈述和保证甲方陈述并保证如下：（1）甲方拥有转让股份的完整、合法、有效的所有权和处置权；（2）转让股份不存在任何质押、查封、冻结等权利限制；（3）甲方转让股份的行为不违反任何法律法规、公司章程的规定，也不违反甲方与任何第三方的合同约定；（4）甲方将尽最大努力协助乙方完成目标公司的相关法律手续。
4.2乙方的陈述和保证乙方陈述并保证如下：（1）乙方拥有购买转让股份的合法权利和足够的支付能力；（2）乙方向甲方支付转让价款的行为不违反任何法律法规、公司章程的规定，也不违反乙方与任何第三方的合同约定；（3）乙方将尽最大努力协助甲方完成目标公司的相关法律手续。
第五章违约责任和争议解决5.1违约责任如一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。
法大大合同查询
法大大合同查询合同编号：__________第一章：合同双方1.3转让方与受让方合称为“双方”，双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，达成如下协议：第二章：股份转让标的2.2目标公司是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【目标公司注册资本】元，法定代表人为【目标公司法定代表人】，住所为【目标公司住所】。
2.3转让方保证其合法持有目标公司的股份，并保证该股份不存在任何质押、查封、冻结等权利限制。
第三章：股份转让价格及支付方式3.1双方同意，股份转让的价格为人民币【股份转让价格】元，即每股【每股价格】元。
3.2.1在本合同签订之日起【支付期限】日内，支付人民币【首期支付金额】元；3.2.2在【后续支付日期】前，支付剩余的人民币【后续支付金额】元。
第四章：交割4.1双方同意，本合同的交割日为【交割日期】。
4.2在交割日，转让方应将目标公司的股东名册、出资证明书等相关文件交付给受让方，并协助受让方办理工商变更登记手续。
4.3自交割日起，受让方成为目标公司的股东，享有股东权益。
第五章：陈述与保证5.1转让方陈述与保证：5.1.1转让方具有完全的权利和授权签订并履行本合同；5.1.2转让方保证其转让的股份不存在任何权利瑕疵，且转让行为不违反任何法律法规、公司章程或合同约定；5.1.3转让方保证目标公司的财务报表真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.2受让方陈述与保证：5.2.1受让方具有完全的权利和授权签订并履行本合同；5.2.2受让方保证其购买股份的资金来源合法，且购买行为不违反任何法律法规、公司章程或合同约定；5.2.3受让方同意在购买股份后，遵守目标公司的章程和各项管理制度，维护目标公司的合法权益。
第六章：股份转让的权利与义务6.1转让方应向受让方提供一切必要的文件和资料，以便受让方顺利完成股份转让的相关手续。
6.2转让方应保证其转让的股份无任何权利瑕疵，且不受任何第三方权利的限制。
第八章合同法3
2000年3月15日，某纺织厂与某服装厂签订一 份布料买卖合同，双方约定：由纺织厂于 2000年4月15日前提供真丝面料1000米，服 装厂先支付价款8万元，并于5月20日将货款 一次性全部支付。2000年4月15日，服装厂通 知纺织厂按合同约定的时间交货，纺织厂回函 言：因设备老化，按时交付有一定困难，请求 暂缓履行，服装厂因为要抢在夏季到来之前上 市销售该批真丝服装，没有同意纺织厂迟延履 行的要求。
合同的解除
合同的解除，是指已成立生效的合同因发 生法律规定或当事人约定的情况，或经当 事人协商一致，而使合同关系终止。 合意解除：是指根据当事人事先约定的情况 或经当事人协商一致而解除合同。 法定解除：是指根据法律规定而解除合同。
《合同法》第94条规定：有下列情形之一的， 当事人可以解除合同： 1因不可抗力致使不能实现合同的； 2在履行期限届满之前，当事人一方明确表示 或者以自己的行为表明不履行主要债务； 3当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在 合理期限内仍未履行； 4当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行 为致使不能实现合同目的； 5法律规定的其他情形；
《合同法》第100条规定 当事人互负债务，标的物种类、品质不相同 的，经双方协商一致，也可以抵销。
《合同法》第99条规定 当事人互负到期债务的，该债务的标的物 种类、品质相同的，任何一方可以将自己 的债务与对方的债务抵销，但依照法律规 定或者按照合同性质不能抵销的除外。当 事人主张抵销的，应当通知对方。通知自 到达对方时生效。抵销不得附条件或者附 期限。
2000年4月25日，因纺织厂没有履行合同，服装 厂致函纺织厂，要求纺织厂最迟在5月10日前履 行合同，否则解除合同。2000年5月20日，纺织 厂仍未履行合同，服装厂只好从别的渠道用每米 90元的价格购买了真丝面料1000米，总价款9万 元，同时通知纺织厂解除合同，返还8万元货款及 利息，并要求纺织厂赔偿误工损失及购买布料多 支付的1万元价款。2000年8月10日，纺织厂要求 履行合同，称服装厂解除合同没有征得纺织厂的 同意，因而合同没有解除，服装厂应当接受货物。 在遭到拒绝后遂起诉至法院。 1服装厂是否有权解除合同？ 2法院能否支持纺织厂的主张？ 3服装厂能否要求损害赔偿？
合同转让法
合同转让法
合同转让是指合同的一方将其在合同中的权利和义务转让给他人的行为。
合同转让法作为我国合同法的重要组成部分，规定了合同转让的相关规定和程序，保障了合同转让的合法性和有效性。
首先，根据合同转让法的规定，合同的转让应当符合法律规定和合同的约定。
转让方应当向受让方通知合同转让的意向，并经过受让方的同意。
双方应当签订书面的转让协议，并办理相应的手续，以确保合同转让的合法性和有效性。
其次，合同转让法规定了合同转让的效力和责任。
一旦合同转让生效，受让方即取得了原合同中的权利和义务，转让方不再对原合同承担责任。
但是，转让方仍然对合同转让前的违约行为承担责任，受让方对合同转让后的违约行为承担责任。
最后，合同转让法还规定了一些特殊情况下的合同转让规定。
例如，债权的转让应当经过债务人的同意；合同中禁止转让的条款不得妨碍合同的转让等。
总之，合同转让法的出台和实施，为合同转让提供了明确的法律依据和规定，保障了合同转让的合法性和有效性，促进了合同的自由流动和合同关系的稳定性，有利于经济的发展和社会的进步。
希望广大市民和企业能够充分了解和遵守合同转让法的规定，合法合规地进行合同转让，共同推动社会经济的健康发展。
全文：合同的转让
全文：合同的转让合同的转让是指合同一方将其在合同中的权利和义务全部或部分转让给第三方的行为。
合同的转让可以是合同当事人自行协商一致进行的，也可以是依法进行的。
下面将重点介绍合同转让的法律规定和相关注意事项。
一、法律规定根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，合同的权利和义务可以全部或者部分转让，但是依法不得转让确实应当由当事人履行的义务或者依法不得转让的权利。
合同转让的方式可以通过合同的让与、受让或者合同的让与、受让和解除等方式进行。
二、转让注意事项1. 合同转让的双方应当自愿达成转让协议，并在书面形式上进行确认。
转让方应当将合同转让的事项告知受让方，并提供真实、准确的合同内容。
2. 转让方应当履行将合同的权利和义务转让给受让方的义务，受让方应当履行接受转让的权利和义务。
3. 转让合同需要经过原合同当事人同意。
如果合同中有关合同转让的约定，双方应当按照约定执行。
如果没有约定或者约定不明确，则应当征得原合同当事人的同意。
4. 合同的转让应当符合法律法规的要求，例如，涉及土地使用权、矿业权等特殊权益的转让需要经过相关行政部门的批准。
5. 转让合同应当及时办理合同转移手续，并通知原合同当事人和相关单位。
三、合同转让的效力合同转让符合法律规定，经过双方协商一致并完成转让手续后，合同转让具有法律效力。
受让方取得原合同当事人的权利和义务，可以主张其在合同中享有的权益。
但是，合同转让不会影响原合同当事人的义务，原合同当事人仍然应当履行其在合同中的义务。
总之，合同的转让是合同一方将其在合同中的权利和义务转让给第三方的行为。
在进行合同转让时，双方应当自愿达成转让协议，并遵守法律的规定和约定。
合同转让具有法律效力，但不会影响原合同当事人的义务。
（以上内容仅供参考，不构成法律意见。
如需具体解答，请咨询专业律师。
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第三节
合同义务的移转
一、合同义务移转（债务承担）的概念 债权人———— 债务人（转让人）
同意
债务移转合同
第三人（承担人）
二、合同义务移转的条件 三、合同义务移转的效力
1.全部移转，新债务人替代原债务人
部分移转，新债务人与原债务人共同承担债务 2.抗辩权的移转 3.从债务的移转
案例
案例： 甲与乙协议购买乙收藏的油画一幅，并约定由乙 将油画装裱后交付给甲（购画款中包括装裱费用）。 因为乙是当地有名的装裱艺人。后来由于乙收藏的油 画破损以致不能修复，征得甲同意后，将交付油画的 合同债务转由丙完成，丙也表示同意。乙将甲所支付 的购画款全部转交给丙。当丙交付油画时，甲拒绝接 受。因为该油画未经装裱。甲提出要由乙继续装裱该 画，否则由丙退回部分画款。对此乙和丙均予以拒绝。 问：甲的主张是否成立？
是指不改变合同关 第四节 合同权利和义务的概括移转 系的内容，合同一方当 事人与第三人达成合意， 一、概括移转的概念 当事人将其权利义务一 并移转给第三人，第三 二、意定概括移转 人概括地继受该权利义 1.意定概括移转的条件 务。
2.从权利和从义务的移转 3.抗辩权的移转
三、法定概括移转
1.合并与分立 2.合并分立后的债权债务
练习一： 下列各项属于合同变更的是： A.甲将自己与乙之间的合同变更为甲与丙之 间的合同 B.甲与乙订立合同购买一台笔记本电脑。由 于货源不足，合同更改为购买台式电脑 C.甲向乙购买一批货物，定价为1万元，后 经协商，更改为8000元 D.甲欲借乙的自行车，乙自行车已经出借， 便从丙处借来自行车
练习二： 下列说法不正确的是：
(案例)
3.主合同变更对保证的影响
担保法第24条规定：债权人与债务人协议变
更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保
证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保
证合同另有约定的，按照约定。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保 法〉若干问题的解释》第30条指出："保证期间，债权 人与债务人对主合同数量、价款\币种、利率等内容作 了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务 的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如 果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担 保证责任。债权人与债务人对主合同履行期限作了变 动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定 的或者法律规定的期间。债权人与债务人协议变动主 合同内容，但并未实际履行的，保证人仍应当承担保 证责任。
三、合同权利转让的程序
1.债权人与第三人达成合意 2.通知债务人 3.办理批准、登记等手续
四、合同权利转让的法律效力
债权转让、从权利转让 内部效力（转让人——受让人） 文件交付义务 瑕疵担保责任 外部效力（受让人——债务人） 抗辩权延续 抵销权延续
(案例) （案例）
债权转让中的抵销权
甲公司卖给乙公司1万双鞋，价款为100万元。
问：北京公司应向谁提出索赔？
第一节
合同的变更
一、合同变更的概念和特点
二、合同变更的要件
三、合同变更的依据
1.合意变更
2.变更权－－法定变更
内容变更：内容变更，主体不变 广义：
合同 变更
主体变更：主体变更，内容不变
内容局部修改、补充
狭义：内容变更
主体不变
标的不变
四、合同变更的法律效力
1.合同变更对权利义务的影响 2.合同变更与违约责任
( 练习四)
意定概括移转的条件：
1.当事人一方将自己在合同中的权利义务 一并转让给第三人，除与第三人达成合意之外， 还应当取得对方当事人的同意； 2.对债权转让的限制，适用于概括移转；
3.被转让的合同应为双务合同；单务合同 不发生概括移转
练习四： A公司由于业务的需要，将两个业务部门分 立出去，设立了B、C公司，并明确规定A公司以 前所负的债务由B公司承担。A公司原欠李某货款 5万元。现李某要求偿还，你认为该债务应当由 谁来偿还？ A.由B公司承担债务 B.由ABC三个公司分别承担债务 C.由A公司承担债务 D.由ABC三个公司承担连带责任
甲公司与丙公司达成协议，将该100万元的债权转 让给丙公司。甲公司将债权转让一事通知给乙公司。 当丙公司向乙公司主张100万债权时，乙公司向丙 公司发出书面抵销通知，指出：甲公司欠乙公司60万元 购煤款，在甲公司转让债权之前已经到期，因此主张抵 销权。乙向丙支付了其余的40万元。丙公司表示反对。 问：债权转让后，债务人可否主张抵销权？
第七章
合同的变更和转让
合同的变更
合同权利的转让
合同义务的移转
合同权利义务的概括移转
课前案例： 北京某工艺美术经销公司（买方）与南京 某工艺美术公司（卖方）订立买卖某种工艺制 品的合同。在合同履行前，南京公司经北京公 司同意，将债务转移给苏州子公司。之后，苏 州子公司与北京公司商定，指定由苏州画意公 司发货。因货物质量不符合要求，给北京公司 造成巨大的经济损失。
案情简析： 甲与乙订立购买油画的协议中，约定由乙装 裱油画的义务为乙交付油画的从债务，该装裱从 债务具有专属性，只能由乙亲自完成。当乙把交 付油画的债务移转给丙时，该债务承担合同因经 甲的同意而有效，但是，根据《合同法》第86条 的规定，具有专属性的乙的装裱义务不能移转给 丙，仍由乙承担，甲有权要求乙继续装裱丙交付 的油画，否则，乙应返还甲支付的装裱费用。
另：因法院或仲裁机构的裁判不可转让的合同权利
债权转让未通知债务人，能否发生效力？？？
2004年10月15日，甲建筑公司与某砖厂签订一份 合同，约定，由砖厂在2004年11月底之前向甲建筑公司 供应机制砖20万块，价格2万元；交货地点为砖厂；交 货方式为自提。合同签订后，甲建筑公司将货款一次付 给砖厂。后来，由于甲建筑公司承建的工程停建，不再 需要砖，而此时乙建筑公司恰好需要机制砖。于是，甲 建筑公司将20万块机制砖的合同债权转让给乙建筑公司， 但是甲建筑公司没有将合同债权转让的情况通知砖厂。 当乙建筑公司前往砖厂提货时，遭到砖厂的拒绝。 问：甲建筑公司转让的合同债权是否有效？
附条件或附期限的债权
知债务人的， 是否有效？
3.转让的合同权利须具有可让与性； 4.须通知债务人
《企业破产法》规定， 合同法第79条规定，下列合同权利不得转让： 对于违反法律规定处分破 一、根据合同权利的性质不得转让的权利 产企业财产的，管理人可 以请求人民法院予以撤销。 1.根据个人信任关系而发生的债权； “处分财产”，包括转让 2.根据特殊目的而发生的债权； 债权。 3.从权利；从权利不得与主债权相分离而单独转让 二、根据当事人约定不得转让的合同权利 三、根据法律规定禁止转让的合同权利
A.当事人双方协商一致可以变更合同
B.合同解除权人可以变更合同 C.法律、行政法规规定变更合同应当办理批 准、登记等手续的，应当依照法律的规定 D.当事人对合同变更的内容约定不明确的，
推定为合同没有变更
练习三：
合同的内容变更方式有： A.依法律规定而变更 B.依法院裁判而变更 C.依仲裁判决而变更 D.依当事人协议而变更Leabharlann 第二节合同权利的转让
一、合同权利转让的概念和特点
债权人（转让人）——— 债务人
债权转让合同
履行 第三人（受让人）
二、合同权利转让有效要件
债权人（让与人） ———— 债务人
债权让与合同
第三人（受让人）
通知
履行 诉讼时效已完成的债权
1.须有有效的合同权利存在 2.转让双方之间须达成合意；
债权转让未通 可撤销的债权（在撤销前）