国美案始末

国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。

黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。

2008年底~2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。

但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。

不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。

但方案没有被采纳。

2010年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。

矛盾至此公开化。

2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。

黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。

陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。

一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。

裂缝是从哪天开始？控制权之争愈演愈烈2010年5月，黄光裕利用自己手中的否决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

这其实是黄光裕对于陈晓一直以来“去黄光裕化”做法的强力还击。

自从黄光裕被捕之后，陈晓一系列的融资动作不断的在摊薄黄光裕的股份，这让身为公司创始人和大股东的黄光裕开始惧怕公司的控制权从此易主，对陈晓的不满也与日俱增。

此次股东大会让两人的矛盾逐渐开始走向公开化。

7月19日“谈判”那一天，黄光裕方面就预感到了与陈晓的私下接洽不会圆满。

一位全程代表黄光裕参与与陈晓谈判事宜的人士谈及这段情境时眉头紧锁：“双方根本无法在关键利益上谈拢，陈的条件苛刻，而黄的态度也很坚持，就是陈必须出局。

”于是一份撤销令，向外界展开了它的裂痕，坊间的猜测也甚嚣尘上。

日前，黄光裕方面在接受记者专访时坦言，这次撤销动议完全是黄陈两个人的纷争，而黄选择此时撤销陈，是暗中发觉了陈的“夺权”行为，且该行为直接指向黄。

2010年8月，黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。

时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。

事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。

由此，陈黄两人的斗争终于浮出水面。

然而对决的背后，对国美的品牌而言，无论是陈晓的杀手镧还是黄光裕的底牌都会让国美重陷困境。

陈晓野心暗中夺权？今年5月底陈提出增发20%股权，黄认识到了陈的夺权本质。

据该人士表示，去年5月引入贝恩资本时，陈并没有知会黄，也没有听取黄的意见，而是直接通过董事会排除了其他融资方，锁定了贝恩，并与陈进行了绑定，“黄总是在协议后知道这些极为苛刻的绑定条款的。

”该人士所说的条款，即必须尽力确保贝恩资本方面的董事人选陈晓、王俊洲、魏秋立，三个执行董事中两个被免职就将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可转债。

更让黄光裕方面不能接受的是，协议规定，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会删除担保。

根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。

然而据当时的媒体报道，陈晓认为当时只有贝恩符合条件，而黄方面回答记者的疑问时表示，称当时有多家民资和机构找到黄光裕家族，但大股东的意见并未得到陈的回应。

对此说法，记者致电陈晓，但对方手机一直未应答。

国美上市公司新闻发言人任大庆则对记者表示，其对此并不知情，也不做评论。

“这只是陈意图夺权的伏笔。

”上述人士表示，“增发20%才是他的目的。

”根据国美电器5月29日发布的公告资料显示，公司有意授权董事配发、发行以及处置不超过国美电器在2008年5月20日已发行股本面值总额20%的新股，但该项决议需要周年股东大会的表决通过。

当时，即有消息称国美已初签外资，国际资本巨头KKR与贝恩资本组成财团已经与国美初步签订协约。

两家投行将各自出资10亿元，剩下的10亿元将由其他一些私募组成。

“如果增发成功，国美电器将变成美国电器。

”一位接近国美的人士谈及此事时向记者表示。

该人士所说的“美国”，即根据公司资料，KKR与贝恩资本都是美国背景。

记者粗算了一下，如果增发20%股权，贝恩也进行转债，陈晓、KKR（或其他机构）和贝恩资本的合计控股比例将达到24.76%，而黄光裕方面的股份将降低为25.9%，二者相差无几。

具体而言，国美电器的总股本约为150.55亿股，黄光裕和杜鹃的持股为33.98%，为51亿股，如果贝恩转债，黄将摊薄为30.67%，贝恩则拥有16.27亿股，占比提升为9.8%，若再发行20%新股，即发行30.11亿股，总股本将达到196.63亿股，届时黄方面的持股比例将降低为 25.9%，而陈晓方面，加上陈晓的2.3亿股，其三方的股本总和将达到48.68亿股，持股近24.76%。

不仅如此，如果国美如坊间所说下半年继续增发20%，或者进行期权激励，黄的股本将进一步稀释，黄的大股东地位将基本丧失。

“在这种持股平衡的情况下，陈晓就很容易利用董事局主席的位置进行控制，不仅夺了大股东的权，而且控制了国美。

”黄光裕方面的这位代表对记者表示，这也是黄将“取消一般授权”作为这次召开股东大会的“首项”动议的原因。

也就是说，如果增发20%的股权，其花落谁家将决定黄的命运。

但黄方面称，黄得到20%股权的可能性很小。

据其透露，根据香港的法律，陈作为董事会主席，有权力召开董事会将该授权以八折的优惠价格增发给其选定的机构，但陈不会选择黄，陈的目的是“去黄化”。

但有分析人士对记者表示，虽然现在陈存在召开股东大会取消一般授权前突然增发20%的可能，但根据香港法律，黄有权向香港法院申请禁止令，禁止增发。

如果强行增发，董事将面临法律风险，相关董事也将生成法律责任。

黄陈各自持有的底牌根据黄方面的说法，黄正是看到这种夺权的可能，提出了撤销令。

“我们多次与陈进行沟通，大股东也提出了议价收购其股份并再给一些经济补偿等的条件，但陈并不认同。

”黄光裕方面表示，大股东私了的意图很坚决也很明显，在陈晓出局的同时尽量小地减少对国美公司正常运转的影响。

然而现状是双方都不让步，而且双方都握有对国美和对方致命的底牌。

陈晓方面，由于与贝恩签订了捆绑条约，作为个人贷款担保人的陈晓一旦离开，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝临24恩即可获得24亿元，也就是说国美将面亿的现金流风险。

不仅如此，据报道，陈在8月6日召开了一个紧急视频会议，要求中层以上的管理层必须表态“站队”，而8月12日的国美高层媒体见面会，陈则拉出了李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍的五人团队，集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。

这也是陈晓的最有份量的底牌。

一旦陈出局，国美将面临来自中高层管理层的集体“离职”，这将给国美以致命的打击。

对此，黄光裕方面表示：“撤销陈的职务主因是大股东与陈晓之间不可调和的矛盾，新的股东大会并未针对管理团队有动议，希望管理层看到事件的本质。

”而黄光裕方面，其最大的王牌莫过于手中的“国美电器”的商标所有权。

据知情人士透露，2004年国美上市后，并未将“国美电器”的商标所有权纳入上市公司，而是在北京国美的名下，也就是说黄是商标的持有人。

根据当时签订的使用许可协议，上市的门店具有“国美电器”的无偿无限期部分使用权利，既非完整使用权，也非所有权。

当前上市公司的使用权，既不能许可他人使用，也不可以发展加盟店和连锁品牌，当时协议的限制只能在内地及香港使用，而且母公司对子公司的控股必须在50%以上。

也就是说，一旦黄撤销陈失败，黄仍具有收回使用权的可能。

不仅如此，黄手中仍持近300家未上市门店。

根据2009年年报显示，2009年全年，国美关闭了189家门店，新开56家门店，门店数量从年初的859家减少至726家，净减少133家，同时，改造27家门店。

按此计算，300间店面占全部门店的1/3，是上市门店数量的41%左右。

如果这些公司上市，国美的市场占有率和规模将提升一个档位，反之，这些门店将可能另立门户或转让给他人，从而放弃交给国美管理，甚至放弃注入上市公司。

“无论是黄最后胜出还是陈胜出，对于国美而言，都是一次地震。

国美面前的路，迷雾重重。

”上述分析人士表示。

机构投资者会如何“站队”？与渠道商和供货商的担忧相同，机构投资者也表示出了忧虑情绪。

“机构投资者畏惧的是国美的动荡。

只要能赚钱，他们不会在乎谁是领导者。

”一名要求匿名的家电行业资深人士在接受记者采访时表示。

刘步尘告诉记者，无论谁能够取得胜利，机构投资者都会有所担心。

“如果陈晓胜利，那么黄光裕肯定不会放手，还会将上市与非上市门店分离；而如果黄光裕方面成功罢免陈晓，谁能够接替陈晓的位置，重新带领国美与苏宁竞争也让人颇为心思。

”据记者了解，当前国美的机构投资者主要有三类，一类是机构直接持有，一类是代客理财，一类是经纪业务。

所以说，对于接下来的股东大会，直接持有的，机构即可参与投票;而代客理财的机构，投票方向则由客户做主;对于经纪业务，则是客户自己填票，委托机构来投。

资料显示，国美当前约有近180个投资机构股东，占股44.84%，而前50大机构持有数超过40%。

根据贝恩资本方面日前对媒体透露的信息，国美和贝恩对20家大机构投资者进行了走访，结果是对方“明确表示不支持黄光裕的做法，对现在的管理层是满意的”。

而来自黄光裕方面的消息，上述人士对记者表示：“我们也在做机构投资者的工作，根据我们接触的情况，机构投资者的态度比较暧昧，而非陈对外宣称的都支持他。

”上述主要股东的机构负责人也对记者表示，做二级市场的机构，届时参与投票的可能性比较小。

据知情人士透露，根据香港法律，单一股东或者联合股东股权超过10%以上就可以召开股东大会。

而黄当前的股权为33.98%，已经超过10%，所以股东大会召开几无悬念。

不仅如此，根据上市公司的相关规定和国美的公司章程，只要2名股东或公司机构参与就认定为股东大会决议有效。

以最极端的情况打算，因为黄持有两家公司都对国美参股，其自己就已构成股东大会决议成立的底线，即只有黄个人“参加”的股东大会生成的投票结果也将有效，那么结果是黄两票，陈出局。

还有一种可能是，除须回避的股东外，所有股东都参与了投票，则需要投票权益数超过投票人总权益的50%，而黄的票数是33.98%，仅差16.02%;若只是大部分股东参与，其33.98%的股权也基本可达到50%的权益数。

从这个层面讲，黄的胜算很大。

杜鹃缓刑期间仍可外出对结局是否有影响一位接近国美的人士对记者称，如果杜鹃重获自由，可以更顺利地代表黄“掌控”局面，而不至于像现在这般被动。