并购重组信息披露规则讲解

《上市公司收购管理办法》——规范上市 公司股东权益变动信息披露、上市公司的收 购及要约义务豁免的程序
2020/11/12
并购重组信息披露规则讲解
并购重组常见业务类型及法规适用
2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营活 动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产 交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资产 额50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交易行为。
并购重组信息披露规则 讲解
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内容提要
一、并购重组规则体系
二、主要业务类型的信息披露要求介绍
1.
（一）上市公司收购
2.
（二）重大资产重组
3.
（三）上市公司回购股份
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并购重组规则体系
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股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
自律规则
交易所业务规则
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并购重组主要业务类型的 信息披露要求介绍
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一、筹划阶段
o 股东 1. 股东内部合规决策 2. 保密（保密协议、知情人登记、避开在交易时间 做出重大决定等） 3. 最迟应在决定正式启动资产重组时通知上市公司。 4. 国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在 依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证 券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当 积极配合上市公司依法履行信息披露义务。
一、筹划阶段
o 上市公司
1. 做好保密工作，防止信息泄漏。
2. 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密 或者已经泄露的，应当及时申请停牌，直至披露。 停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进 展情况公告。
3. 上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻 发生异常波动时，上市公司应当及时申请停牌，核 实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予 以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行 信息披露义务。
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o 5％－20％（不包括20％）
n 未成为公司第一大股东或实际控制人： 简式权益变动报告书
n 成为第一大股东或实际控制人：详式 权益变动报告书
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o 20％－30％（包括30％）
n 未成为公司第一大股东：详式权益变 动报告书
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》——鼓励 以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经 营能力
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并购重组常见业务类型及法规适用
3、上市公司回购，一般指公司使用自有资 金或非货币资产，以一定价格购回公司已经 发行在外的部分股份的行为。 《上市公司回购社会公众股管理办法》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》
o 并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结 构、主营业务及利润构成产生较大影响。
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并购重组常见业务类型及法规适用
1、上市公司收购，一般指取得或巩固对上 市公司的控制权，包括：投资者通过直接收 购上市公司的股份成为上市公司的控股股东， 或者虽不是上市公司股东，但通过直接或间 接方式取得对上市公司的控制权的行为。
n 控股股东应在稳定股价措施实施期限届满两个交 易日内，向上市公司通报稳定股价措施的实施情 况，并由上市公司进行信息披露。
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要约收购
o 要约收购是对非特定对象的公开收购 1、法定要求（不符合豁免条件）-强制要约 2、允许主动要约，但至少收购总股本的5％ 3、成本相对较高-全面要约和部分要约 4、支付方式：现金、证券、或现金证券组合
上市公司监管法规体系中尚无明确的分立上市监管 制度，刚刚完成东北高速分立上市试点。对于分拆 上市，目前仅执行《关于规范境内上市公司所属企 业到境外上市有关问题的通知》，上市公司控股子 公司境内上市问题正在研究。
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并购重组常见业务类型及法规适用
6、借壳上市，一般指收购控制权与资产重 组的组合操作，收购人在取得上市公司控制权 同时或一定时间内，对上市公司实施重大资产 重组，变更其主营业务。
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二、停牌阶段
o 什么时间申请停牌
n 正常情况下
1. 公司筹划的——最迟在向公司董事发出董事会会议通知前 向交易所提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》 的规定披露重大资产重组预案后复牌。
2. 股东筹划的——上市公司在获悉股东、实际控制人筹划并 购重组等重大事件时，应当及时向本所申请股票及其衍生 品种停牌，并披露影响股票价格的重大信息。
n 累计增持比例达到1%时，以及增持计划实施完 毕或实施期限届满后两个交易日内的持续披露。
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控股股东稳定股价措施
n 上市公司控股股东提出稳定公司股价措施的，应 及时将稳定公司股价措施的具体内容以书面方式 通知上市公司，由上市公司进行信息披露。
n 稳定股价措施应明确可行，描述不存在歧义，履 行情况可有效检验。
2. 如确认不属于，则立即复牌并公告。
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停牌时间可以有多长
n 上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向 有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的（包 括合并、分立），可以在停牌公告中不承诺复牌日期， 但应当披露该重大事项的类型。上市公司应当在停牌 后5个工作日内携带相关材料向相关部门进行咨询论证。
上市公司监管法规体系中目前未明确界定 “借壳上市”及其规范，现有案例是分别依据 上市公司收购和重大资产重组规则进行监管。
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并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规 《上市公司监督管理条例》（已征求意见）
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
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5、上市公司分立，分为分立上市和分拆上市。分 立上市是上市公司将其在子公司所拥有的全部股份 按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公司 依法向交易所申请股份上市的行为；分拆上市指上 市公司有控制权的所属企业公开发行股票并上市的 行为。
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并购重组常见业务类型及法规适用
4、上市公司合并，分为吸收合并和新设合 并
上市公司监管法规体系中尚无专门的吸收合 并监管制度，但已有32家公司进行了相关实 践。由于上市公司吸收合并绝大多数是通过 上市公司发行股份换股合并的方式合并目标 公司，所以涉及《证券法》上市公司发行问 题，可能涉及上市公司收购问题。
4、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关 事项的通知》（国资发产权[2009]124号）
5、第1-9号《重大资产重组工作备忘录》（交易所发）
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o 重大资产重组标准：本次交易购买或出 售的资产最近一年的资产总额、资产净 额、营业收入占上市公司相关指标比例 达到50%以上
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（二）重大资产重组
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 [2008]54号） 2、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14号） 3、《内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重 组申请文件》（证监会公告[2008]13号）
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阶段性、分层次的信息披露要求
o 5%：（举牌预警点，简式披露）
n 通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易 和大宗交易），达到5%，3日内编制权益变动报 告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。
n 达到5%后，通过证券交易所的证券交易，股份 比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进 行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告 后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
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持股5％以上股东的减持行为信息披露
n 每减持比例累计达到5%，需在该事实发 生之日起3日内发布简式权益变动报告书。
n 报告期限内和作出报告、公告后2日内， 不得再行买卖该上市公司的股票。
n 持有解除限售存量股份的账户，一个月 内通过竞价系统卖出的解除限售股不得 超过总股本的1%。
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“爬行增持”
n 持股30%以上股东自事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过2%的，可事后向证监会申 请要约收购豁免。
n 应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况 通知上市公司。
n 首次增持比例未达到2%，拟继续增持的，上市 公司应当在相关股东后续增持计划。
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二、停牌阶段
o 停牌时间可以有多长
n 如果申请停牌时，已确认属于重大资产重组的， 申请的停牌时间原则上不得超过30天。
n 如果申请停牌时，尚无法确认是否属于重大资 产重组的，可以重要事项待公告为由先申请停 牌不超过5天，并在5天内完成确认事宜。