证券公司利益冲突识别与管理90分
公司债券受托管理人履职的利益冲突与规制路径
公司债券受托管理人履职的利益冲突与规制路径朱珊珊（华东政法大学经济法学院，上海201620）摘要：司法实践中，在同一债券业务中，证券公司可能同时扮演承销商、受托管理人、债券持有人等多种角色，多重身份竞合导致的利益冲突并非一个仅存在于理论上的问题。
尽管我国《公司债券发行与交易管理办法》通过担保机构及关联方不得担任债券受托管理人的限制性规定和信息披露制度的方式规制其中的利益冲突，但实践效果并不理想。
避免利益冲突的信息隔离制度与发生利益冲突时变更受托管理人的制度规定也未能有效规制利益冲突。
证券法律规范列举规定受托管理人利益冲突的情形不只是简单的条款取舍和立法技术问题，而是已具有公共产品和法律服务的属性。
受托管理人局限于承销商并不妥当，应适当扩大受托管理人的选任范围。
同时，应建立受托管理人利益冲突情形下的辞职和解任制度，解决因利益冲突导致无法履职的困境。
在债券违约后及违约前的一段时间内，受托管理人存在利益冲突的，除能够证明其忠实地履行了受托管理职责的情形外，受托管理人应当对债券持有人的损失承担民事赔偿责任。
关键词：公司债券；受托管理人；利益冲突；民事责任；“五洋债”中图分类号：F830.91文献标识码：B文章编号：1674-2265（2023）10-0086-07DOI：10.19647/ki.37-1462/f.2023.10.010一、前言2019年修订的《证券法》第九十二条在法律层面确认，公开发行的公司债券，发行人应为债券持有人聘请债券受托管理人，同时规定，受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任。
“五洋债”案作为全国首例证券纠纷集体诉讼案件①，所涉及的中介机构的民事责任认定问题引发了广泛讨论，案件中德邦证券股份有限公司（以下简称德邦证券）同时作为“五洋债”的承销商和受托管理人，具有双重身份，但遗憾的是，无论是实务审判还是理论研究，鲜有人关注公司债券受托管理人履行受托管理职责过程中存在的利益冲突问题。
利益冲突的表现形式及其防范策略
利益冲突的表现、原因及其防范策略2009年9月，党的十七届四中全会明确提出“建立健全防止利益冲突制度”。
根据这一精神，2010年中央出台的《廉政准则》提出了党员领导干部从政行为中防止利益冲突的要求。
这在当前具有非常重要的现实意义，可以进一步提高廉政建设的系统性和有效性。
一、利益冲突的表现形式所谓利益冲突，是指政府官员公职上代表的公共利益与其自身具有的私人利益之间的冲突。
这里的利益，不仅是经济利益，还包括专业利益、个人声誉等等。
利益冲突走向极端，就会以权谋私，与民争利，导致腐败发生。
公职人员发生利益冲突时，其行为并不一定等同于腐败，但如果不加以及时合理解决，任其发展，就会产生腐败现象。
实践证明，腐败案件中，有不少是由利益冲突引起的。
就是说，先有了利益冲突，然后就容易导致腐败现象的发生。
在危害程度上，腐败比利益冲突显得更为严重，对社会公共利益的侵害性也更大。
换言之，有利益冲突不一定有腐败行为，而腐败过程则或多或少夹杂着利益冲突，它是利益冲突的严重后果。
利益冲突最容易发生在公共领域与私人领域的交界处，可以梳理为交易型、影响型、复合型、集体型四种类型利益冲突。
交易型利益冲突。
就是官员利用职务之便，直接从利益关联者那里收取私人利益。
比如一些官员对房地产行业有管理审批权，以超低价从房产商那里买房或直接受贿；对矿产资源开发有管理审批权的官员入股煤矿、投干股等等。
影响型利益冲突。
即公职人员利用公共权力的影响力，直接或间接地实现自己或亲友的私人利益。
如利用职权打招呼、递条子，给亲属安排工作，介绍工程给老乡、战友等。
复合型利益冲突。
即公职人员具有公私双重角色，利用公共权力的影响力，在公务过程中以公共角色的身份参与私人事务，从而为自己、亲属或利益相关者谋取私人利益。
典型的有自己开公司、兼职，还有极少数领导干部在位时利用手中权力为私营企业老板谋取利益提供方便，离职或退休后，接受照顾过的私营企业或中介机构的高薪聘任，曲线敛财。
证券业从业人员执业行为准则 答案90分
一、单项选择题1. 证券市场运行的基本原则是（）。
A. 三公原则B. 诚信原则C. 透明原则D. 自愿原则描述：三公原则您的答案：A题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题2. 证券业从业人员在从业过程中需要履行保密义务，下列选项中属于从业人员应当保守的有（）。
A. 国家秘密B. 所在机构的商业秘密C. 客户的商业秘密D. 个人隐私描述：证券从业人员的保密义务您的答案：B,D,A,C题目分数：10此题得分：10.03. 证券市场的利益输送与内幕信息的泄露、内幕交易息息相关是商业贿赂的一种表现形式，它的危害主要表现为（）。
A. 损害中小投资者的利益B. 侵蚀着公开公平公正的市场原则C. 破坏证券市场的正常秩序D. 阻碍证券市场的发展描述：证券市场利益输送的危害您的答案：B,C,A,D题目分数：10此题得分：10.04. 《证券业从业人员执业行为准则》规定的承担实现目标的主体责任的对象是（）。
A. 从业人员B. 会员单位C. 监管机构D. 政府描述：《证券业从业人员执业行为准则》的责任主体您的答案：B,A,C题目分数：10此题得分：0.05. 机构或者其管理人员对从业人员发出指令涉嫌违法违规的，从业人员应及时按照所在机构内部程序向高级管理人员或者董事会报告。
机构未妥善处理的，从业人员应及时向（）报告。
A. 中国证监会B. 央行C. 中国证券从业协会描述：机构或高级管理人员违法违规行为的处理方法您的答案：A,C题目分数：10此题得分：10.06. 《证券业从业人员执业行为准则》的目标体系由五大目标组成，其中执业行为准则的最终目标是（）。
A. 促进证券行业健康持续发展B. 规范证券业从业人员执业行为C. 保护投资者利益D. 树立从业人员的良好执业形象和维护行业声誉E. 提高从业人员的专业服务水平描述：《证券业从业人员执业行为准则》的五大目标您的答案：E,C,D,B,A题目分数：10此题得分：0.0三、判断题7. 《证券业从业人员执业行为准则》规定从业人员在执业过程中应当维护客户和其他相关方的合法利益，诚实守信，勤勉尽责，维护行业声誉。
C11003《证券公司信息隔离墙制度指引》解读课后测验100分答案
C11003《证券公司信息隔离墙制度指引》解读课后测验100分答案试题一、单选题1.按照《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求，证券公司应当对与列入（）的公司或证券有关的业务活动实施监控，发现异常情况，及时调查处理。
a.观察名单b.限制名单c.控制名单d.传言名单您的答案：a题目分数：5此题得分：5.02.根据《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求，如果证券公司难以通过采取信息隔离和披露措施有效管理利益冲突，则涉及敏感信息的公司或证券应在（）。
a、观察列表限制列表控制列表谣言列表你的答案：B问题分数：5这个问题分数：5.03.按照《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求，证券公司已经或可能掌握敏感信息的，应当将该敏感信息所涉及公司或证券列入（）。
a、观察列表B.限制列表C.控制列表D.谣言列表你的答案：a问题分数：5这个问题分数：5.0二、多项选择题4.根据《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求，证券公司在限制相关业务时，应遵循（）原则。
（此问题有多个正确选项）a.客户利益优先b.公司利益优先c.公平对待客户d.降低公司风险您的答案：c,a题目分数：5此题得分：5.05.为防止敏感信息的不当流动和使用，证券公司应采取的保密措施包括（）。
（此问题有多个正确选项）a.与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密b、加强对涉及敏感信息的信息系统、通信、办公自动化等信息设施和设备的管理，确保敏感信息的安全c.对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行检测d、确保利益冲突企业的信息系统连接或逻辑连接。
你的答案：B，C，a问题分数：5这个问题分数：5.0派员跨墙协作的，应当事先向（）提出申请，并经其审批同意。
（本题有超过一个的正确选项）a.跨墙人员所属部门b.合规部门c.风险控制部门d.公司董事会您的答案：b,a题目分数：5该问题得分：5.0分7.按照《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求，证券公司有关部门应当分工合作，对跨墙人员的行为进行监督管理。
C15011(100分)课后测试答案
一、单项选择题1. 依据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金及其从业人员违反办法相关规定，向非合格投资者募集资金、变相公募的，责令改正，给予警告并处（）万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处（）万元以下罚款。
A. 三；一B. 三；三C. 五；三D. 五；五您的答案：B题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题2. 依据《私募投资基金监督管理暂行办法》行政监管相关制度的规定，中国证监会及其派出机构依法对各有关机构开展私募基金业务情况进行统计监测和检查，可以采取的有关措施有（）。
A. 对有关机构进行现场检查，并要求其报送业务资料B. 调查取证，询问当事人及其相关单位和个人C. 查阅、复制直至封存相关交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料D. 查询直至冻结查封有关资金账户、证券账户和银行账户您的答案：B,C,A,D题目分数：10此题得分：10.03. 下列说法中符合《私募投资基金监督管理暂行办法》行业自律相关规定的有（）。
A. 基金业协会应当建立私募基金管理人登记、私募基金备案管理信息系统B. 基金业协会应当建立与中国证监会及其派出机构和其他相关机构的信息共享机制，不定期地汇总分析私募基金情况，及时提供私募基金相关信息C. 基金业协会应当制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为D. 基金业协会应当建立投诉处理机制，受理投资者投诉，进行纠纷调解您的答案：C,A,D题目分数：10此题得分：10.0三、判断题4. 基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取差异化行业自律，并提供差异化会员服务。
（）您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.05. 《私募投资基金监督管理暂行办法》明确鼓励和引导创投基金投资创业早期的小微企业。
（）您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.06. 私募基金应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。
证券公司利益冲突识别与管理
证券公司利益冲突识别与管理返回上一级单选题（共4题，每题10分）1 . 对因保密侧业务而列入（）名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告。
∙ A.观察名单∙ B.关注名单∙ C.限制名单∙ D.披露名单我的答案： C2 . 证券公司应当建立防火墙制度，确保自营业务与经纪、资产管理、投资银行等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上（）。
∙ A.严格分离∙ B.相对分离∙ C.绝对独立∙ D.相对独立我的答案： A3 . 下列（）不属于主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形。
∙ A.主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一∙ B.申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一∙ C.申请挂牌公司前二十名股东中任何一名股东为主办券商前三名股东之一∙ D.主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一我的答案： C4 . 发布对具体股票作出明确估值和投资评级的证券研究报告时，公司持有该股票达到相关上市公司已发行股份（）以上的，应当在证券研究报告中向客户披露本公司持有该股票的情况，并且在证券研究报告发布日及第二个交易日，不得进行与证券研究报告观点相反的交易。
∙ A.1%∙ B.2%∙ C.3%∙ D.5%我的答案： A多选题（共3题，每题 10分）1 . 客户与客户之间的利益冲突表现在（）。
∙ A.证券公司在某项业务中对不同客户采用不同优惠政策∙ B.证券公司在某项业务中同时代表交易双方的利益∙ C.证券公司在某项业务中与客户存在竞争关系∙ D.证券公司在某项业务中获取的收益或支付的费用与市场平均水平相比明显偏离我的答案： ABCD2 . 欧盟证券行业投资研究业务的主要利益冲突防范机制有（）。
∙ A.利用公开的投资研究信息交易∙ B.人员独立∙ C.不得反向交易∙ D.信息保密我的答案： BCD3 . 保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存在（）情形。
C18053S投行类业务内控经验分享证券从业人员远程培训答案 90分
C18053S投行类业务内控经验分享证券从业人员远程培训答案90分单选题（共2题，每题10分）1 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，处于后续管理阶段的投资银行类业务，证券公司对外披露文件无需履行内核程序的有（）。
• A.受托管理报告• B.年度资产管理报告• C.持续督导报告• D.公司年报我的答案：D2 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，证券公司（）部门应当加强对处于后续管理阶段项目的风险进行持续风险管理，牵头业务部门制定存续期项目风险排查方案。
• A.质控• B.内核• C.风险管理• D.合规我的答案：B多选题（共5题，每题10分）1 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，证券公司建立投资银行类业务内部控制的目标包括（）。
• A.按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度开展投资银行类业务，切实保证所有与投资银行类业务相关的管理人员、业务人员和其他人员诚实守信、勤勉尽责• B.建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的组织体系，形成科学、合理、有效的投资银行类业务决策、执行和监督等机制，防范投资银行类业务风险• C.建立健全和严格执行投资银行类业务内部控制制度、工作流程和操作规范，确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整• D.提高证券公司经营效率和效果，提升投资银行类业务质量我的答案：ABCD2 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，存在下列情形的投资银行类项目应当重新履行立项、内核等内部控制程序：（）。
• A.发行条件发生实质性改变的项目• B.曾被公司立项、内核审议否决的项目• C.向中国证监会和证券交易场所、行业协会等自律组织报送被否决或备案未通过的项目• D.终止审查的项目• E.公司认为有必要的其他项目我的答案：ABCDE3 . 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，质量控制部门或团队应当认真审阅尽职调查工作底稿，对（）出具明确验收意见。
利益冲突管理办法
XX 殳份有限公司利益冲突管理办法第一条制定依据为识别、防范和妥善处理公司与客户之间、客户与客户之间、公司不同业务之间（包括另类投资业务和私募基金业务，下同）的利益冲突，有效防范合规风险, 避免公司声誉损失，根据证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、证券业协会《证券公司合规管理实施指引》、《中国证券业协会关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》等监管规则和自律规则，制定本办法。
第二条适用范围公司、另类投资子公司、私募基金子公司（以下简称“子公司”）开展的各类业务活动均应遵守本办法的要求。
第三条利益冲突的定义利益冲突是指公司利益与客户利益不一致，公司不同客户之间利益不一致，以及公司不同业务之间利益不一致的情况。
当不同主体的利益相互不兼容、为了特定主体的利益所采取的行为将对其他主体的利益产生不利影响时，利益冲突就会产生，可区分为以下三种类型：为了公司的利益所采取的行为对客户利益产生不利影响；为了特定客户的利益所采取的行为对其他客户利益产生不利影响；为了特定业务的利益所采取的行为对其他业务的利益产生不利影响。
第四条各主体的分工合规总监和合规部负责协助董事会和经营管理层建立本办法，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。
各部门、业务线（以下简称“部门”）负责贯彻执行本办法，并可根据本部门的业务特点制定适用于自身的利益冲突管理制度；子公司应建立适用于自身的利益冲突管理制度。
各部门行政负责人/ 子公司负责人是利益冲突管理制度制定和实施第一责任人，各部门合规专员/ 子公司合规部门协助负责人制定和实施相关制度。
各部门、子公司的员工应当对本人的执业活动中遵守和执行本办法的情况承担直接责任。
各部门、子公司根据本办法制定的相关制度应当报送合规部审核和备案。
第五条利益冲突的识别、报告和管理公司坚持公平正义、诚实信用和客户利益至上的执业行为准则。
各部门、子公司员工在执业过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行识别；对于是否涉及利益冲突存疑的，员工应及时向本部门合规专员或本公司合规部门咨询；对于已识别的利益冲突，员工应及时向本部门/ 子公司汇报，各部门/ 子公司应自行或咨询本公司合规部门后采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。
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证券公司利益冲突识别与管理
单选题（共4题，每题10分）
1 . 证券公司应当定期评价信息隔离墙制度的（），并根据情况的变化及时调整和完善。
• A.及时性
• B.准确性
• C.有效性
• D.完整性
2 . 发布对具体股票作出明确估值和投资评级的证券研究报告时，公司持有该股票达到相关上市公司已发
行股份（）以上的，应当在证券研究报告中向客户披露本公司持有该股票的情况，并且在证券研究报告发布日及第二个交易日，不得进行与证券研究报告观点相反的交易。
• A.1%
• B.2%
• C.3%
• D.5%
3 . 证券公司利益冲突产生的原因不包括（）。
• A.多元性
• B.资金量不一样
• C.信息不对称性
• D.道德风险
4 . 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过（），或者发行人持有、
控制保荐机构的股份超过（）的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合（）家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
• A.7%，5%，2
• B.7%，7%，1
• C.10%，10%，1
• D.7%，7%，2
多选题（共3题，每题10分）
1 . 证券分析师的配偶、子女、父母担任其所研究覆盖的上市公司的（），证券分析师应当按照公司的规
定进行执业回避或者在证券研究报告中对上述事实进行披露。
• A.董事
• B.员工
• C.监事
• D.高级管理人员
2 . 客户与客户之间的利益冲突表现在（）。
• A.证券公司在某项业务中对不同客户采用不同优惠政策
• B.证券公司在某项业务中同时代表交易双方的利益
• C.证券公司在某项业务中与客户存在竞争关系
• D.证券公司在某项业务中获取的收益或支付的费用与市场平均水平相比明显偏离
3 . 证券公司必须将其（）分开办理，不得混合操作。
• A.证券经纪业务
• B.证券承销业务
• C.证券自营业务
• D.证券资产管理业务
判断题（共3题，每题10分）
1 . 证券公司作为重要的市场中介和信息中介，可以在金融服务中获悉客户的非公开信息，再加之专业化
的信息处理技术，在与客户之间的利益冲突中总能占据有利地位，从而有机会牟取私利。
（）
对错
2 . 目前，综合性证券公司所从事的证券业务包括经纪、自营，投资咨询、资产管理、投资银行等，在证
券公司内部，这些不同的业务部门利益诉求相同，因此利益冲突可以避免。
（）
对错
3 . 日本在规制券商利益冲突方面，对于同一种有价证券，证券公司自己交易不得比顾客的委托交易优先。
（）
对错。